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荷兰的主要城市、工业中心和大部分人口都集中在马斯河、伐尔河与莱茵河3条大河之间。荷兰军队共有35万人，编为8个步兵师、1个轻装师和1个特别师，部队总体上装备较差，缺少训练。早在1939年以前，荷兰便做出决定：一旦遭到德国的入侵，就放弃东部、南部和北部的大部分国土，退守盖尔德与乌德勒支两省交界处的格莱伯一线阻击敌人，然后退到老荷兰〃荷兰要塞〃去，用传统的放水泛滥的办法来阻挡德军。
1940年5月10日德军不宣而战、发动进攻之前，荷兰已经通过驻柏林的武官获得了德军即将入侵的消息。估计到德军可能空投伞兵，荷兰便提前在机场和公路上设置了障碍物；然而，事实证明，荷兰的防御准备远远不足。德国伞兵虽然未能一举占领荷兰王宫，但是却轻而易举地夺取了海牙近郊的3个机场，并在鹿特丹、穆尔杰依克、多尔雷德赫特等地成功地构筑了工事。
马斯河上的2座桥梁也不费吹灰之力便落入了身穿荷兰军装的德国伞兵手中。滑翔机、运输机和降落在伐尔河上的水上飞机不断地运来新的德军增援部队。大兵压境之际，荷兰军队的士气一触即溃，仓惶越过江河障碍，退往〃荷兰要塞〃。
5月13日，德国第18集团军的装甲师开始向〃荷兰要塞〃发动进攻。当日，荷兰女王威廉明娜授权荷军司令在适当的时机宣布投降，然后便携同大臣们登上一艘英国驱逐舰去了英国。
5月14日，德军要求鹿特丹投降，但是，荷兰军队拒绝了德军的最后通牒。随后，鹿特丹遭到了轰炸，风助火势，整个市中心陷入一片火海，25000多栋房屋被毁，上千人死亡。
第12节：主将无能，累死三军2005年04月20日
尽管荷兰当局大声呼救，然而，西方盟国的援军却一直渺无踪影。5月15日上午，荷军指挥部下令停止抵抗。
比利时的情况也很危急。5月10日，德军进攻前夕，比利时军队共有65万人，编有18个步兵师，其中6个是正规师，另有2个摩托化骑兵师、1个重炮师、2个阿登山区猎兵师和3个战斗机团，186架飞机，但是没有坦克和防空装备。
自从1930年起，比利时已经做好了打算，一遇战事便撤退到安特卫普至那慕尔一线。因为这里是最短的防御线，可以保卫〃国家堡垒〃。比利时人称呼这条防线为〃KW线〃，名字取自防线两端的两个村庄克林斯霍特和瓦福。
5月10日，比利时投入了12个师扼守阿尔贝运河，6个师保卫〃KW线〃。阿尔贝运河宽60米，两岸陡峭，是一道天然的外围防线，可以掩护了整个比利时的国土。如果阿尔贝运河防线被突破，比军将全部撤到〃KW线〃和〃国家堡垒〃中去。
在比利时的防御计划中，另外还分出1个骑兵师和1个轻步兵师组成〃K分遣队〃，负责炸毁阿登山区的道路和桥梁，然后撤回马斯河，进入〃KW线〃上的阵地。而阿登山区正是德军预定的主攻地段。
5月10日，比利时的〃K分遣队〃执行了爆炸任务之后，不等法军赶来接管阵地便匆忙撤走了。当法军开到这里时，发现他们前来增援的友军已经走掉了，士气大为沮丧。比军和法军不仅严重高估了阿登山脉的防御价值，友军之间的缺乏合作也给德军创造了轻松突破的便利条件。
而比利时自以为固若金汤的阿尔贝运河防线，也被德军空降兵轻松突破了。阿尔贝运河上有3座重要的桥梁，比军设置了严密的防御，预先埋设了地雷，桥梁附近还有一座高出运河130多米的钢筋混凝土炮台。该炮台配备4个装甲炮塔、4个暗炮塔、12个反坦克炮阵地和大量机枪巢，守军1200人，炮台内储备了可供30个昼夜使用的粮食和弹药。
5月10日拂晓，300名德国伞兵冷不防从天而降，居然将阿尔贝运河上的2座桥梁毫发无损地占领了。火力威猛的炮台也同时受到了85名德国伞兵的突然袭击。原来这些德军伞兵事先早已采用大小相同的模型演习过多次，无怪乎他们干得如此准确而又迅速。事后，比军又被德军在战线后面投下的假伞兵所迷惑，既没有去收复桥梁，也没有去救援派炮台。到5月11日清晨，阿尔贝运河上的桥梁和附近的炮台都已经落入了德军的手中。
5月12日，前方的比军放弃马斯河沿岸阵地，冒着德军飞机的狂轰滥炸，撤入了〃KW线〃阵地。法国第7集团军的几个机械化师也匆匆赶到，进入了比军左侧的阵地。英国远征军也占领了比军右侧的野战阵地。
5月13日，盟军与德军的战斗在日昂布鲁打响了。法军远道赶来，在坦克方面又处于劣势，情报不灵，空军支援也不足，因此战斗打得十分吃力，但还是守住了阵地。直到5月15日，德军仍被阻于卢万和日昂布鲁两地。然而，同一天下午，盟军接到了脱离战斗的命令，因为德军主攻部队已经在色当隘口突破了法军的防御，先头部队正向英吉利海岸方向扑来，在比利时作战的盟军有被敌人从南面包围的危险。
此时，法国总参谋部如梦初醒，终于明白了德军的主攻方向不在比利时而在色当地区。于是急令进入比利时的盟军火速撤回法国，真正是〃主将无能，累死三军。〃
5月16日，当英国首相温斯顿·丘吉尔听到战局不利的消息赶来巴黎时，询问甘未林将军：〃你们的预备队呢？〃甘未林回答说：〃没有。〃接着甘未林就狠狠地攻击东北方面军司令乔治将军，认为后者应该为这一失职负责：〃我万万也没有料到，一个防守500英里战线的总司令，手里竟然会没有一支主要突击部队！〃
精彩旁白：实际上，法国军事家们的视野总是超不过1914~1918年的那场大战。司令部〃天天落后于形式，把各师的兵力当作赌桌上的零钱信手掷去，经常下令把部队集结在离敌人的突破点太远的地方。由于缺乏与闪电战的速度相适应的通讯系统，司令部依据的往往是迟到的情报，命令从发出的时刻起就是无法执行的。〃
（法）亨利·米歇尔著《第二次世界大战》
第13节：保证了历史会重演2005年04月20日
13．敦克尔克撤退
5月15日，德军突破马斯河之后，法国政府惊恐万状，决定撤往图尔，外交部开始焚烧档案。法国总理保罗·雷诺向英国首相丘吉尔发出求救电报：〃昨晚我们作战失败。通往巴黎的路已被打开。请把你们可以派出的全部飞机和军队派来。〃
在被突破的地域，法国第9集团军向西溃退。古德里安指挥的德军先头部队则不顾上峰要求等待步兵跟进的命令，继续快速向西推进，直扑英吉利海峡。
5月16日，古德里安的部队抵达马尔和蒙科内，遭遇仓促编成的法国第4装甲师的阻击，该师师长是前一天才上任的夏尔·戴高乐上校。这个装甲师只有3个坦克营，缺乏运输工具，步兵也没有跟上来，昨夜刚摸进阵地，有些坦克还因为不明地形陷入了泥沼。激战到傍晚时分，第4装甲师两侧受到威胁，被迫退出战斗，撤往拉昂以北的集结点。
但是，溃退中的法国第9集团军却在5月18日傍晚落入了德军的虎口，全军覆没，司令被俘。德军在圣康坦附近击溃了法军的几个掩护部队，再往西便已经没有了盟军的主力部队。至此，德军从越过阿登山脉，突破色当隘口、马斯河防线，一路向南、向西，进逼英吉利海峡，已经将盟军在比利时的部队与法国南部的部队拦腰切断。
德军挺进的速度非常之快，5月19日已占领了堪培莱、皮龙尼和贝隆，20日抵达亚眠。古德里安的指挥车跟随部队一路西进，沿途经过了无限漫长的难民行列，期间还看到法军的车辆居然也跟在德军纵队的后面飞跑，赶着逃回巴黎。
5月21日，古德里安接到命令挥师北进，以占领海峡诸港口为目标。5月22日，德军在迪斯夫利斯、沙美尔和包罗根遭到法军的有力阻击。在这些地方，德军遭到了盟军空军的猛烈攻击，而德国空军因为基地遥远却难以提供支援。激战一直持续到23日，德国步兵用梯子爬城，才攻入包罗根城区。24日，德军越过海岸与荷尔奎之间的阿运河，并包围了古老的海上要塞加莱港。此时，古德里安的坦克军距离英吉利海岸上最后一个大港敦刻尔克只有大约20公里。
敦克尔克当时是被分隔在比利时的盟军的惟一补给线和海上退路。英国远征军每天所需要的2000吨弹药和军需供给全都要从英国海运过来，经敦刻尔克上岸。而当时驻守在阿运河抵抗德军坦克兵团的只有盟军的一些零星兵力6个没有炮兵的步兵营。如果德军继续前进，攻占敦刻尔克，盟军北方集团将面临被彻底包围、全军覆没的危险。
万幸的是，希特勒在5月24日出现在德军〃A〃集团军群司令部，听取了战区司令龙德斯泰特将军的汇报，紧急命令德军〃停止前进〃，原地待命。希特勒为什么会在关键时刻〃叫停〃，一直是历史上的一个谜团。各种解释都有，历史学家们分析的原因主要有两点：一是说希特勒根据第一次世界大战的经验，担心坦克部队陷入佛兰德的沼泽地，有必要保存坦克师的实力，以备随后用于法国南部的战役；二是说一向喜欢吹牛的德国空军元帅戈林向希特勒保证，他的空军可以单独解决敦刻尔克和加莱港。
不论原因是什么，希特勒的紧急〃叫停〃确实给几十万盟军提供了极其宝贵的撤退时机，虽然盟军此前已经挥霍了太多的时间和战机。
大约在一周之前，5月16日，惊慌失措的法国总理雷诺将83岁的贝当元帅从驻西班牙大使的任上召回巴黎，又从贝鲁特召回了73岁的魏刚将军。每位法国人一听到这两个人的名字就立刻想起第一次世界大战的胜利，他们的出山好像保证了历史会重演一样。
然而，法国却不愿意想起：这两位民族英雄曾经长期负责治理法国的军队，法军所采用的陈旧过时的作战概念和方式正是他们的杰作，而这正是法国目前遭受挫败和不幸的重要根源。
5月19日，雷诺临阵换将，解除甘未林的职务，任命魏刚为法军总司令。而魏刚当时对战况一无所知，只晓得敌人已深入腹地，但是完全不了解盟军的兵力和动向。魏刚想亲自了解前线情况，因此不能做出任何决定，盟军的战役指导一时中断了。
第14节：像是一条想要溜走的鱼2005年04月20日
5月21日，魏刚飞到伊帕尔，打算召开各战区指挥官会议。但是，英国远征军司令戈特将军未能到会。魏刚与比利时国王利奥波德三世、法国第1集团军群司令比约将军讨论了局势，建议组织被德军分割的各集团军向南反突击，与南部索姆河一线的法军主力会合。魏刚委托比约将军负责落实突击任务，然后就飞回了巴黎。
魏刚走后2小时，戈特将军才赶到伊帕尔。比约转达了魏刚的意图。之后，比约在返回司令部的途中遭遇车祸身亡。法军第1集团军司令布朗夏尔接任第1集团军群司令。
5月22日，盟国最高军事会议在万森举行，魏刚阐述了他的反突击计划，并宣称：〃德军已坠入陷阱，只要盖子一关上，他们就必将被消灭。〃盟国最高军事会议批准了魏刚的计划。
然而，5月21日深夜，当两个法国师在阿拉斯地区发起进攻时，英军却在迫使德军后退了几公里之后停止了前进，25日深夜英军撤离了阿拉斯。法军也随即撤退到杜埃、拉巴塞、贝顿三运河地区。被逼到海边的盟军企图与南部法军主力会合的第一次也是最后一次尝试，就这样收场了。
事实证明，盟军经不起艰苦环境的考验。当时，戈特将军关心的主要是保存英国远征军。其实，早在5月17日，他就下令一些英军后勤部门撤回英国。5月19日，英国海军部也已着手制定从敦刻尔克撤退的计划。丘吉尔在盟国最高军事会议上大谈英法友谊，却对英军的撤退计划只字不提。
英军在25日的撤退行动就像是一条想要溜走的鱼，引发了渔夫重新拉紧鱼网的警觉，停滞了3天的德军在26日接到了继续向敦刻尔克推进的命令。盟军也在当天放弃了同法军主力会合的企图，开始向敦刻尔克撤退。而戈特将军也接到了英国政府同意实施英军撤出法国的〃发动机战役〃的电报。
5月27日，比利时国王〃看不出〃继续与德军作战有什么〃意义〃，决定投降。28日，比利时签署了无条件投降书，将武器装备完好地交给了德军，比军全部成了俘虏。
比军投降后，余下的法军和英军被德军封闭在敦刻尔克附近不到60平方英里的〃口袋〃里。德军轰炸机从27日起便开始猛烈轰炸敦刻尔克，但是，英国空军也派出了所有的后备战斗机来保卫滩头阵地、登船点和停泊的船只。27日，仅仅撤走了7700名英军。
英国海军部集中了693艘军舰，还征用了大量的商船和渔船。法国海军部也组织了15艘驱逐舰、20艘其它舰艇和近200艘民用船只来撤退法国军队。海岸居民点的许多摩托快艇、游船、疏浚船、拖网船和帆船也都参加了拯救盟军的工作。
5月28日，英军撤走了17000人，但是海滩上仍有大量的士兵等着轮到他们上船，而这些士兵的给养也需要用船运来。5月29日，救走了47000人。戈特将军决定丢弃所有的武器。按照他的指示，英军不许携带武器的法军进入海滩，法军因而未能撤退。后经法军指挥部要求，英军才同意每天给法军提供5000人的舱位。
到5月30日，英国远征军已经全部撤到环形滩头了，而阵地则完全由法军负责保卫。此时，已经有12万英军回到了英国，法军仅仅撤走了6000人。5月31日，戈特将军也离开了法国，留在敦刻尔克的英军只剩了3个师，6月2日深夜最后一批英军也登船撤走了。
6月4日清晨，德军攻占敦刻尔克，4万法军被俘。敦刻尔克的陷落结束了德军在比利时和法国北部的战略性战役。荷兰和比利时军队几乎全部被俘。法国28个师被击溃。法军炮兵损失了1/4，轻型和重型坦克损失了1/3，中型坦克损失了3/4，7驱逐舰和30多艘辅助扫雷艇被击沉。英国远征军损失68000多人，丧失了全部的重型装备，包括2450门火炮、6400支反坦克枪、11000挺机枪、75000多辆汽车、50万吨军用物资和弹药，224艘舰船被击沉，106架飞机被击落。今后，英国军队不得不白手起家了。
但是，敦刻尔克撤退总共撤走了33。8万人，其中英军21。5人，法军12。3人，还有一些比利时人。〃发动机战役〃为盟军保存了一支重要的有生力量，为盟军未来的胜利留下了必要的实力。
第15节：防备着抢劫和骚乱2005年04月20日
精彩旁白：〃总司令召开午前会议。他大为恼火，因为最高统帅部的过失，包围圈没有沿海岸封闭，现在我们只好看着成千上万的敌军士兵在我们的眼皮下纷纷逃往英国。〃
（德）哈尔德著《战争日记》
14．法国投降
敦刻尔克大撤退为英国保住了一支军队，但是，也暴露了英法两国对当前战争的不同认识。法国是在自己的国土上决一死战，而英国则是在打这场战争的第一阶段。对英国来说，法国只是第一道战线，英吉利海峡是第二道防线，到了紧要关头，英国还有大西洋和美国的堂兄弟们作最后的堡垒。
6月4日，也即敦刻尔克战事结束之日，法国元帅贝当与美国大使布