在白色恐怖中，苏拉的权势达到顶点。公民大会正式“任命”他为无限期的独裁官，罗马立法、行政、司法、财政、军事大权都被他掌握。对苏拉本人的崇拜也达到极点，罗马广场上竖起苏拉的镀金像，上刻“永远幸福的科尔涅尼乌斯正当苏拉权倾罗马、横霸帝国的时候，公元前７９年，他突然在公民大会上宣布放弃一切官职，退隐林泉，不再过问政治。在发表辞职声明后，他说：“如果有人问我原因，我愿意给他回答。”说完，苏拉便在新执政官和自己的老兵、侍卫的簇拥下离开会场。会场的听众都以为自己的耳朵出了毛病，谁也不敢相信，这位曾为攫取最高权力而含辛茹苦、履险赴艰、杀人如麻的一代枭雄，意会激流勇退，甘心做一个普遍老百姓？于是人们在街头交头接耳，有的说：“听说苏拉厌倦了官场生活，因而向往宁静自在的田园生活”。有的则说：“我听说完全不是这么回事。苏拉得了严重的皮肤病，无法每日掌管权柄，所以退了下来。”苏拉本人索性避开灯红酒绿的罗马，躲到海滨别墅安享晚年，有时舞文弄墨，有时垂钓水边。公元前７８年，他丢下新婚的妻子，在别墅安静地死去，终年６０岁。
死讯传开，苏拉的部将和老兵从全国各地赶来，他们把苏拉的遗体放在金舆上，在声势浩大的送殡队伍护送下游行全意大利，最后在罗马广场举行了极隆重的葬礼。据说苏拉临终前，给自己留下了这样的墓志铭：“没有一个朋友曾给我多大好处，也没有一个敌人曾给我多大危害，但我都加倍地回敬了他们。”
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恺 撒
地中海的强盗们那里知道他们抓住的是一个多么危险的人物。这位年轻人衣着华丽，举止优雅。强盗们向他索要２０塔伦（古罗马希腊货币名，约合１０万美元）赎金将他释放，这位年轻人走时告诉强盗，他的身价应值５０塔伦，并发誓要逮捕强盗们，并把他们处死。不过几日，这群强盗们被捉获了，并被送上了十字架。强盗们临死时认出了站在他们面前下达命令的人，正是他们索要２０塔伦的年轻人。这位年轻人，就是古罗马共和国末期著名的统帅和政治家恺撒（约公元前１００—４４）。
凯撒出身于罗马的名门贵族，年轻时就渴求取得罗马的最高权力。为此他学习讲演和写作技巧，后来成为一位出色的演说家。他的努力使他成为当时知识最渊博的人物之一。他初生牛犊不怕虎，年轻时就敢于控告罗马总督贪污腐坏，为此他赢得了极高的声誉。当时的罗马处于共和时代的后期，元老贵族和民主派之间斗争尖锐。享有公民权的只是罗马城内的奴隶主和自由民，而城区以外，意大利各地和海外行省的自由民却享受不到罗马的公民权，但却要担负着和罗马自由民一样的义务。恺撒接近平民，进行着反对元老贵族的活动，这样他在平民中的声望越来越高。公元前６０年，他和罗马另外两个统帅庞培和克拉苏结成反对元老贵族的秘密同盟，这是罗马历史上有名的第一次“三头执政”。为了巩固这一同盟，恺撒把自己的女儿嫁给了庞培，尽管她当时已与别人订过婚。第二年，恺撒当选为执政官，再一年，恺撒但任高卢行省的总督。
在高卢，恺撒征服了骁勇强悍的高卢民族，不到１０年时间，他占领了８００多个城市，歼灭和俘虏了２００万人，使高卢成为罗马的行省。恺撒还在罗马的边境推进到莱茵河岸。不久，他又越过海峡攻入不列颠岛（现在的英国）。恺撒的显赫战功和卓越的军事才能，使地在罗马人中的威望日益高涨。这使庞培嫉妒和不安。这时克拉苏远征波斯的时候死了，庞培便利用自己的权力，颁布法律，要解除恺撒的兵权，命令他立即从高卢返回罗马。
恺撒知道这是庞培的阴谋，他经过深思熟虑，决定带领军队打回罗马，趁机夺取罗马的最高权力。
公元前４９年初，恺撒率师打回罗马。庞培没有料到恺撒会如此果断进攻罗马，他迎战不及，仓皇逃往希腊。恺撒进入罗马，成为罗马的“独裁者”，随后又得到统治整个意大利半岛的权力。第二年恺撒率军进攻希腊，讨伐庞培。庞培被打败，逃到了埃及。恺撒也追到埃及。埃及国王为讨好恺撒，派人刺杀了庞培。埃及国王把庞培的首级和戒指献给他。看着庞培苍白而熟悉的面孔，恺撒流出既感伤又欣慰的泪水。他为昔日的同盟和女婿，今日的敌人举行了正式的葬礼并追杀了谋害庞培的凶手。
按照当时父亲的遗嘱，埃及国王应和他的姐姐克利奥佩特拉共掌朝政。但他却篡夺了姐姐的王位。当恺撒到来时，那位女王象欢迎自己的伙伴一样欢迎恺撒。
按照传统，第一次见罗马要人时，要带去一条毛毯卖给他。趁着黄昏女王悄悄进了恺撒驻扎的亚历山大城。她让人把她用好毛毯裹起来，送到恺撒的住处。她这一明智的举止，一是为了躲避弟弟雇用的刺客，二是为了给恺撒留下一个深刻的印象。她的勇气和美貌打动了恺撒，恺撒将她扶上了王位，并且爱上了她。他们有了自己的独生子“小恺撒”。这之后，恺撒又率军进入小亚细亚，只用了５天的时间，就平定了庞培部下本都王子的叛乱。他用最简洁的拉丁文字写了捷报送回元老院：“到，见，胜”（ｖｅｎｉ，ｖｉｄｉ，ｖｉｃｉ”）。这就是历史上著名的“三Ｖ文书”。是这充分显示了恺撒用兵神速、语言简洁的特点。
在埃及女王和他们的儿子小恺撒的陪同下，恺撒班师凯旋，回到罗马。全罗马都沉浸在狂欢之中。他们纵情玩乐，游行庆祝，只见血染的战旗在明媚的阳光下迎风飞舞。游行队伍抬着２８００多个金冠进入城市，威风凛凛的恺撒高坐在战车上接受人民的欢呼致敬。在恺撒身后是规模庞大的步、骑兵和大战的战斗表演。晚上还表演了非洲人与４００头雄狮的搏斗，还有亚洲的战斗舞和希腊的芭蕾舞。
人民大会和元老院授予恺撒终身荣誉头衔——“大将军”和“祖国之父”。恺撒对罗马的共和制度进行了改革：元老院增补了三百名成员，他们多数来自为人轻视的商业和一般职业阶层，甚至有被征服国的代表，他们宣誓绝不反对恺撒的任何命令，恺撒给自由奴隶的子女和高卢人公民权，给受迫害的犹太教徒以宗教信仰的自由，他将居民移居到法国、西班牙，希腊等地，而且为罗马招募了数千名的清洁工和市容美化工人。他制止了税收官在各地勒索商人及农民财物的投机活动。他使货币流通稳定。他还制订了对各地总督的任使制度，打破以往总督职务由元老院恩赐的传统。恺撒请一位希腊天文学家将罗马历法改为阳历：每年３６５天，每４年中有一次闰年恺撒给人民带来了一个最公平、最仁慈、最开明的时期。恺撒想让他的人民生活在自由的世界里。有人认为今天的西方文明，是在恺撒的罗马帝国的古老基石上逐渐建立起来的。
恺撒的权力越来越大，渐渐走向军事独裁，这引起了部分固守罗马共和传统的元老贵族的严重不满，他们不是为了人民的自由，而是为了他们自己的利益，组织起一个阴谋集团谋杀恺撒。
公元前４４年３月１５日，恺撒只身一人到元老院开会。虽然有人事先警告他这天有人要暗杀他，但他没带卫队，他认为那是胆小鬼干的事。他从容地坐在他的黄金宝座上，笑着说：“今天不就是３月１５日吗？”一个刺客假装恳求他办某件事，抓住他的紫袍，这是行动的暗号。所有阴谋者一拥而上，刀剑象雨点般落在他的身上。恺撒看到了布鲁图——他的义子，向他扑来，给了他致命的一刀。恺撒用最后的一点力气说了最后一句话：“你也在内吗？我的孩子？”他的身上中了２３刀，其中３刀是致命的。他在他旧敌庞培的雕像底座前倒地身亡。
恺撒是个伟大的军事家，还是一个著名的文学家。他的主要著作《高卢战记》和《内战记》，是他自己亲身经历的战争回忆录，文笔清晰简朴，行文巧妙，是初学拉丁文者的必读之书。
恺撒留下了一个强大的中央集权帝国，还有一部他决定采用的历法——儒略历。这部以恺撒命名的历法就是现在大多数国家通用的公历的前身。恺撒死后，西方帝王往往用他的名字，来做为自己的头衔。人们称他是历史上才干卓绝、仁慈大度的君主的楷模，认为他是一位出类拔萃的真正的政治家。他对人民的安抚政策有效地治愈了战争给罗马带来的创伤，是恺撒便罗马帝国战为古代最负盛名的帝国。
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庞 培
一支新组建的军团行进在通往罗马的途中。
“报告，前面又有马略的部队阻拦！”
“冲过去！”
指挥这支队伍的年轻军官庞培坚定地发出了命令。
战斗很快结束，胜利了的庞培的军团，收拾起敌军丢弃的武器战马，继续向前进发
公元前８０年代后期，马略和苏拉为争夺罗马最高权力展开了内战。一些豪门贵族纷纷投靠苏拉。皮凯努姆地区的贵族青年庞培意识到，只有在苏拉摩下才能飞黄腾达。他利用父亲的势力和影响，很短时间里招募组建起一个军团，赶赴苏拉军营。途中，庞培指挥部队多次冲破马略部下的阻拦，顺利通过许多城市，还缴获了大批武器和战马。
苏拉对年仅２３岁，军事上初露锋芒的庞培非常赏识，把他看成了自己得力的助手。苏拉最终击败马略夺得罗马政权，实行独栽；庞培为了密切与苏拉的关系，加强自己的地位，抛弃了自己的妻子，和苏拉的女儿结婚。
婚后不久，庞培奉苏拉之命夺取了马略部将驻守的西西里岛。随即又被派往非洲同努米底亚人多米提乌斯作战，在一个暴风骤雨的日子，与庞培对峙的多米提乌斯向后撤退，庞培命令部队迅速出击。面对突然而来的罗马大军，努米底亚土兵惊慌失措，溃不成军。这一胜利震惊了努米底亚，一些城市不战而降，仅４０天时间，庞培占领努米底亚，征服了非洲。
非洲之功大大地提高了庞培在罗马的威望，也使苏拉感到了紧张。战后不久，苏拉便命令庞培解散军队，率领一个军团返回乌提卡等待接替者。庞培拒绝了这一命令，并且率领大军出现在罗马大门口。尽管他没有担任公职，却要求苏拉为他举行凯旋式。苏拉警告庞培不要违背法律。因为当时罗马法规定只给有巨大战功的执政官、行政长官举行凯旋式。然而庞培毫不退让，他嘲讽苏拉说：“崇拜初升太阳的人要多于崇拜落日的人。”苏拉迫不得已，破例为庞培举行了非洲之战的凯旋式，并授予他“伟大”的称号。
公元前７０年，苏拉病死。罗马人对苏拉军事独裁不满的情绪如大火般爆发出来。军事才能受到元老院称赞的庞培，奉命进行讨伐。他镇压了废除苏拉宪法的执政官雷必达，又远征西班牙，平定另一民主领袖塞尔托里乌斯。这时罗马国内爆发了著名的斯巴达克斯起义，得胜后的庞培，连忙撤军回国增援镇压起义军的克拉苏。庞培赶到时，克拉苏已经消灭了起义军主力，庞培拦住了突围出来的５０００名奴隶战士，残忍地屠杀了这支起义军余部。
随着民主运动的发展，庞培看到苏拉派逐渐失势，民主派声势大增，便见风转舵，倒向民主派，讨好骑士和平民。庞培和克拉苏当选为当年的执政官，他们颁布和实施了一些有利于平民的政策，还清洗了元老院中苏拉的５０名党羽，因而换取了罗马人民的好感。
公元前６６年初的一天，罗马举行公民大会，保民官马尼利乌斯提出一个提案：任命庞培担任同本都国王米特拉达斯六世作战的统帅，取代已取得重大战果的鲁库鲁斯，并接管其军队。
“这不是明显抢夺别人的功劳吗？”
“这次东方之行可是个有名有利的美差啊！”
尽管人们议论纷纷，大会最终通过了这一提案。
满心欢喜的庞培来到东方，他先同本都国王谈判，要求本都无条件投降，遭到拒绝，于是他指挥大军展开围攻，在幼发拉底河上游击溃了米特里达提六世的军队。不久，侥幸逃脱的米特拉达特斯六世服毒身亡，庞培胜利结束了米特里达提战争，战后他把比提尼亚和本都合并为罗马行省，又把叙利亚变成罗马行省，还在小亚细亚、巴勒斯坦各处活动，进行干涉，在加拉太等地扶植了新国王，使东方一些国家处于罗马的奴役之下，庞培成为东方一些国家的“王中之王”，权力和威望达到了顶峰。
满载着东方的战利品，庞培返回罗马。由于元老院不满意他在东方擅自将行省包税权给予骑士，更害怕他利用自己的影响实行独裁，元老院用了近一年时间才为庞培举行了凯旋式，庞培请求元老院批准他在东方实行的各项措施，并分配给他的老兵土地，遭到元老院的拒绝，庞培大为恼怒，开始同元老院对抗。公元前６０年，他与恺撒、克拉苏秘密结成“三头同盟”。
这一天，罗马城中举行了一个规模盛大的特殊婚礼。年近５０岁的庞培挽着一个１４岁少女走向了神庙。
“是庞培的女儿出嫁吗？”
“不是。是老庞培结婚。那个小姑娘是他的新娘。”“什么？他又把谁家的孩子抢到手了？”
“别胡说。那是凯撒的女儿。”
为了与恺撒更好地勾结和利用，庞培娶了恺撒的女儿尤里娅。
“三头同盟”是三人为了各自利益，为了实现个人独裁而组成的临时结合体。公元前５３年克拉苏死于帕提亚战争，宣告了“三头同盟”的结束。庞培和恺撒的关系也因尤里娅的死去而破裂。两人之间争夺独裁权力的内战势在必发。
罗马政局动荡不安，元老院急于要镇压日益增长的对抗情绪，平定骚乱。由于惧怕恺撒在骑士和平民中的巨大影响，元老院不得不与庞培暂时和解，言归于好。授权庞培为唯一的执政官，任期两个月，其权力几乎和“狄克推多”（独裁者）相似。
庞培上任后，迅速从各地调集军队镇压平民暴动。他又利用职权，把锋芒指向恺撒，阻止恺撒延长高卢部督的任期，限于公元前４９年３月任满解职。庞培和恺撒终于公开决裂。公元前４９年１月，新的内战帷幕拉开，元老院宣布全国处于紧急状态，宣布恺撒为人民公敌。庞培把恺撒的拥护者和两名保民官驱逐出城。恺撒以“保卫人民拥有权力”为名，渡过卢比孔河，迅速逼近罗马。尚未完成征兵工作的庞培，只得仓皇封闭国库，和一些元老逃亡巴尔干。
庞培联络起他的海上部队和隶属于罗马的东方各国国王、部落贵族，在希腊集合起了１１个军团，７０００名骑兵以及由６００艘战舰组成的舰队，企图发起反攻。
恺撒在巩固了政权，肃清了西班牙等地庞培的势力后，也组织起了大军，公元前４８年，开始了与庞培争夺东方行省的战争。
起初，庞培军队占据优势，在著名的季拉基乌姆战役中，两次大败恺撒，打击了恺撒军队的士气。
公元前４８年８月，庞培和恺撒在法萨卢进行了最大也是最后一次决战。
隆隆的战鼓在原野上响起，庞培集中所有的骑兵冲击恺撒的骑兵。恺撒看到情况紧急，立即向早已埋伏的３０００名步兵发出进攻信号。埋伏兵突然出击，举起长矛向庞培骑兵脸上猛刺，庞培的骑兵惊惶失措，阵形大乱，庞培左翼军溃败，其它的军团，看到左翼向后败退，也军心动摇。恺撒大军乘机全面进攻，庞培全军覆灭。
在侍卫的掩护下，庞培从乱军丛中逃出。他逃向