作骨干，以老带新。把老部队的副职和机关干部派到新部队中去担任指挥员和政工干部，以便从政治上、组织上加以掌握。由于新编部队很多，干部不够分派的矛盾十分突出，邓小平果断地决定：把班长拿出一大批来，集训后放到新部队中去当干部。
这些措施使新改编部队各级领导权尤其是基层领导权控制在众觉悟，培养积极分子，发展党员，同时团结争取上层军官。经过一番整编，冀南的部队在大发展的基础上得到了巩固。
政权建设方面，7月上旬抽调大批共产党员到各县进行改造政权的工作，至8月初，基本上掌握了冀南县一级的政权。8月中旬召开了各县代表会议，改组冀南抗日军政委员会为冀南行政主任公署，杨秀峰当选为主任，宋任穷当选为副主任。
7月下旬，刘伯承来到活动在辉县境内的第三八六旅，直接领导平原游击战争。第三八六旅主力在陈赓率领下，于5月上旬进到平汉路西侧的冀豫地区，就地指挥先遣支队等部，由北向南横扫邢台、沙河、武安、磁县以西山区的日伪军，消灭了大小十儿股汉奸、土匪和反动会道门武装，连克峰峰、西佐、彭城等伪军据点，澄清了这个联结山区与平原的纽带地区的局面。6月以后，第三八六旅主力转到豫北地区，又指挥补充团、赵涂支队等部，相继攻克观台、水治，袭入汤阴、辉县等城镇，消灭日伪军近千人。同时配合中共地方组织发动群众、组织武装、建立政权，在安阳、林县、辉县的山区建立了抗日根据地，在道清路两侧的平原地区开辟了广大游击区。
刘伯承见到陈赓，称赞他所向披靡，战绩卓著。陈赓笑着说：师长，还不是你和邓政委筹策有方啊！真可比得上当年的诸葛亮安居平五路。这几个月的发展真是迅速，冀南、豫北差不多已成了我们的天下。
刘伯承说：我们开辟平原的斗争是很顺利，形势确实令人鼓舞，可没有远虑，必有近失。日军5月份攻陷徐州，现在正忙着进攻武汉和陇海中段，对华北后方暂时只好放弃。武汉、陇海战事结束后，它会回过头来对付我们的，国民党也不会坐视我们发展壮大，这些都必须有思想准备。我这次来，一方面是想了解一下第三八六旅的情况，另一方面是带了任务来的，总部要我师配合国民党第一战区部队作战，阻止日军向洛阳、潼关运送部队和物资。
第三八六旅正在平汉、道清路的交叉口上，所以决定这个任务由你来担负。
一连几天，刘伯承指挥第三八六旅主力破击平汉、道清两路，拆除铁轨，锯断电线杆，中断了敌人的运输。敌人派兵押着民工来抢修，第三八六旅分散进行袭扰，敌人十分恼火又无可奈何。
8月下旬，刘伯承奉总部指示，令陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第六八九团、新一团等，发动了漳（河）南战役，攻克了回垄楚旺等城镇，消灭伪军4000余人。接着又以青年纵队、新一团和第六八八团、第六八儿团组成漳南兵团，由王新亭和第三四四旅代旅长杨得志统一指挥，继续南进，连下滑县、道口，歼伪军1400余人。这两次行动，基本肃清了平汉路东的漳河以南、卫河以西，南北近百里地区的伪军。至此，西起平汉路，东至津浦路，北起沧石路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成了。
11月，鲁西北局势突趋严重。鲁西北抗日工作的基础本来是较好的，共产党鲁西特委早就同倾向抗日和进步的国民党山东省第六专区专员兼保安司令范筑先建立了统战关系，帮助范筑先组建了三十几个支队，在支队里建立了政治部，并在其中的十几个支队中建立了共产党的组织，特别是第十支队逐步成为一支由共产党独立领导的革命武装。
国民党顽固势力蓄意破坏了鲁西北的大好抗战局面。国民党鲁西行署主任李树椿，勾结第六专区保安司令部参谋长王金祥，用金钱、官位收买拉拢各支队负责人，瓦解抗日队伍。又施展阴谋手段打击共产党抗日力量，撤销由共产党员担任的县长职务，暗杀支队里的共产党干部。李树椿、王金祥的倒行逆施，受到了鲁西特委和范筑先的严正警告。他们非但不思悔改，反而丧心病狂地勾引东阿日军来袭击聊城。11月5日，聊城失守，范筑先殉国。
李树椿等趁机解散抗日组织，捕杀共产党员。范筑先部的各支队迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李树椿、王金样，一部分汇集到第十支队。
鲁西北陷入混乱中。
这时候，冀南的斗争也变得激烈起来，国民党顽固势力十分忌恨共产党、八路军在冀南的发展，企图利用“正统”政府的身份重新统治这个地区。9月间，国民党河北民军总指挥张荫梧、河北省政府主席鹿钟麟先后进入冀南，他们公然进攻八路军部队，撤换根据地民选的抗日县长，杀害共产党地方工作人员。被打垮的国民党游杂武装、土匪部队趁机东山再起，不断向八路军挑衅，冀南根据地掀起了一股反动逆流。
日军也妄想趁火打劫，11月15日，驻津浦路的日军第三混成旅团和第一一四师团纠集了3700余人，对冀南区进行第一次全面“扫荡”，占领了降平、故城、武城、恩县等县城。徐向前指挥根据地部队进行了反“扫荡”。
经过16天28次战斗，毙伤敌600余人，取得了反“扫荡”的胜利。
为了应付这个复杂的局面，刘伯承决定再次下山，直接指导平原地区的斗争。12月7日，他来到第三八六旅驻地。指示陈赓率第六八八团到鲁西北扭转那里的局势。
陈赓率第六八八团进入鲁西北后，与鲁西特委取得了联系，着手恢复与开展鲁西北地区的工作。不久，刘伯承派遣新建的先遣纵队归陈赓指挥。陈赓协助鲁西特委发动群众，组织群众，掌握政权，发展游击队，并以第十支队为基础，团结争取了范筑先部其他支队的进步力量，合编为筑先抗日游击纵队，逐步恢复了鲁西北的抗日局面。
鲁西北地区的开辟和津浦支队的东进，使第一二九师开展的平原游击战争推进到了山东地区。刘伯承、邓小平开始创建了华北最大的一块根据地——晋冀鲁豫抗日根据地。
第四节诱伏香城固
12月21日，刘伯承率师直属队及第三八六旅补充团到达南宫落户张庄，与徐向前会合。
第三天，刘伯承前往南宫县城与鹿钟麟会谈，他向鹿钟麟严肃列举国民党在冀南制造的一系列磨擦事件，指出这是使亲者痛仇者快的蠢举，严正要求鹿钟麟立即停止对共产党、八路军的挑衅。鹿钟麟闪烁其辞，推托有些情况他本人并不了解，谈判未得结果。
接着，刘伯承又连续两次会见鹿钟麟，劝告他要以大局为重，在日军回兵“扫荡”的情况下，如果鹿钟麟仍坚持制造冲突，行为实与汉奸无异，八路军将给予严厉制裁。鹿钟麟被迫表示不会跟日军一致行动。
1939年1月3日，邓小平从延安回到落户张庄师部，他是于上年8月间赴延安参加中共六届六中全会的。随后，与刚由鲁南进入冀南的国民党第六十九军军长石友三进行了会谈，使石友三保持中立态度。
在暂时制止了国民党顽固势力的磨擦行动后，刘伯承与徐向前、邓小平专力领导冀南根据地军民反“扫荡”。
日军在1938年10月占领武汉、广州后，果然不出刘伯承所料，痛感八路军、新四军开辟的敌后战场是他们的‘盲肠炎’，因此停止了对正面战场的进攻，回过头来对付抗日根据地，抗日战争进入了相持阶段。华北是敌后游击战争发展最迅速最广泛的地区，日军把它作为进攻的重点。从11月起，华中、华南战场的日军陆续调来华北，在晋冀鲁豫根据地周围一下子增加到11个师团，计有津浦线上的第一一四师团一部，陇海线上的第十四师团、骑兵第一旅团及第二十一师团一部，平汉线上的第十、第三十五师团，正太线上的独立第四混成旅团，同蒲线上的第二十、第三十七、第一○八师团及第三十六、第一○九师团、独立第九混成旅团各一部。日军稍事休整，就开始对各抗日根据地进行“扫荡”。
1939年1月，日军依据其先控制平原、后进攻山地的方针，以第十师团主力，第一一○师团、第十四师团、第二十七师团、第一一四师团各一部，共3万余人，分11路对冀南进行大规模“扫荡”。
刘伯承与徐向前、邓小平根据平原地形便于敌人快速部队行动，不便集中兵力与其硬顶的新情况，确定将主力划分为第三八五旅、第三八六旅、青纵、东纵、先纵等5个集团，结合地方部队分区作战。
日军采取东西夹击、稳步推进的战术。西线石家庄、邢台、邯郸、大名等据点的敌人首先于1月上旬出动，一路占领城镇要点，留置守备部队，边进边大肆烧杀，建立伪政权，逐渐向冀南中心区进犯。东线泊头、德州、聊城等据点跟着于2月初出动，与西线日军成夹击之势。2月9日，敌主力占据了冀南中心区的各个县城。
冀南各集团在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，集结主力保持机动，分遣小部队与敌保持接触，迟滞消耗日军，把日军限制在点线内，取得了一些战果。1月14日，东纵一团在曲周安儿寨袭击日军侧背，毙敌50余人。1月25日，冀豫支队1个营在东纵1个营的配合下，夜袭宁晋大杨庄，毙伤敌人60余。
针对敌主力合击冀南中心区后的形势，冀南各集团主力即转至日军侧后，打击敌人的补给线及守备部队。
刘伯承等决心给日军一个严重的打击，彻底粉碎它的“扫荡”。1月22日，陈赓到第一二九师师部与刘伯承、徐向前、邓小平商讨反“扫荡”作战问题。陈赓建议：“鬼子在平原作战气焰非常嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷追不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”
“这个想法很好，鬼子是市利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。日军大本营不是说要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”刘伯承表示赞成。
经过研究，大家决定把伏击地点定在威县以南的香城固。
2月4日，第三八六旅奉命进驻香城固。副旅长韩东山和旅参谋长周希汉对香城固周围的地形进行了勘察，发现这里果然是理想的伏击战场：一条干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。
香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北3里外的庄头村，地势也是隆起的。整个地形两边高中间底，日军进得来出去难。
陈赓根据地形作了战斗部署：第六八八团位于张家庄，负责西边侧击，抽一部兵力担任正面阻击任务。补充团位于庄头村，负责东边侧击。新一团以一部钳制曲周可能出援的敌人，主力在香城固北面断敌退路。骑兵连为诱敌部队。整个战斗由副旅长许世友指挥。2月8、9两天，第六八八团连续袭击威县城，引得鬼子暴跳如雷。2月10日午后，威县日军第十师团第四十联队一个大队长率一个加强中队分乘8辆汽车出城报复。第三八六旅骑兵连以小邵兵力诱敌前进，主力突然从路边杀出，当场击伤敌大队长，击毙翻译官。
接替指挥的敌中队长安田恼羞成怒，带队跟着骑兵连猛追。骑兵连且战且退，一步步把敌人引进了香城固伏击圈。14时，许世友一声令下，战斗打响了。
伏击圈外东，西、南3面一阵急射，打得日军措手不及。安田见地形很不利，附近没有房屋和沟坎可以利用，便命令汽车调头突围。
担任封底任务的新一团事先没法在公路上构筑工事，这时冒着日军的弹雨，勇猛地冲上公路，一面向日军射击，一面进行近迫作业，迅速构筑起阻击阵地。
安田见势不妙，命令部队下车，集中力量向北突围。小炮、机枪、步枪，所有的轻重火器全用上了，射出的炮弹、子弹形成了一道火墙。新一团的勇士们沉着应战，依托临时挖成的掩体，交替使用着步枪和手榴弹，牢牢守住阵地。
安田下令用白刃格斗突围。百余名日军端着刺刀狂叫着冲上来，新一团战士们扔出一串手榴弹，然后乘着烟幕跃上去跟敌人肉搏，日军丢下20多具尸体退回去了。
日军一次又一次的冲锋被打退了。丧心病狂的日军竟施放了毒气，新一团指战员很多人中毒，但他们毫不退缩，继续打枪、甩手榴弹，硬是把敌人封死在洼地里。
午夜时分，合围部队发起总攻。指战员高呼着“为牺牲的战友报仇”的口号，朝日军猛扑了过去。不一会，战场沉寂下来，日军全部遭到歼灭。
刘伯承对这次战斗非常赞赏，指出：”这次战斗敌我伤亡的比例是四比一，我们的代价是小的，是赚钱的生意。这是个模范的诱伏战”，并为这次战斗总结了三条基本经验：一是善于示弱诱敌，特别是激发了敌人轻视八路军的骄纵心理；二是善于把敌人诱导到便于八路军机动的围攻位置，而且把附近的房屋都占领了，让日军没有办法固守，也没有办法逃脱：三是善于协同动作。
香城固一战，沉重地打击了日军的全面“扫荡”计划。日军被迫放弃跟八路军主力决战的计划，分兵广占城镇，增设据点，然后进行反复的分区“扫荡”，妄图摧毁八路军活动的条件。冀南部队在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，适时化整为零，深入农村活动，带领地方武装，组织游击队，不断袭扰敌人，断敌交通，打敌出扰部队，结合人民群众坚持平原游击战争。
1至3月，刘伯承与徐向前、邓小平，领导冀南军民艰苦斗争，进行较大战斗100余次，毙伤日伪军300余人，粉碎了日军控制冀南平原的计划，坚持了平原游击战争。
3月以后，敌我斗争逐步转向山地。刘伯承、邓小平总结了平原反“扫荡”经验，安排了冀南的全面工作，率领第一二九师主力返回太行山。徐向前继续留在冀南指挥平原的对敌斗争。6月，他奉调到山东工作。
第九章虎狼夹击的岁月
第一节前门打虎
日军对冀南平原进行大“扫荡”，占领了主要点线后，就把进攻的重点移向太行山区。1941年6月以前，日军为大“扫荡”作准备，分别从正太、平汉、同蒲、道清各线向根据地侵犯，占据和顺、翼城、浮山、安泽及白晋路上的南关等重要城镇，并逐步向外延伸据点，在周围进行小规模“扫荡”，以建立大“扫荡”的前哨阵地。
刘伯承、邓小平率第一二九师主力返回太行区后，及时了解掌握敌人的动向，搜集分析有关情报，识破了敌人准备大“扫荡”的阴谋。他们在中共晋冀豫省委、地方抗日政府的协助下，对根据地军民进行了应付日军长期残酷“扫荡”的思想教育和备战动员。广大军民破坏可能被日军利用的城垣、寨墙、道路，在要点设置擂木、滚石等，全面改造地形。普遍进行空室清野，组织运输队、担架队、情报网、带路小组等，在村寨站岗放哨，防奸防谍。
一部分基干军队结合游击队、自卫队，对平汉、正太、道清各线进行破击，并袭击了邢台皇寺镇、武安伯延镇、磁县彭城镇等据点，打