量杀伤日军。日军猛攻不逞，恼羞成怒，极其凶残地使用燃烧弹、毒气和喷火器，特务团的勇士们前仆后继，始终坚守在阵地上。其时雪花飞扬，周围的山峰很快布满了白色，地面上的积雪越来越厚。可黄崖洞阵地前一片焦黑，硝烟散了又起。经8昼夜苦战，特务团击毙日伪军800余人，完成阻击掩护任务后主动撤离。
刘伯承指挥第三八五旅、新编第一旅等4个主力团，猛击敌人的侧后，积极配合黄崖洞保卫战。第三八五旅第十三团夜袭黎城，奋勇突入城内，埋设地雷百余颗。日军出动时触发了许多地雷，造成较大伤亡。各地游击集团也不断出击，袭扰、牵制日军。日军到处挨打，不得不在风雪交加中，仓惶撤到西井。
刘伯承判断日军归巢心切，斗志已衰，且有恶劣的气候条件可资利用，决心组织一次较大规模的伏击战。他把伏击地点设在三十亩、曹庄、长畛背一线谷地里。这里是日军从西井回窜黎城的必经之路。从三十亩到长珍背，相距10余里，唯一的一条通路就延伸在低谷里。道路两侧，近处是平地，稍远处则是连绵的山坡。山坡上陡下缓，便于部队伏击时隐蔽和发扬火力。刘伯承令第三八五虚、三八六旅、新编第一旅的5个团埋伏在曹庄至长畛背道路两侧的山坡上。
19日9时，日军先头部队进入曹庄，伏击部队把它放过去未打。过了半小时，日军大队人马进入了伏击圈。霎时，激烈的枪声响彻山谷，两侧山坡上的火力一齐射入敌群，紧接着战士们端着刺刀冲了下去。日军遭到突然打击，惊惶失措，收拾起400多具死尸，狼狈逃回黎城、潞城。
反“扫荡”胜利结束后，新华社记者采访了刘伯承。在回答记者关于粉碎日军这次秋季“扫荡”有何意义的提问时，他指出：一、缩短了日军“扫荡”的持续时间，敌人原定“扫荡”一个月，结果20天即被粉碎；二、打破了日军在黎城建立据点，长久盘踞的企图；三、打破了日军打通邯长大道的企图，日军于侵占东阳关后，公路路标已插至响堂铺，足见他们修路的决心，但此种企图完全被粉碎；四、打破了日军破坏根据地经济建设，摧毁有生力量，大批捕捉壮丁的阴谋。
第二节突破铁桶阵
1941年12月，日军发动了太平洋战争。为了保障扩大侵略的需要，日军急于巩固在华统治和掠夺大量的人力、物力、财力。因此，他们提出了“变华北为大东亚作战兵站基地”，“建立华北参战体制”的新方针。为了实现这个方针，日军从1942年2月开始，对东起冀鲁边、西至晋西北的各抗日根据地展开空前激烈、残酷的“扫荡”。同时加强对占领区的劫夺榨取和对根据地的经济封锁，并强化傀儡政权，大力发展伪军，培植利用会匪道门，增强特务工作。
2月3日，日军发动了对太行、太岳区的春季“扫荡”。
当天拂晓，日军采取奔袭手段，分3路进攻太行区第二、三、四军分区，一路由辽县北犯石拐，一路山武乡东犯王家峪，另一路由长治、襄垣合击黎城，企图一举摧毁分区领导机关或基干武装。由于根据地军民预有准备，日军沿途遭到正规部队和游击集团的伏击、袭击，行动受阻。各分区机关和基干部队及时转移，日军的奔袭全部扑空。
当晚，三路日军共同转向桐峪、麻田，对八路军总部实行“铁环合围”。
刘伯承令新编第一旅在东阳关、潞城一线，分遣部队结合游击集团，以袭击、侧击的手段坚决扭住日军，掩护领导机关撤退。又令第三八五旅第十四团前出到涉县以北清漳河沿岸地区，迎击深入“扫荡”的日军。新编第一旅等部队对日军展开猛烈的伏击、袭击，有力地牵制和迟滞了日军的行动。日军进到桐峪，麻田附近时，总部机关已安全转移到了麻田以东的郭家峪。
日军因两步奔袭计划均告失败，遂转而进行“辗转清剿”。在和顺县的羊蹄凹、龙王庙尖，辽县的左会、黄漳，武乡县的蟠龙、石板等地，到处捕捉壮丁，抢劫耕牛等牲畜，恣意烧杀抢掠，撤布糜烂性毒剂残害群众，对根据地进行灭绝人性的摧残。为了支援太平洋战争，日军特别注意搜刮资材，凡对战争有用的东西，一律装车运走，连破铜烂铁也不放过。
刘伯承令第三八五旅、新编第一旅等部队强化游击战争，以营、连为单位分散活动，大胆宽大机动，用伏击、奔袭、急袭、骚扰等手段，摧毁日军的运输补给线，打击日军的“清剿”部队。并派干部帮助县、区指挥部工作，开展全面全力的对敌斗争。
各部队迅速分遣出若干分队，结合游击集团和民兵。进行坚决的反“清剿”作战。日军遭受打击后，不敢分散配置，只得集中兵力改作“反转电击”。
一连几天，日军以较大兵力来回运动，二次合击麻田、桐峪总部机关，五次合击第二分区基于武装。总部机关在特务团掩护下，每次都巧妙地转移到安全地带。
26日，黎城日军在潞城日军配合下，“扫荡”太南地区。27日，刘伯承率师指挥所越过邯长路进至涉县以东工金庄，指挥反“扫荡”作战。他令新编第一旅、第三八五旅主力迅速开到太南，利用太南的险要地形，实行据险机动的伏击、阻击，杀伤日军有生力量。当天，日军进犯石城地区的先头部队百余人行经烟驮村，新编第一旅第二团一部采取伏击手段，给日军以突然、猛烈的打击，日军除10余人逃脱外，其余全部被歼。该旅与第四分区第三十二团结合游击集团、民兵，依托虹梯关、老马岭等要隘，节节抗击，前后歼灭日军百余人。3月1日，日军聚集在平顺地区，有撤退迹象。
刘伯承判断日军经过大山深谷中的连日行军，已经疲惫不堪，又屡遭打击，士气衰落，现在急于归巢，阵势必乱，正是进行伏击和追击的好机会。
于是，他迅速作出了打击撤退日军的部署：派第十四团第一营袭击微于镇，牵制该地日军不使南援。令新编第一旅、第三八五旅、第四分区部队以主力置于平顺以南，打击向长治撤退的日军。另以一部置于平顺以北，防日军向微子镇撤退。2日，日军果然西退长治。新编第一旅、第三八五旅集中4个营设伏于南寨里。日军进入伏击地域，伏击部队展开了猛烈的攻击，各种武器射出的子弹和掷出的手榴弹暴风骤雨般落入敌群里，打得他们鬼哭狼嚎，死伤200余人。日军仗着武器的优势，拚命突围逃跑。伏击部队乘胜追击，一部向东追到杨威，对着日军的尾部一阵猛打。主力则乘胜西进到长治、潞城、壶关一带敌占区，乘势袭击日伪，摧垮维持会，大大震惊了日伪军。至此，太行区反“扫荡”结束。
太岳区在太行部分部队的支持下，以小部队结合游击集团、民兵接敌，主力及时转到外线，打击日军侧后，袭击交通线，也粉碎了日军的“扫荡”。
这次春季反“扫荡”，军民同命艰苦奋战，太行、太岳两区共毙伤日伪军3000余人，日军原定两个月的扫荡计划只一个月就被粉碎。但根据地遭受的破坏和损失也很大。太行第三分区司令员郭国言、第六分区司令员范子侠等数百人在作战中英勇牺牲。仪4个分区统计即被劫走牲口6000余头、粮食近万石。
刘伯承对二月反“扫荡”进行了及时的总结。系统地分析了日军在太平洋战争后采取的新战术，有所谓捕捉奇袭、铁环合围、纵横“扫荡”、辗转驻剿、反转电击、三角阵势、夜行晓袭等多种形式。同时对反“扫荡”的组织、战斗勤务、主要战斗动作和主要战术等方面，提出了一系列的对策。特别指明了对付日军合击、辗转清剿、反转电击的办法，为今后的反“扫荡”作战提供了战术指导。
5月9日，据内线和侦察报告，长治、潞城、襄垣日军正在调集兵力，紧急征集粮草，强证民间骡马，召集伪组织开会，向老爷岭等地抢修公路，部署纵深兵力，准备出动“扫荡”。又据临汾敌工站消息：日军第四十一师团近日调赴德州，行前准备对太岳区进行“扫荡”。11日，八路军总部转来豫北办事处的通报：平汉路近日运输繁忙，大批日军南来安阳、新乡后，正在补充粮弹，扬言有大行动。与此同时，太行、太岳两区发现有许多敌特、汉奸进入根据地，探查进军路线和八路军领导机关及主力兵团的位置。潜伏在根据地内部的间谍也纷纷出动，与外来的敌特、汉奸联络和互通情报。
种种迹象表明，日军新的大“扫荡”即将发动。12日，刘伯承、邓小平正式向各旅、分区下达了反“扫荡”命令。
两天以后，所谓的“第二期驻晋日军总进攻”发起，首先由第三十六师团7000余人“扫荡”太岳区。15日，日军奔袭合击东、西峪地区，企图捕歼太岳军区领导机关和基干武装。第三八六旅主力和军区机关及时转出外线，内线第十六团及第七七二团一部带领腹地游击集团、民兵不断打击搜山“清剿”的日军。
18日，刘伯承又接到阳城方面送来的情报：日军盛传调集7个师团准备40天给养，“扫荡”晋东南。他立即发电督促太行区各旅、各分区作好应急准备，令第三八五旅掩护总部行动。
第二天，日军集中第三十六师团，第四十一师团，独立第一、三、四、八混成旅团等共2。5万人，“扫荡”太北区。东线从平定、昔阳、井陉、元氏、赞皇等地同时出发，分向测鱼镇、黄北坪、浆水、将军墓一带进行局部合击。第一分区机关和基干军队避敌锋芒，适时转移。日军一一扑空。西线长治，潞城等地日军向东兜击。
21日晚8时，刘伯承率师指挥所从赤岸以南的会里村出发转移，师政治部主任蔡树藩率师直属队随后跟进。次日晨，师指挥所到达太南区固新镇。
刘伯承立即电令各旅和各分区：
日军正开始对太行区实施夏季新的全面的大“扫荡”，各部应即：一、分若干精干小部队深入敌之“扫荡”基地，接敌侦察；二、派得力干部带小部深入下层领导县、区、村指挥部；三、基干团加强便衣活动乘机进行机动；四、各领导机关力求短小精干，派干部帮助下层。
一莲3天，刘伯承一直守在作战室里，及时掌握敌情，不断下达指示。
新编第一旅、太北各分区源源不断地报告敌人的动向和进止位置。机要科的参谋们接连不断地向刘怕承呈送电报。到24日，东线平汉路的日军折向西南，一部控制了太北制高点峻极关。武安日军合击阳邑后继续西进。平定、昔阳日军汇合和顺日军合击松烟、拐儿镇后进至上庄、下庄地区。西线长治、武乡、辽县日军合击黎城、砖壁、桐峪等地后，也不断向腹地深入。
刘伯承指着标好最新情况的示意图，对李达和参谋们说，这次敌人判断我们主力是缩入腹地中心作战，会重演敌进我退、诱敌深入的老办法。所以从各个方面齐向腹地中心来一个铁桶大合击。我们基干军队如果能够不与合击敌人作被迫的战斗，即能转到合击圈外背击敌人，摧击补给线，袭击敌占区据点，这是上策。如不可能时，则仅与一方来的敌人略为战斗，即转出合击圈外，进行上述的作战，这是中策。如被敌人越压越缩，钻入四面八方来的大合击圈圈心，不管我们如何打击，是很难得出好结果来的，这是下策。
他端起用太行山土产茶叶泡的浓茶猛喝了一口，提了提神，接着说，基干军队能否及时跳出合击圈，关键在于掌握好利害变换线。敌人在制订合围计划时用的是‘圆规划法’，即以预想的某一合击目标为圆心，依据它的兵力和各路可能汇合的时间划定一定范围的合击圆周。这个合击圆周形成的那一刻，就是利害变换线。基干军队要确实掌握好这个利害变换线，及时转到合击圈外机动。只要干部能够经常查明敌情、隐蔽自己，平时对地形熟悉，预见战斗复杂，就能使自己在游击集团佯动掩护之下，实现这一点。
当天，发现有一股日军的侦探在紧挨邯长大道的王堡、会里一带活动，企图侦察第一二九师指挥所的动向。刘伯承率师指挥所和师直属队移到合漳。
25日，刘伯承接连发出三道命令，要新编第一旅和太行第四分区乘长治空虚，到长治附近迅速、勇猛地打击日军，摧毁伪组织与补给线；太行第一分区部队利用太行山横谷东西机动，或打圈游击，或打击日军补给线；冀南第三分区派基干团主力向营井、武安出击，一部到武邯路西段积极破袭，以有力的外线活动配合太北腹地反“扫荡”。
同一天，东、西两线日军构成了对窑门口、南艾铺、青塔、偏城地区的合围圈。八路军总部、北方局机关一部分及担任掩护的第三八五旅第七六九团等部队未及撤出。万余日军从四面压缩，进行合击，猛烈的炮火和飞机投下的炸弹在南艾铺山头上不停地爆炸，步兵跟着多波次地发动冲击。被围部队英勇抗击，掩护机关人员从西、北、南3面奋力突围。激战竟日，日军伤亡300余，黄昏后占领了南艾铺。被围人员大部突出重围。八路军副参谋长左权在十字岭指挥突围战斗中光荣牺牲。
当夜21时，第三八五旅来电报告白大的战况和部队突围后的位置。当刘伯承看到电报中“左副参谋长不幸殉国”的字样时，一下子惊呆了，眼泪随即止不住地掉了下来。他脑海中一下子浮现出许多往事：在苏联伏龙芝军事学院：两人朝夕相处，相互切磋；在中央苏区和长征路上，频繁接触，互相关怀；抗战以来共赴国难。并肩战斗，尤其是合作翻译苏军《步兵战斗条令》、《合同战术》等，书信往还，字斟句酌。没想到如今左权竟捐躯疆场，共产党、八路军痛失一英才，自己痛失一挚友？？他的心象刀绞一样疼痛。过了一会，他强抑注悲痛，接着看电报。他得知总部机关率第十三团第一营移到了南艾铺以西的尖庙，第七六九团第一营在青塔，第三八五旅旅部在麻田以南的苏家庄，都已经脱离了危险，心里稍稍得到了一点宽慰。
刘伯承又向参谋询问太岳反“扫荡”的情况。邓小平3月间赴太岳检查指导工作，这时正随太岳南进支队行动。刘伯承十分关心邓小平和部队的安危，发电向陈赓询问。第二天收到陈赓的复电，说敌人24日再次合击东、西峪，毫无所获。太岳军区正指挥主力部队袭击敌后城镇，破毁同蒲和白晋铁路，领导腹地小部队和游击集团、民兵反“清剿”。邓政委待岳南“扫荡”结束后即回太岳。他感到又松了口气。
5月27日，刘伯承迅速总结出太北反“扫荡”的经验，指示部队参照执行。这些经验的要点是；一、日军这次“扫荡”的重点是针对八路军高级统率机关和根据地集体资材，所以造成的损失大，这就要求机关必须实行战斗化和严密隐蔽资材；二、被围到合击圈内的部队，只要指挥员意志坚强、富于机动，很易突围而出，即使是统率机关，也只要能够做到灵动分遣、隐蔽转移，同样不难脱出危险；三、基干部队应在日军未构成合击圈前靠近他们的一路，乘隙转出，或配合圈内游击队反合围，或突人敌后城镇活动；四、在作战要线上设立秘密情报通信机关，积极搜集传递情报，组织便衣队打击日伪间谍和别动队，除掉日军的耳目；五、县、区、村指挥部切实发挥作用，领导群众保护自身利益，帮助军队作战。
太行、太岳两区部队和游击集团、民兵