。刘伯承说，国民党军队沿铁路四路开进，四个爪子伸开向我们扑来了。人家的足球向我们华北解放区的大门踢过来了，我们要守住大门，保卫华北解放区，掩护东北部队作战略展开。本战略区的主要任务是粉碎国民党军队在平汉、同蒲两个方向上的进攻。但敌人入侵上党，我们如芒在背，背上有一把刀子，背脊就发凉嘛。如不迅速歼灭上党之敌，待国民党军主力南来时，我们将腹背受敌。说着，他手指陈赓、陈锡联、陈再道：你们“三陈”都在这里，这就是本次战役的基本力量。邓小平接着说，你们马上回到部队进行战斗动员。上党战役的决心就此定下。
29日，刘伯承与邓小平、滕代远、张际春致电中共中央军委，报告上党战役的决心与部署：阎军1。6万人，深入上党，非集结重兵予以消灭不可。
已令太行主力、陈赓部及冀南的8000人共约2。8万人进行上党战役，坚决消灭该敌。
为了保障战役成功和阻扼国民党军沿平汉路、同蒲路北犯，他们同时令冀鲁豫军区主力由陇海路转向平汉路，肃清新乡以北的伪军，控制一段铁路；太岳军区沿同蒲路的部队加紧破路，为太岳军区下一步转用主力于该方向作准备；太行军区一部配合晋察冀军区部队破击正太路，另一部协同大岳军区部队控制道清路，扫清沿线伪军。
上党战役是晋冀鲁豫军区部队处于战略转变关头的第一个大战役。由于作战对象和作战任务的变化，刘伯承面对的不再是分散守备和集中“扫荡”的日伪军，而是大规模进犯的蒋介石、阎锡山的军队；也不能再采用分散的游击战的作战形式，而必须转换成集中的运动战的作战形式。这种以作战形式的转变为主要内容的军事战略转变，又一次摆在了他的面前。他十分清楚地知道，只有顺利实现这个战略转变，才能有把握地取得上党战役的胜利；反过来说，上党战役的胜利实施，也就是战略转变的顺利完成。因此，他是把上党战役的计划、部署同实现军事战略转变结合起来进行的。
首先是扩充部队，编组野战军。还在延安时，刘伯承就接连电示太行、太岳、冀南、冀鲁豫各军区，要求他们迅速扩充兵力，立即加以集中，组建野战兵团。到达赤岸司令部的当天，他又发出指示：“当前最急迫的任务是快集中分散作战的部队。要看谁集中得快，集中起来了，形成拳头了就是胜利。”根据他的指示，各军区最大限度地集中力量，采取边打、边建、边练的办法，快速编组成太行、太岳、冀南3个野战纵队，保证了上党战役力量上的需要。
部队兵员的扩充，采取了个人直接动员和民兵集体动员等多种方式。短短一个多月的时间，太行区的兵员扩充2。5万，太岳区扩充1万。村、区、县各级武装逐级上升，有的改个番号就成了正规部队。经历了八年抗战的根据地人民是有觉悟的。太行区武乡县一位60多岁的老汉，听了干部的扩兵宣传，当即表示要让他的独生子报名参军，说：“这还有啥说的，老刘、老邓捎来话，要兵，总是遇到大事了。要一百，不能给九十九个半。”那种在抗战初期父送子、妻送郎当八路的热烈情景再一次在晋冀鲁豫根据地重现。刘伯承后来回忆起这些动人的场景，充满感情地说：“几万游击武装还穿着五颜六色的便服就集合起来开上前线去了，成千上万的民兵排成整齐的行列参加了战勤工作，连十一二岁的小姑娘、小学生也和着大人一起修路送粮，救护伤员。”
得到人民群众真心实意拥护和支持的战争是必然要胜利的。
再就是政治动员和应急训练。苦战苦熬了8个年头的根据地军民，十分珍惜用鲜血和生命换来的胜利成果，不少人盼着过和平生活。在一些干部中，因为有打败日军的经验，存在着蒋阎军总比日本军好打的轻敌情绪。刘伯承有针对性地作政治动员和部署训练。在司令部，他亲自召集直属机关于部大会，讲述上党战役的战略意义。他指出，当前我们所面临的形势，是两个命运、两种前途的新的生死搏斗。中国共产党和中国人民要建立一个民主、富强的新中国，国民党、蒋介石在美帝国主义的支持下，却要恢复独裁、专制的旧中国的统治。由于他们的力量还没有调整好，所以蒋介石玩弄反革命的两手：一手是向我们发动军事进攻。在晋冀鲁豫，一面让阎锡山抢占我们的上党6城，一面又叫孙连仲、胡宗南打通平汉路和同蒲路，妄想席卷华北抗战的胜利果实，南北夹击，驱逐晋冀鲁豫部队。另一手是假意邀请毛泽东主席到重庆进行和平谈判。我们党和毛主席已经识破了蒋介石的阴谋，决心以革命的两手，反对反革命的两手。针锋相对，寸土必争。立足于打，不放弃有利条件的谈判。现在毛主席、周恩来副主席等已赴重庆去跟国民党、蒋介石谈判，为的是表明我们的和平诚意，我们还准备作一些必要的让步和妥协。
但我们决不能对谈判存在不切实际的幻想。上党这一仗非打不可，而且必须打好。我们在这里打得越好，对毛主席在重庆的谈判就越有利。
训练特别是战术训练，刘伯承花费了更多的精力。晋冀鲁豫军区主力部队，多年来全部分遣，进行游击战争。马上集结起来，进行大规模运动战，是有困难的。人员不充实，装备不足，每团不过千人，全军区仅有山炮6门，仅半数的团有迫击炮2至4门，重机枪3至4挺。新战士多数使用大刀长矛。
弹药奇缺，每人只有几发子弹。统一指挥、战斗作风也有不少问题。9月1日，李达指挥太行军区部队解放了襄垣城。刘伯承立即抓住这一战例，认真总结经验教训，随即主持起草了《晋冀鲁豫军区关于上党战役中某些战术问题的指示》。这个指示，准确地分析了阎锡山军的作战特点，“长于防御，构筑品字形的据点碉堡，控制强大的预备队，实行反突击”，“配置有外围据点，形成犄角之势”；野战（运动战）中，“采取三只老虎爪子的战术（正面钳制左包右抄）”。为此，刘伯承指出：必须采用连续的城市战斗（村落战）和若干野外的运动战才能达成战役的胜利。前者“是一种精细而不痛快的技巧战斗，决不能粗枝大叶用密集队伍一冲了事”；后者又“是有组织而机动的战斗，应以全部精力组织战斗，勇敢的实施之。”
为了使各级指挥员切实掌握战术要领，刘伯承不厌其烦地规定了“城市战斗的战术指导”和“野战（运动战）的战术指导”，对攻城战斗的准备、接城运动、登城战斗、破城后的街市战斗等，对野战（运动战）中的诱敌、设伏、围攻方法以及追击、截击、阻击等，一一作了详尽而具体的说明。
这个战术指示于9月5日发到部队，引起了各级指挥员的强烈反响。有的指挥员高兴地说：“不要嫌对高级指挥员在战术上规定得这么细，我们有了这些，战斗前心里就踏实。”
刘伯承还深入各部队进行具体的检查指导。9月4日，他来到太行军区第十四团。这是原第三八五旅的一个主力团，在抗战中立下了诸多战功。这个团的武器装备算是较好的，战士们手里好歹都有支枪，但子弹严重不足。
刘伯承看到有的战士只有两三发子弹，便问他们有没有信心打好这一仗。战士们齐声回答：“有！刺刀和手榴弹都是极有效的武器。”刘伯承满意地笑了。他从来认为作战制胜的主观因素，一靠士气二靠打法。如今二者兼备，怎么不使他感到由衷地高兴呢！
9月7日，刘伯承与邓小平下达了《晋冀鲁豫军区作战字第一号命令》。
9月10日，上党战役正式发起。刘伯承与邓小平把指挥所设到屯留与潞城之间的故县镇，以便靠前指挥，在充分估量敌我态势、兵力对比、战术优劣和战场条件等基础上，刘伯承与邓小平决定采取首先逐个夺取长治外围各城，吸引长治敌人主力出援，力求在运动中歼灭援敌，而后攻取长治的方针。并确定在逐个夺取外围各县城时，以主力兵团一部担任攻城，以地方兵团、游击队和民兵围困其余各城，不让敌向长治集中；主力兵团大部集结于机动位置，准备歼灭长治出援之敌。在攻城顺序上，为防止敌人利用白晋路与沁县以北的日军相策应，决定按先北后南、由西到东的方向来打。从9月7日到17日，刘伯承与邓小平连续下达了4个命令，依次让部队攻击屯留、长子、潞城、壶关。
长治外围4城的攻坚战紧张而秩序地进行着。陈锡联、陈赓、谢富治、陈再道，分别指挥太行、太岳、冀南纵队英勇作战。为了克服攻坚战武器装备上的困难，各纵队遵照刘伯承的指示，普遍采用夜战、近战，以避开敌人火力优势。炮兵运用抵近射击，步兵利用长梯爬城，时间许可时还采用坑道作业，运送炸药轰城。这些，大大提高了攻城的效果。12日攻克屯留，17日攻克潞城，19日攻克长子、壶关。在攻击屯留时，长治守敌曾出动6000余人救援，因害怕被歼，与打援部队刚一接触即仓惶回缩。以后3城被攻，长治守敌始终不敢迈出一步。
刘伯承见战役第一阶段的目标已经实现，就立即部署第二阶段作战。20日，他与邓小平发布第五号作战命令，指示部队“以勇猛、速决之作战夺取长治城，最后歼灭侵入上党区之敌。”部署上由城东、南、西3面同时攻击，同时放开北关至城东北角，引诱敌军外窜，而于野战中坚决予以歼灭。随后，他们将指挥所移至长治南郊北天河，直接指挥攻城战斗。
3个纵队主力齐集长治城下，按照分工分别向东、南、西3个方向攻击。
长治是上党地区的首府，是过去日军设防的重点，城高壕深，工事坚固。守敌万余人是阎军主力，因一直龟缩不出未有损耗，装备也较齐全。这时天气也变得很不利，阴雨连绵，道路泥泞，城墙湿滑。这些都给攻城带来了困难。
刘伯承十分了解和体谅部队的处境。当天，他特地致电各纵队，指示他们备足梯子、跳板等登城器材，必要时用煤油、汽油火攻，要求战士、民兵多带镐头以便挖掘城墙和交通沟，并强调要“多方研究敌方守城战法准备对策，尤应准备打击其逆袭”。21日，他来到冀南纵队，检查指导攻城部署。因为他知道，冀南部队长期从事分散性的平原游击战争，对城市攻坚战更为生疏一些。经过刘伯承的帮助指导，各部队普遍重视了攻城的技术和战术，有组织地向城垣展开了连续的攻击。至24日，攻克北关等城关据点多处。
27日，刘伯承与邓小平下达第六号作战命令，专门对各部队协同动作、炮火准备、城墙爆破、登城后的纵深战斗及后梯队使用等有关战术问题作了具体规定，以进一步加强攻城的指导。
这时，刘伯承通过内线获悉，阎锡山拟派重兵增援长治，3个师约7000人已到沁县，其先头部队分两股伸向夏店和南里村。刘伯承当机立断，决心以攻城打援的战法，在野战中歼灭援敌。28日，他与邓小平发出第七号命令，作了攻城打援的具体部署。令陈再道指挥冀南纵队和太行、太岳围城部队伪装主力，继续佯攻长治，以吸敌来援，并准备打击长治突围之敌；令陈锡联、陈赓率太行、太岳纵队主力北上打援，结合监视白晋路的第十七师等部队，设伏于白晋路虒亭以南的常垄上村镇一带。
从29日起，刘伯承与邓小平的指挥所又一再前移，以掌握部队的行动。
援敌指挥官第七集团军副总司令彭毓斌预定沿白晋路前进。阎锡山唯恐长治失守，连电催促彭毓斌急进。彭毓斌只得临时决定走捷径，在虒亭率部渡过漳河，改沿虒亭、屯留间大道开进。
30日，刘伯承得报援敌已脱离白晋路改道，立即变更部署，令打援主力依次向虒屯大道两侧转移，并增派第十七师尾敌前进。10月21日，打援主力与敌预期遭遇在屯留西北王家渠、白龙坡至井道上一线。按计划一部正面诱敌继续前进，主力向敌两侧展开迂回，第十七师山敌后向南展开攻击，将援敌合围于老爷岭、西窳、磨盘垴至榆林镇地区。
一连几天，彭毓斌并未察觉刘伯承已置重点于打援，还是一味严令部队火速南进。等到发现破围，为时已晚，只得下令部队就地构筑工事转入防御。
刘伯承下令力求割裂敌人，各个歼灭。激战数昼夜，歼灭部分敌人，敌被迫收缩阵地，最后猬集磨盘垴、老爷岭地区，缺水、缺粮、疲惫不堪。
此时，刘伯承发现原先情报不确，援敌不只3个师7000余人，而是第七集团军副总司令彭毓斌率第二十三、八十三军及省防军等8个帅、两个重炮团，共2万余人。为了加强兵力优势，决定冀南纵队也北上投入打援。刘伯承在电话里跟陈再道说：“长治这块骨头先不啃它，咱们先吃掉眼前这块肥肉。陈赓在老爷岭，陈锡联在磨盘垴已经按住了敌人的两条大腿，你赶快从中间大道往北插，掏敌人的卵子。援敌已陷入我四面包围，很快要发动总攻，你尽快准备出击。”
为避免敌人作困兽斗，故意在北面给敌人留了一个缺口。10月15日，左翼部队攻克老爷岭主峰。援敌在火力打击和政治攻势下，不少士兵纷纷放下武器。
当夜阎军向北突围，迂回部队已先敌占领了虒亭以北之土落村一带高地，截断了敌军退路。刘伯承指挥主力部队从两侧展开平行追击，敌溃不成军。至6日，除2000余人逃脱外，悉被歼灭。彭毓斌被击毙，数十名高级军官就擒。至此，战役攻城打援的第二阶段胜利结束。
长治守敌待援无望，向西突围，企图横穿太岳解放区，逃回浮山、翼城。
战役转入追歼逃敌的第三阶段。刘伯承除以围城部队跟踪追击外，又令太岳纵队从虒亭日夜兼程，直出沁河两岸的马壁、桃川地区，控制沁河，进行兜击。经太岳军区人民武装沿途截击，各追击部队密切协同作战，10月12日，在沁河以东的将军岭、桃川地区，把逃窜的阎军第十九军全歼。军长史泽波被俘。
此役，阎锡山的13个师3。8万人，除逃散3000人外，全部被歼。生俘了3。1万人，缴获山炮24门，轻重机枪2000余挺，长短枪1。6万余支。这一巨大胜利，给进犯的国民党军以迎头痛击，鼓舞了解放区军民打败蒋军的信心，加强了中共在重庆谈判中的地位。晋冀鲁豫军区部队的兵员装备也得到补充，战斗力有了明显提高，从而加速了向正规兵团前进的步伐。
第二节邯郸胜算
1945年10月10日，上党战役尚未结束，刘伯承与邓小平率晋冀鲁豫军区指挥所回到赤岸，着手组织即将发动的平汉战役。几天后，他们又移到离邯郸不远的峰峰矿区。
制止和迟滞华北国民党军北上集结，不让他们及早投入东北战场，是当时中共中央“向北发展，向南防御”战略方针中极其重要的一环。中共中央要求晋冀鲁豫军区歼击沿平汉路北进的国民党军主力，以挫败蒋介石的战略计划。
刘伯承十分清楚平汉路这一仗的重要意义。上党战役发动前，8月29日他给中央军委的电报中，就提出在上党战役结束后，“拟将太行、冀南主力转向平汉线，结合冀鲁豫主力及太行七、八分区部队控制平汉线更长一段，扫清伪军，相机夺取新乡或迎击蒋军北上部队”。10月10日回到赤岸的当天，他与邓小平向晋冀鲁豫军区第一、二纵队下达了关于平汉路作战的部署，开始