第二次阻击战，是保障睢杞战役第二阶段的作战。7月3日，刘伯承再次接到粟裕报告，说在歼灭区寿年兵团后，拟继续围歼孤军深入的黄百韬整编第二十五师，预计7日结束战斗，要求中原野战军阻击胡琏等部，使其8日不能到达太康地区。同时，中原野战军司令部获悉蒋介石复令张轸指挥胡、吴两兵团，排除万难，驰援黄百韬。刘伯承当机立断，令第一、二、三、四纵队全力东进，采取侧击、尾击的战法，在商水、东洪桥之线与敌激战。张轸由于上两次援救的失败，又怕陷入解放军的包围，因此采取惯用的密集队形齐头并进，这恰恰为中原野战军迟滞其行进速度创造了条件。蒋介石却不满张轸的稳步缓进，严令他赶往睢杞围歼华东野战军的所谓“疲弊之师”。
胡琏企图邀功，自告奋勇率9个步兵团轻装北进。刘伯承立即派部队尾追。
当胡琏刚刚赶到淮阳，华东野战军已胜利收兵。第三次阻击战也就胜利结束了。
至此，经过半年的机动作战，国民党军在中原的防御体系已经支离破碎，它的机动兵力已经寥寥无几，大部分兵力困守在徐州、郑州等几个孤立战略要点。“蒋介石要死在‘十字架’上”的趋势，越来越明朗化了，“中原逐鹿”发生了有利于人民解放军的根本性转折。
第二节西出襄樊
刘伯承敏锐地注视着形势的迅速发展，精心领会、坚决执行中共中央军委、毛泽东的指示，不失时机地“把革命战争继续扩大和深入到国民党统治区去”。
6月5日，宛东战役结束的第三天，野战军司令部在河南南阳彰新庄召开纵队领导干部会议，刘伯承出席作军事报告。会场设在庄边的场院里。周围浓绿掩映，凉风习习，很是惬意。同往常一样，刘伯承军容齐整、正襟危坐。他用犀利的目光环顾四周，见一张张熟悉的面孔都已到齐，便向两旁的陈毅、邓小平小声地征询了几句，然后示意主持会议的李达宣布开会。李达简要地讲了会议的内容和程序，然后宣布：“现在请刘司令员作报告”。一阵响亮的掌声过后，会场立刻静下来。与会者本来以为刘伯承先要作宛东战役总结，不料，一开头他就讲形势和任务：“同志们，我们中原区的任务是将战争引向蒋管区，利用敌人的人力、物力消灭敌人的有生力量，并把这个区域变为向东、向南、向西进攻的基地”。接着，他开始分析敌情：“敌五个集团①是战略布局上的五个点，？？白崇禧集团是其战略守势的最后防线，此点突破必将全盘瓦解。敌人有三怕：一怕进关，二怕过江，三怕入川。中原区就有敌人的两怕。在顾祝同、白崇禧、张治中集团联合防线上，汉水区是其最大弱点。此地既可渡江，亦能入川，且是敌之接合部，无法弥补。”紧接着，他结合地形提出战略目标：“中原区有三山（泰山、大别山、伏牛山）、四河（长江、淮河、黄河、汉水）。我们依托三山逐鹿中原，把四河变成我们的内河。黄河、淮河已变成内河，应背靠武当山向东南发展，白河、汉水流域是古战常将郧阳、均县、房县划归豫陕鄂，南漳、保康、谷城划归桐柏，当阳、远安、荆门划归江汉，就是将汉水变为我们内河的开始。长江也会象黄河一样变为我们的内河。”随后，他讲到了对未来战场的精心选择：“我们有三个较好的战场：一沙河，二豫西，三豫鄂陕。
三个战场中以豫鄂陕为最好，有伏牛山。武当山之依托，有桐柏、江汉的前进阵地，水寨较少，没有大山，适于部队运动和作战。在敌方因汉水、长江及大巴山之障碍，部队运动困难。”经过这样一番透彻的分析，中原野战军下一步的作战方向已是十分清楚的了。于是，刘伯承最后道出了他的打算：“下一个战役，向襄樊、老河口行动，先侦察情况，看准后突然捕捉守敌围歼之。”
在形势任务、战略态势、战场地形的层层剖析中，一个战役计划就这样自然而然地推出来了。纵队领导既为他知己知彼、胸有成竹的风度所折服，又被他切实可行的计划所吸引。他们始而屏息静听，继则相顾微笑，尔后禁不住七嘴八舌纷纷议论起来。有的啧啧称赞刘伯承的神机妙算，有的急于猜测这回任务会落到谁的头上。刘伯承边笑边说：“同志们，莫忙嘛。毛主席说‘不打无准备之仗，不打无把握之仗’。以上方案还要请各位考虑提意见呢。”
会议进入热烈的讨论阶段。大家回顾在刘伯承、邓小平的领导下，千里跃进大别山，克服重重艰难险阻，终于在中原大地生根、发展，重建了中原解放区。3月间主力转出大别山以来，辗转机动，拔城略地，屡克强敌，夺①原指卫立煌集团、李宗仁集团、张治中集团、顾祝同集团、白崇禧集团。其中的张治中集团，应是西安绥靖公署胡宗南集团。张治中时任蒋介石的“西北行辕”主任，所辖新疆、甘肃、青海、宁夏四省不是主要战常得了战争的主动权。如今敌人在中原纠集重兵，力图挽救颓势。如何能避实就虚，集中优势兵力，击破敌人的薄弱环节，消灭敌人有生力量，成了中原野战军面临的一个关键问题。因此，大家觉得刘伯承兵出襄樊这一着，既有战略眼光，又符合当前战场的实际，确实是个理想的作战方案。
刘伯承见大家意见渐趋一致，站起身来说：根据讨论情况，应作精神准备，尤其应注意吸引南阳援军，寻机歼灭之；老河口战役宜快，指挥联络第一，战役的关键是孤立整编第十一师并消灭弱敌，中原野战军主力应控制于南阳、驻马店间机动；统帅部基本企图应下达，各将领电话应竭力接通，部队应加强硬性，提倡钳击和分隔。
会议的最后阶段，刘伯承代表中原军区首长作结论。鉴于襄樊作战的方案己被大家所接受，他着重地讲了具体的部署：“进行老河口战役，大家已一致，准备时间规定一周，先告陕南刘金轩准备并侦察，桐柏应侦察敌情及部队展开地区。把汉水变为内河是豫鄂陕及桐柏的任务。这是面对线的斗争，包括着很大的政治内容，望两区特别注意。”说到这里，他故意顿了一下，同时把语调放慢，以更加集中听者的注意力：“我们在战略上是打强的，在战役、战术上是打弱的。打法是挟其额，揪其尾，截其腰，置之死地而后已。”
随着铿锵有力的话语，他突然抬起右掌，往下用力的一劈，仿佛真的拦腰砍向敌人。然后，他又谆谆告诫说：“打老河口虽然容易，但应谨慎，打死虎应看作活虎。战术的灵活建立在打的上边”。“计划、命令是建立于最现实的情况上的，因此一切行动都应适应现实情况。但现实是辩证的，指挥也应是辩证的，因此指挥员应充分独断专行，我们名之谓机断行事。”听着这抑扬顿挫、从容有序的熟悉语调，纵队领导们深受感染和鼓舞，他们知道，一个新的胜利已在把握中了。
战役发动的时机更加体现了刘伯承的机敏和精明。6月中旬，中原敌对两军主力分别相持于陇海路徐州、郑州段，平汉路郑州、信阳段，彼此都在酝酿着新的大战。国民党军相对放松了对次要方向的注意力。13日，野战军司令部下达了老（河口）襄（阳）战役的作战命令，计划以第二、四纵队组成西兵团，以第六纵队和桐柏军区主力组成南兵团，于6月下旬向老河口、襄阳之敌发起进攻。正在这时，华东野战军发起了豫东战役。刘伯承、邓小平按照全局需要，下令暂停老襄战役，速调第一、二、三、四纵队赴平汉路钳制张轸兵团北援，但却有意把第六纵队留在唐河地区待命。
会议的最后阶段，刘伯承代表中原军区首长作结论。鉴于襄樊作战的方案已被大家所接受，他着重地讲了具体的部署：“进行老河口战役，大家已一致，准备时间规定一周，先告陕南刘金轩准备并侦察，桐柏应侦察敌情及部队展开地区。把汉水变为内河是豫鄂陕及桐柏的任务。这是面对线的斗争，包括着很大的政治内容，望两区特别注意。”说到这里，他故意顿了一下，同时把语调放慢，以更加集中听者的注意力：“我们在战略上是打强的，在战役、战术上是打弱的。打法是挟其额，揪其尾，截其腰，置之死地而后已。”
随着铿锵有力的话语，他突然抬起右掌，往下用力的一劈，仿佛真的拦腰砍向敌人。然后，他又谆谆告诫说：“打老河口虽然容易，但应谨慎，打死虎应看作活虎。战术的灵活建立在打的上边”。“计划、命令是建立于最现实的情况上的，因此一切行动都应适应现实情况。但现实是辩证的，指挥也应是辩证的，因此指挥员应充分独断专行，我们名之谓机断行事。”听着这抑扬顿挫、从容有序的熟悉语调，纵队领导们深受感染和鼓舞，他们知道，一个新的胜利已在把握中了。
战役发动的时机更加体现了刘伯承的机敏和精明。6月中旬，中原敌对两军主力分别相持于陇海路徐州、郑州段，平汉路郑州、信阳段，彼此都在酝酿着新的大战。国民党军相对放松了对次要方向的注意力。13日，野战军司令部下达了老（河口）襄（阳）战役的作战命令，计划以第二、四纵队组成西兵团，以第六纵队和桐柏军区主力组成南兵团，于6月下旬向老河口、襄阳之敌发起进攻。正在这时，华东野战军发起了豫东战役。刘伯承、邓小平按照全局需要，下令暂停老襄战役，速调第一、二、三、四纵队赴平汉路钳制张轸兵团北援，但却有意把第六纵队留在唐河地区待命。城，分兵西渡汉水；第六纵队司令员王近山指挥本部及陕南第十二旅、桐柏三分区部队进逼襄阳，分兵袭占南漳。从水陆两路切断了襄阳守敌的逃路。
襄阳是一座历史名城，依山傍水，地形险要。北面与樊城隔汉水相望，城南群山耸立，好似两道天然的屏障，易守难攻。历来兵家认为，欲夺襄阳必先夺南山；山存则城存，山失则城亡。白崇禧曾派整编第八十五师第二十二旅守备襄阳，在城南羊祜山、虎头山、十字架山等制高点，构筑了大量堡垒据点式工事，居高临下，凭险据守。康泽到任后，继续加以增修改建，并在交通要道、火力死角及开阔地带，密布地雷，构成坚固防御体系。自吹“铁打襄阳，固若金汤”。
外围战斗果然遇到了困难。开始，攻击按先外围后城垣的一般军事原则进行。从7月8日起，第六纵队第十七旅、陕南第十二旅及桐柏三分区部队向城南诸峰轮番攻击，虽陆续攻占了琵琶山、真武山、凤凰山、岘山等，但在守军依托永备工事和施用猛烈炮火、毒气的顽抗下，部队伤亡很大，弹药消耗过多。如继续攻击敌守备更严密的主峰虎头山、羊祜山，将付出更大代价，而且势必影响攻城的力量。刘伯承接连接到王宏坤请示下一步行动和王近山建议从东西关攻城的电报。他权衡战局，认为襄阳敌人兵力不大，康泽不善指挥，据内线报告守敌已异常恐慌动摇，应坚持打下去，因此下令王宏坤继续组织攻击，指示攻城各部“不许顾虑伤亡，不准讲价钱，以求彻底胜利”。13日，王宏坤调整部署，以第六纵队担任主攻，桐柏第二十八旅和陕南第十二旅等担任助攻。王近山受领任务后，深知责任重大。多年来战火的磨炼和刘伯承、邓小平的培养熏陶，造就了他智勇兼备的品格。他眼看着外围攻山耗时耗力，囚此早就在考虑采取更好的办法。他反复琢磨刘伯承战前一再强调的“现实是辩证的，指挥也应是辩证的。情况是辩证的，我们的作战方式也应是辩证的”指示，觉得跟敌人死打硬拼是不行的，要跟敌人斗智斗法。他召集各旅指挥员认真商议对策，对当前情况作了周密的分析研究。
结论是：如与敌胶着于外围山地，过多消耗兵力，正坠敌人“拖延时间，固守待援”的诡计。为了争取战役的主动权，必须改换新的攻城途径。他提出：城南高地与汉水之间，有一条狭长的走廊直通西门，虎头山、羊祜山主峰敌火力不能直接对它造成封锁。由于中隔琵琶山、真武山，敌人也不会倾巢下山反扑。若将攻城重点置于西门，利用已攻占的琵琶、真武二山，切断主峰守敌下山的通路，打通城西走廊，可一举直达襄阳西关。他将这个新的想法报告了刘伯承，得到了刘伯承的赞同。
调整部署的当夜，第六纵队一部攻到了西关。与此同时，桐柏第二十八旅、陕南第十二旅也分别建立了东南角和东北角的攻城阵地。这样，三支部队就形成了马蹄形的攻城阵势。康泽闻报，更加彷徨无主，急令第一六四旅放弃樊城，全力固守襄阳。同时频频发电，惊呼“处境危殆”，向蒋介石和白崇禧求救。
蒋介石和白崇禧，本来都把注意力集中在豫东和平汉线。当得报襄阳被围时，他们认为不过是共军“声东击西的故伎”。待到襄阳城门告急，他们才感到问题严重。但对防守方案发生了分歧。蒋介石复电康泽：“共军必无远射炮与重武器，弃山守城，固守待援。”白崇禧却坚决反对弃山守城，认为这违背“居高临下，恃于形势”的军事法则，严令康泽夺回真武山，恢复城南防御态势。由于襄阳的战略地位十分重要，蒋介石令华中“剿总”进行援救。白崇禧虽对蒋介石指派亲信康泽坐镇襄阳久怀不满，对康泽的困境不甚关心，但他也深知襄阳失陷，不仅会危及他华中“剿总”总司令的声誉，而且将破坏他的战略后方的稳定。因此，他决定派兵援救。就白崇禧的兵力部署而言，南阳第十三绥靖区王凌云部离襄阳最近，所辖整编第九、第十五两个师也有一定战斗力。但白崇禧顾虑刘伯承“围点打援”的惯用战术，不敢从南阳出援。而张轸兵团尚在周家口一带，远水近火，无济于事。唯一可以动用的，是他驻信阳的桂系整编第七师和驻确山的整编第二十师。至于救援的路线，白崇禧又是煞费了一番苦心。按照蒋介石规定的原则，援兵“应取捷径，昼夜兼程”。整编第七师、二十师就近在确山集结，经泌阳、唐河、新野奔襄阳，路程较短，急行军5天可到。白崇禧认为，直路行军，途经解放区，共军极易发觉，且有唐河、白河之阻，敌前渡河，犯兵家之忌。他决定取远道，从驻马店、确山、信阳乘火车到孝感，再徒步经应城、京山、钟祥过汉水，由宜城向襄阳驰援。预计车运两天，步行5至7天。他颇为自得地对幕僚说：“这条路线所经多是我控制区，兵法云‘以迂为直’，且远敌渡河。安全有保障，定出共军意外；一旦襄阳不守，我又可先敌控制长江北岸沙市、宜昌一线，防共军南渡长江。”
这些，早在刘伯承的谋算之中。6月27日，他就令江汉军区适时在皂市、钟祥一线发动攻势，配合襄樊作战。7月13日，又令第二纵队以一部向南阳佯动，牵制南阳王凌云部不使南援。因此，逼迫白崇禧只得舍近就远，进行长距离增援。15日，敌增援部队先头整编第七师第一七二旅到达钟祥、京山一线，但不敢孤军冒进，停下来等待整编第二十师。这就造成了第六纵队等集中兵力攻击襄阳的有利态势。
15日黄昏，对襄阳的总攻开始了。担负突击任务的第六纵队第十七旅第四十九团第一营，以猛虎下山之势，在集中而严密的火力支援下，勇猛通过西关大石桥，5分钟即登上城头，连续打退敌人数次反扑，巩固住了突破口，后续部队乘势向纵深发展。西关的