加紧进行黄河归故，即在花园口合拢，使黄河回归故道，以限制晋冀鲁豫野战军南北机动，切断华东与晋冀鲁豫的联系；此外，整编第9 师正由武汉向山东调动中。
在兵力上，蒋介石用于山东方向的已达24个师、60个旅、45。 5 万余人。占其进攻解放区总兵力的27％，占重点进攻兵力之66％，“五大主力”中之“三大主力”，即整编第74师、整编第11师第5 军均集中于山东战场。
蒋介石及其统帅部的企图很明显，就是要第一步打通津浦铁路徐州至济南段和克州至临沂公路，全部占领鲁南解放区；第二步将其主力推进到泰安、莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线，迫使华东野战军在鲁中山区与之决战，或压迫华东野战军北渡黄河，以实现其占领整个山东解放区的目的。
经过一番紧锣密鼓的战争准备，国民党军在山东战场达成了如下兵力部署：第1 兵团司令官汤恩伯指挥整编第74、第25、第28、第57、第历、第83师，集结在临沂、都城、新安镇、海州之线，先以一部配合第三兵团打通临沂至克州公路，然后以主力向蒙阴进攻。
第2 兵团司令官王敬久指挥第5 军及整编第72、第7i第85师，集结在江上、宁阳地区，在第2 绥靖区部队策应下，首先打通津浦铁路济南至克州段，尔后向莱芜、新泰方向进攻。
第3 兵团司令官欧震指挥第7 军及整编第11、第48、第64、第20、第84师，集结在克州、邹县、腾县地区，在第三绥靖区部队协同下，打通临沂至克州公路，侵占鲁南解放区，然后向新泰、蒙阴进攻。
第3 绥靖区司令官冯治安指挥两个整编师，第2 绥靖区司令官王耀武指挥5 个军，除配合以上行动外，分别集结徐州外围及青岛、潍县、济南各要点，担任防御。
同时，蒋介石接受以前分路进攻常被分割歼灭的教训，决定采取“密集靠拢、加强联系、稳扎稳打、逐步推进”的新作战方针，以加大兵力密度，集团滚进，以使解放军无法分割和各个击破。
为了切实实施对山东重点进攻的方针，国民党陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京亲自统筹决策。
莱芜战役胜利后，华东野战军第1 、第2 、第4 、第6 、第7 纵队及特种兵纵队，在胶济路西段之淄川、博山、周村、张店地区，第8 纵队在临胸、冶源地区，第3 纵队在邹县之城前、平邑之庞庄地区，第9 纵队在平度以北地区，第10纵队在章丘之相公庄地区，开始了一个月时间的整训。
陕北的中共中央军委和毛泽东，时刻关注着山东战局的发展变化，针对国民党军重兵逐步集中的情况，对于华东野战军的作战方针和任务，及时作出了重要指示。
3 月6 日，毛泽东电示陈毅、粟裕。谭震林等：“考虑行动应以便利歼敌为标准。不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对于敌人之威胁与对于友军之配合，不必顾虑距离之远近。转人外线之时间现亦不必顾虑。”
同时，明确指出，大约本年全部时间均可用于内线作战。集结于津浦铁路沿线克州、邹县、膝县地区之国民党军第7 军及整编第11、第64。 第20师等部，北进不要阻止，让其进至泰安一线，于我最为有利。
3 月10日，中共中央军委又指示：华东野战军应利用当前有利时机，“彻底休整一个月，以利尔后作战”。并要求华东部队在今后10个月内歼敌40至50个旅，以粉碎敌军的重点进攻，并为我军转人战略进攻创造条件。
中共华东野战军前委为了落实中共中央军委、毛泽东的指示，决定召开一次高级干部会议，以统一对形势任务和作战方针的认识。同时，决定全军转人整训，从思想上、组织上、军事上充分做好迎击国民党军重点进攻的准备。
1947年3 月8 日，华东野战军纵队及师以上干部会议，在山东淄川以东的大矿地召开。
首先，会议传达了中共中央军委毛泽东的指示，对莱芜战役经验进行总结，讨论如何贯彻执行“一面打仗一面建设”的方针。
随后，粟裕作了莱芜战役经验总结和今后作战任务的报告，陈毅作了增强部队组织纪律性，反对不良倾向，加强政治工作制度的报告。
会议还组织与会干部学习、讨论了中央的指示及其他有关文件，要求高级干部认真学习毛泽东思想，明确这次战争在中国民主革命阶段中的地位，善于体察自己责任的重大，在实际行动中顾全大局，维护统一集中，加强团结，克服本位主义和个人主义，积极争取完成中共中央所赋予的任务。
同时，野战军领导机关还召开了政治工作、参谋工作、后勤工作等会议，全面总结经验，部署工作。
经过学习、研究，与会人员感到，中共中央和中央军委要求华东部队在今后10个月内歼敌40至50个旅，以粉碎国民党军的重点进攻，赋予华东解放区的任务是艰苦而光荣的。完成这一任务有着许多有利条件，但也存在不少困难。
这主要在于：莱芜战役后，解放了一度被国民党军侵占的胶济路沿线地区，将鲁中、渤海、胶东、滨海4 个解放区的几十个县连成了一片。野战军主力已高度集中统一，并已积累了大兵团作战的经验，武器装备大为改善，部队士气旺盛，求战心切，战斗力有了显著提高。山东解放区各级党、政、民工作有牢固的基础，人力物力仍较充分，广大人民支前的积极性甚高，支前组织经过整顿，得到进一步加强。华中及鲁南边缘地区的游击战争也正在开展。可是，随着国民党军重兵的逐步深人，解放区将受到严重摧残破坏，部队机动作战回旋地区相应缩小。野战军虽然在行动上、指挥上统一了，但在组织上、制度上还不够统一。加之国民党军接受了历次被歼灭的教训，不会轻举冒进，这就增加了寻机歼敌的困难。而内线歼敌任务的加重，外线出击时间的推迟，作战规模的扩大，又增添了山东解放区人民的负担，给支前工作增加了困难。
面对华东战场的种种情况，陈毅、粟裕坚定地表示：为了全局的胜利，即使华东野战军全部牺牲，我们也会再建一支新的野战军去参加全国的大反攻。纵队和师以上的领导也一致表示，坚决完成中央军委赋予的歼敌任务。大矿地会议于3 月11日结束。
在统一了高级干部思想的基础上，华东野战军前委决定：立即对正在休整的华野各部队，进行一次旨在贯彻大矿地会议精神，加强思想建设，完成部队整编，加强军事训练，总结战时政工经验，整顿总结战时政工经验，整顿群众纪律，以提高部队战斗力，迎接新的更加艰巨的作战任务的大整训。
按照华野前委的统一部署，各纵队召开了营以上干部会议，传达和学习了大矿地会议精神，并在全体干部战士中进行了形势任务教育。
通过教育，使每个指战员深刻认识到保卫党中央、保卫毛主席、保卫陕甘宁和山东解放区的重大意义，认清了战胜敌人的有利条件和存在的困难，从而增强了胜利的信心和责任感，并加深了对战争长期性、艰苦性的认识。
各纵队还结合总结8 个月的作战经验，深人进行了运动战的思想教育，使广大指战员加深了对毛泽东军事思想的理解。
各营、连还联系部队实际，自觉检查和纠正了本位主义。个人主义、绝对平均主义和骄傲轻敌等不良倾向，全局观念和组织纪律性明显增强。
这一切有效的教育，无疑为迎击国民党军的重点进攻，打下了良好的思想基础。
部队的整编工作，也自上而下有步骤地继续进行。
华东部队在1 月下旬即开始了统一整编，但由于当时情况比较紧张，作战任务繁重，许多具体工作未能及时进行。
在继续完成了第8 、第9 、第10纵队的整编工作后，各纵队按编制调整了干部、兵员和武器装备，组建了炮兵营、工兵营，有的还组建了侦察营。
从地方部队中抽调的2 个旅、11个团的兵力，也升级为野战军。同时，将大批新参军的战士及莱芜战役中的数万解放战士，充实了野战军的建制和兵员。
对纵队司令部的工作制度，作出了更加明确的规定。健全了机关，整顿了连队组织，调整了新老成分和参军、解放战士的比例，保证了连队的纯洁和巩固。
各纵队还按照华东野战军后勤工作会议的要求，将供给。卫生部合并，建立了后方勤务部，配备了常备担架队和运输民工队。各团增加了担架连的建制。
在团以上单位建立了缴获物资处理委员会，统一分配、调剂战场缴获物资，改善了部队武器装备。对军工生产单位、医院和兵站等，进行了扩建和调整。
经过整编，华野各部队统一了编制和供给标准，兵员充实，组织健全，武器装备加强，整个野战军在组织建设方面统一集中的要求得到了贯彻。
休整中，华东野战军前委的进一步加强党对军队绝对领导，在团以上单位建立党委会，实行集体领导，坚持政治委员制度和政治工作制度作用的要求，也得到了贯彻落实。
还是在华东野战军高度集中实施机动作战的时候，中共中央就根据新的情况提出：军队中应执行红4 军第九次党代表大会决议，恢复党的各级委员会，实行党委集体领导下的首长分工负责制，凡作战行动方案，军队建设的大政方针，均应经党委会充分讨论后作出决定，再交军政首长分工负责，领导各部门执行。
华东野战军前委深知，加强党委集体领导制度，加强政治工作建设，是人民解放军完成作战和建军任务的根本保证，是组织建设的中心环节。
这次，在野战军召开的政治工作会议上，依据中共中央和前委的指示，具体研究了部队党委会的职责、关系和工作方法。
明确要求各级干部自觉服从政治委员的领导，尊重政治机关，积极参加做政治工作。并确定以加强连队党支部建设为当前政治工作的中心。
严格强调各级政治机关和政治工作人员应以高度的政治责任感，实施对部队的政治领导和组织领导，在完成各项任务中起模范带头作用，善于团结群众，依靠群众，运用积极分子开展政治工作。
经过以上一系列的工作，华东部队的党委集体领导制度。政治工作制度进一步加强。
在休整时间，华东野战军前委还根据以后作战任务，发出了总结8 个月以来的作战经验，以加深对毛泽东军事思想的理解，进行战术技术训练的指示。
为了胜利完成中共中央军委赋予的继续在内线作战大量歼敌的任务，华东野战军前委，要求各纵队贯彻“打一仗进一步”、执行“以战教战”的方针，采取多种形式和方法，提高指战员的战术技术水平。
各部队针对自己情况和实战需要，普遍采取召开各级战术检讨会。干部集训等方式，就所参加的历次主要战役、战斗进行总结，尤其注重总结在各种情况下进行战斗组织指挥及突击、爆破、火力三结合等方面的具体经验。
在深人总结实战经验的基础上，广大干部对运动战和歼灭战的指导思想，对钳制与突击的辩证关系，对如何捕捉战机，采取各种机动作战的方法，以及如何组织山地、村落的攻防战斗，如何发挥炮兵威力、组织步炮协同作战等急待解决的一些重大战术问题，又进行了认真的讨论研究，并求得了一致的认识，从而加深了对毛泽东军事思想的理解，提高了各级干部的组织指挥能力。
在连队总结中，广泛运用了群众性的说战斗、说经验，评指挥、评技术、评动作的方法，充分宣扬了“智谋与勇敢相结合”，“技术与勇敢相结合”的范例，使广大指战员吸取了许多宝贵的战斗经验，进一步认识到提高战术、技术水平的重要性。
作战经验的总结和认识的提高，激发了广大指战员的练兵热情，各纵队迅速掀起了学习战术、演练技术的热潮。
干部以山地、村落攻坚战术为中心，战士以射击、投弹。爆破、刺杀、土工作业五大技术为中心，结合排、班、小组的战斗动作，勤学苦练，群众性的练兵运动搞得轰轰烈烈。
遵照野战军的要求，各纵队、各师、各团间互相参观学习，交流作战、训练和管理教育的经验，整个部队的战术技术水平有了显著的提高和进步。
休整中，中共华东局和华东野战军前委，十分强调整顿和加强部队的群众纪律，并采取了行之有效的方式方法，对部队的纪律进行教育和整顿。
解放战争开始以来，华东部队英勇作战，不怕流血牺牲，显示了人民军队的本色。在作战行动中，一般注意了遵守群众纪律，保护人民利益，并出现过许多拥政爱民的模范事例，军政、军民关系基本上是正常的。
可是，各部队也出现了一些破坏群众纪律的现象，如随便烧老百姓的柴草，吃老百姓的东西，强拉民工及群众的牲口，对地方党政干部和人民群众态度蛮横，甚至打骂地方干部及民工等，造成了不良影响。
究其原因，是由于在连续紧张的作战行动中，对部队遵守政策纪律要求不严，对基层干部管理教育抓得不紧，对部分干部的骄傲情绪未能有效纠正，对一部分人员受国民党军队军阀习气的影响，也未能有效地教育克服。
这些破坏群众纪律，损害群众利益的问题若不及时整顿，就会使军队脱离群众，使战争难于持久，特别是在根据地缩小、人民负担较前加重的情况下，严格整顿部队纪律，就更为重要。
为此，中共华东局和华东野战军前委，要求各纵队务必做到和做好以下工作：普遍认真调查违反群众纪律的情况，并利用典型事例，分析原因，说明危害程度，用以教育部队，提高部队的觉悟。
召开有地方党政机关和人民团体代表参加的整顿纪律大会，负责同志要亲自主持，启发严重违犯群众纪律的人在会上作出反省和检讨，以增进军民的了解，挽回不良影响。
深人进行人民战争思想教育，使广大指战员懂得人民的支援是战争胜利的根本保证，理解爱护解放区一草一木的重要意义，自觉地节省人力、物力，发扬艰苦奋斗的优良传统，与根据地人民同呼吸、共甘苦，树立长期作战思想。
各级党委和首长在布置行军、设营、作战任务时，必须同时布置如何维护党的政策和群众纪律，做到既完成任务，又不损害群众利益。
发挥连队党支部的堡垒作用，在整顿中，建立党支部领导下的纪律检查小组，以加强日后经常性的检查。
与此同时，号召地方党政机关和军队广泛开展拥军优属和拥政爱民活动。
经过以上这些工作，部队的纪律性有了很大的加强，严格执行各项纪律，已成为广大指战员的自觉行动。
在休整中，华东野战军各部队还在以前实战经验的基础上，总结出了一套比较完整的连队战时政治工作经验，其中的群众性诉苦教育、立功运动和团结互助运动，被誉为“连队政治工作的三把钥匙”。
诉苦运动，是最实际的阶级教育，是群众性的自我教育，最有效的一种方法。早在1946年初的百日练兵运动中，华东有的部队就曾进行过“算血账”的教育，这是诉苦教育的初步尝试。解放战争开始后，解放战士陆续补入部队，各部队先后运用诉苦的方法，有效地提高了他们的觉悟。
随着战局的发展和解放区土