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果然不出彭总所料，陕中战役后，由于胡宗南的撤退，陇东和陕甘公路完全暴露，马家军遂处于解放大军威胁之下，加之第一野战军主力进至西府，逼近宝鸡，直冲二马老巢，更使二马惶惶不安。为了免于孤立和被歼，二马便想拉住逃跑的胡宗南，合力抗击解放军，以保西北老巢。于是，便由刚刚被蒋介石任命为代理西北军政长官、正踌躇满志野心勃勃的马步芳出面，急电国民党广州政府，提出只要胡不撤退，并与其相配合，他将保证夺回西安，保住陕西。处于绝望中的蒋介石，正为丢了西安而恼怒不已，收到马步芳的请缨电，不禁喜出望外，犹如注射了一支强心针，顿时精神大振。他一面连忙复电马步芳对其嘉勉，一面电令胡宗南协同马家军迅速出击，务必收复西安。
其实，丢失西安后仓皇退据秦岭山区的胡宗南，在极度沮丧之余，发现华北兵团并未入陕时即企图反扑西安。而当时一野只有第6 军驻守西安，形势顿形紧张。这时，尚在太原的彭总立即通过野司指示西安守军，采取一切办法迷惑敌人，造成假象，促成敌人判断失误。于是第6 军便在西安大摆“空城计”：首先，军部要求所属各部队派人在西安城内到处号房子，打着第18、19兵团各部队番号，做出大兵团即将入城的样子。同时，要求宣传部门大造舆论，到处张贴欢迎华北兵团人西北作战的标语。
6 月初，当第6 军张贤约副军长带领的由北平起义军整编的两个师抵达西安时，军部即组织了一个热烈的欢迎仪式，16师宣传科长刘肖天带着一支天津解放时由收容孤儿组成的小军乐队，吹吹打打好不热闹。
其后，军保卫科赵福庚等同志带领一部分部队赶到西安。他们按照原计划把部队分成四路，都打着18兵团的番号。城内军民先在西门，然后在南门、北门和东门欢迎“华北兵团”，一时间小军乐队军歌高奏，此起彼伏，老百姓沿途到处设置了茶水站，军管会和城防司令部都派人去迎接。
这些活动通过国民党特工人员和敌机侦察传给了胡宗南，使他终于未敢轻举妄动。
这一系列活动不仅迷惑了敌人，也赢得了时间。华北兵团纷纷人陕时，胡宗南和马家军联合出动，反扑关中，给了一野以歼灭敌人的绝好机会。
马步芳、马鸿逵按照预先制定的共保西安协议，组织宁夏兵团、陇东兵团和陇南兵团，由马步芳之子马继援率领，从6 月10日开始，分三路大举东进，会同胡宗南部，共20余万人，企图一举攻占咸阳，进而对西安实施联合反扑。马步芳疯狂叫嚣要反攻咸阳，收复西安，杀出潼关，横扫中原，摆出一副不可一世、志在必得的样子。马步芳部窜扰咸阳的步骑总指挥马振武13日在动员所部时曾大言不惭地说：“夺取咸阳，直下西安是长官（指马步芳）和军长（指第82军军长马继援）坚定不移的主张，我们要不惜一切牺牲在明天早晨将82军军旗插在咸阳城楼上，那时候就可以毫不费力地直入西安了。”国民党的报纸更是不遗余力地为其摇唇鼓舌，制造“国军边抵近郊，西安指日可下，咸阳亦即日可克”、“攻西北策应华中，战略系围魏救赵”等耸人听闻的谎言。
面对来势汹汹的叨万胡、马联军，彭总精心运筹，指挥若定。他一面命令第18。19兵团马不停蹄地向关中挺进，一面部署现有部队，决定采取诱敌深入、各个击破、分割歼灭的办法，给胡、马以迎头痛击。
战前，彭总曾对此战中胡马诸军及其指挥官作了如下分析：“胡马两家历来明争暗斗，这次胡宗南丢了西安，打了败仗不好交待。而马家军请缨出兵，为的是攫取西安。胡、马两家是同床异梦，而马家军内部也有分歧。马步芳想打出潼关，野心很大；马鸿逢想保住他的地盘，不愿把本钱输光。马继援年少气盛，十分狂妄，自以为天下无敌，这次我们要集中兵力给他一点苦头吃。”
兵法云：知己知彼，百战不殆。对作战双方的情况了如指掌，正是彭总的克敌制胜之道。
按照彭总的部署，一野各部队众志成城，严阵以待，先后于咸阳、户县等地进行了英勇的阻击战。6 月11日，在汪、渭河谷毙伤马步芳第248 师2000多人；12日，在户县击退胡宗南部的的进攻，俘其第165 师师长孙铁英；13日，在刚刚到达西安的第18兵团第61军的驰援下，该军第181 师经过13个小时的激战，打垮了马步芳对咸阳的疯狂扑击，取得了咸阳阻击战的胜利。此后，胡、马各军虽四处窜犯，但无一得逞。随着华北两个兵团由晋人陕，陆续参战，人民解放军连克礼泉、乾县、兴平、周至等县，一举粉碎了胡马联军“会师关中”的黄粱美梦。
胡、马两军联合反扑西安失败后，除留部分兵力与一野保持接触外，主力全部后撤，退至径河以西和西府地区的渭河南北，并在永寿、麟游、武功、扶风、眉县地区重新调整部署，准备与一野大军会战。
具体部署是：二马两军担任西兰公路两侧永寿、麟游地区的守备；胡宗南军担任武功以西渭河两岸袋形地带的守备。胡、马互为犄角，形成进可联攻、退可联守的军事态势。如一野主力使用于兰西公路方面，马军退到旬邑、彬县、麟游地区固守，胡军从扶风方面出击，策应马军作战。如一野主力指向扶风、武功方面，胡军则撤至千河西岸固守，马军由麟游方面南下，攻击一野之侧背，并将之包围于袋形地带聚而歼之。如解放军新人陕的华北两个兵团与一野会合，同时指向胡、马两军，胡、马则节节撤至彬县、麟游、千阳、宝鸡之线既设阵地，进行决战防御。
按说胡、马夺取西安的图谋失败，解放军华北两个兵团长驱人陕，胡宗南理应撤出关中，退守秦岭，免遭聚歼；二马亦应撤至平凉。但胡、马为何却作了这样一番安排呢？
其中大有文章。胡、马均知被歼命运在即，因而任何一方都需要联合。马不联胡，虽可退守平凉，但难以阻挡一野大军向甘肃长驱直入；胡不联马，虽可退守秦岭，但亦不能阻挡一野之重点追歼。胡、马如远撤，将失去并肩作战的有利条件，必遭解放大军各个击破。
然而，胡、马之间的矛盾并未因他们急需联合而消失。他们既需要联合，又各有打算。他们都企图借助对方的力量消耗解放军以保全自己；他们都希望解放军即将发起的攻势指向对方，自己向解放军侧背攻击以获奇胜；同时，他们也都打算当自己受到进攻时争取对方援救，有利时对解放军实施夹击，不利时则保全自己，牺牲对方。
胡宗南部以五个军配备于扶（风）眉（县）地区之渭河两岸，宝鸡只留一个师，第一防御地带兵力集中，纵深力量薄弱。他推测华北两个兵团人陕后，至少需整训一月左右方能作战，暂不退守秦岭也不致立即遭受进攻。万一遭到进攻即使二马不来援救，解放军一役也难歼其五军之众；、加之北有二马策应，南有秦岭守军掩护，一面抵抗一面退走也还不迟。假如解放军进攻二马，胡军则全力侧击，以取联合作战之胜。
二马配备在麟游山区，前哨活动于永寿及其以东，主力集结在长武、彬县。兵力配置如此分散，显然是防解放军包围聚歼。麟游山区位置机动，有利则援胡进出于关中，不利则可退守平凉，一不失胡、马联盟之约，二可进退自如。
可见，胡马两军的部署，都是既可以联合作战，又可以保全自己。不同的是胡惧歼而兵力集中，马惧歼而兵力分散。
为加强作战指挥，经中央军委批准，6 月14日，一野第1 、2 、7 军正式组建为第1 兵团，王震任司令员兼政治委员；第3 、4 、6 军组建为第2 兵团，许光达任司令员，王世泰为政治委员。此时，第一野战军的总兵力为4 个兵团12个军35个师，计34万人。
一野击败胡、马反扑后，第1 兵团集结于户县地区，第2 兵团集结于礼泉地区，第18兵团集结于兴平地区，第19兵团集结于三原地区。至此，进军西北的人民解放军已全部集结完毕，从而将西北战局推进到集中优势兵力，歼灭胡、马集团的决战阶段。
7 月6 日，在彭德怀的主持下，中共第一野战军前委在咸阳第18兵团司令部召开有各军军长和政治委员参加的紧急前委扩大会议，集中讨论和制定对胡、马的作战方针。
在此次会议之前，就西北战场的情况，彭德怀已经与毛泽东反复交换过意见。他们都认为，胡宗南部虽然是蒋介石的嫡系主力部队，但因连续遭我沉重打击，战斗力已大大削弱，而青、宁二马尤其是青马，是当时敌军中最有战斗力的部队。因此，西北战场决战的关键是歼灭青、宁二马主力。至于决战开始的首要问题，是钳胡打马、先马后胡，还是钳马打胡、先胡后马？经过权衡利弊，最后决定发动扶（风）眉（县）战役，先打胡宗南。
这次会议，也可以说是扶眉战役的动员大会。与会各战将深知此次会议的重要性。这些身经百战的指挥员们心里明白，与胡、马的首次正面较量已迫在眉睫。因此，他们急切地想了解中央军委的作战意图和野司的具体部署。
彭德怀站在挂满军事地图的会场正前方，目光炯炯，表情凝重。他时而指点地图，时而借助手势，用他那浑厚的嗓音介绍着全国战场的形势和西北战场的情况。
“大家都清楚，目前全国各个战场上的形势是大好的。但是，由于蒋介石把最后的希望寄托在盘踞西北的胡宗南、马步芳、马鸿逵和准备退缩西南的白崇禧身上，这样，国民党在西北西南的正规部队仍有80来万，这个数目不小啊！因此，我们还得从精神上做好准备，再打它几个大仗，硬仗！”
接着，彭德怀分析了西北一胡二马的历史和现状，指出：敌人垂死挣扎，气焰嚣张，既反动，又顽固。我军如不寻找战机，发动几个大的战役，给敌以歼灭性的打击，他们是不会认输的。
彭德怀环视会场一周，提高了嗓门说道：“华北两个兵团来到西北以后，第一野战军的兵力增加到12个军35个师，共34万人，与胡。马敌军的总兵力相比，数量大体相等。然而，我军可以集中使用，敌军却分散在西北各地。集中于我军对面的敌军主力，只有胡宗南7 万余人和青、宁二马8 万余人，合计15万余人。因此，西北战场决战的条件已经成熟。”
这时，会场上的气氛一下子热烈起来，一直凝神静听彭总讲话的各将领或相对点头，或低声交谈，纷纷表示赞同彭总的分析和结论。
彭德怀停顿了一会儿，继续分析道：“鉴于我军在西北战场只占相对优势，要想把胡、马主力一举消灭于一役是困难的，而必须把它们分割开来，区别先后，集中力量，各个歼灭。”
随后，彭德怀将中央军委和毛泽东的作战意图及自己的想法和盘托出。
“钳胡打马，先马后胡的有利条件是：青。宁二马主力远离自己的老窝，人地生疏，供应线长；而我军则背靠物产丰富、人口稠密的关中平原，距离老解放区也很近，在人力物力的支援上都比较方便，把青宁二马主力歼灭于陕西，在战场条件上，远比让他们逃回老巢再打为有利。”
“然而，”彭德怀稍停了一下，接着说：“先马后胡也有不利的一面，这就是打马比打胡费力，必须从精神上、物质上和作战方法上做好充分准备。而我军第18。19兵团经过千里行军，已相当疲劳，需要一定时间恢复体力；尤其是第19兵团刚刚到达，准备时间过于仓促。而且，青、宁二马兵力分散，正面太宽，我军难以包围聚歼。”
说到这里，彭德怀话锋一转，“若钳马打胡，先胡后马，则较为有利。胡宗南主力集中于扶眉地区，纵深力量薄弱，秦岭少数兵力只能起钳制作用，与青、宁二马虽可南北策应，但中间空隙很大，我军可以从容向胡侧后迂回包围。同时要看到，二马在咸阳受挫，我围歼胡部，二马不会轻易出援。另外，胡部三个军在渭河北，两个军在渭河南，渭河沿岸没有大军渡河设备，我军发起攻击的时候，南北敌人无法相互支援。这，就是我军聚歼该敌的良好战机！”
彭德怀右手握拳，用力一挥，恰似一下子抓住战机。
“同志们！我们的作战方针是钳马打胡，先胡后马！命令第19兵团钳制青。宁二马，第1 、第2 、第18兵团全线出击，聚歼胡宗南主力于扶眉地区！”
彭德怀再三强调，扶眉战役意义重大，一定要打胜。会后，他将一份电报递给第19兵团司令员杨得志和政委李志民。这是毛泽东于6 月26日发来的指示：“杨兵团应立即向西进，迫近二马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”
7 月10日，扶眉战役打响。一野将士在彭德怀的直接指挥下，以迅雷不及掩耳之势，对胡宗南部发动全线攻击。
钳制部队首先行动，以迷惑敌人，掩护主力运动。杨得志第19兵团进至马家军对面之乾县、礼泉以北一带高地，构筑工事，扬言进攻，使二马不敢轻举妄动，以保证主攻部队右翼之安全；卫戍西安的第61军于10日晚向西安南子午镇发起攻击，毙伤俘敌千余，守敌南逃，保证了主攻部队左侧之安全。
7 月11日拂晓，野战军主力开始进攻。
隐蔽在礼泉城西和城南待命的第2 兵团，沿渭河北岸急行军西进渡过漆水河，从胡、马两军防线之间楔人，迂回到胡部第18兵团侧后。
担任穿插作战任务的第4 军于12日3 时占领罗局镇，7 时占领眉县车站，截断了敌军退路。第18兵团沿陇海路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深；第1 兵团从渭河南岸沿长安至益门公路及秦岭北麓向西钳击敌人。
胡宗南原估计华北兵团人陕后至少需休整一个月才能作战，又自以为以五个军集团配备，彭德怀不敢将其一口吞掉，还梦想乘野战军向马家军进攻时，全力向解放军侧击，以取得胡、马联合作战的胜利。孰料一野大军出其不意，攻其不备，一天之内即将其团团包围，使其陷入绝境。
经过两昼夜激战，除部分残敌越秦岭潜逃外，第一野战军全歼胡宗南部四个军4。3 万余人，解放县城8 座，结束了胡宗南在陕西长达12年的反动统治，取得西北战场在解放战争中空前的大胜利。
扶眉战役的胜利，使西北战场敌我力量对比发生了根本变化。人民解放军由于决战第一回合旗开得胜，由相对优势一变而为绝对优势，完全掌握了战争的主动权，为歼灭二马、实现西北完全解放奠定了胜利的基础。
当胡宗南遭围歼之际，二马曾集结兵力，摆出援胡的架式却未敢动手而坐视其覆没。胡宗南主力被歼，残部退守秦岭，已是“泥菩萨过河，自身难保”，自然无法援马。青、宁二马见胡宗南大势已去，为保存实力，免遭被歼的命运，慌忙向山高路险的平凉地区逃窜。胡宗南和青、宁二马的作战联盟终于被解放大军粉碎。青、宁二马已被彻底孤立，有利于解放军各个击破。
毛泽东欣闻扶眉战役的�