结于郁林地区。第11兵团向信宜以北地区开进，其第125 军主力集结于岑溪西南南渡地区；第58军集结于容县地区。逃至合浦。北海、灵山地区之余汉谋集团残部第4 兵团2 万余人也回头东进，配合白崇禧主力作战。
11月22日，衡阳五桂岭，四野前指。
此时的作战室内一片忙碌。在接到敌情报告后，冷静而沉默似乎每分钟都在思考问题的肖克参谋长走到地图前，仔细地察看了敌我态势后，差不多已看出了白崇禧的作战意图。
连日来，肖克是作战室里最忙碌的人。他经常向参谋们突然提出各种各样的问题：“某某师现在到了什么位置？”
被询问的参谋立即打开自己的阵中日记，用手在地图上比量一下，看看表，立刻作了清楚而准确的回答：“某某师今早7 时从某某地出发，现在已进入某某地，今晚预定在某某地宿营。”
“从某某地到某某地的道路怎么样？可以通车吗？”
“据前卫部队报告，中间有三座小桥被敌人破坏，不很严重。如果工兵很快地抢修起来，能通行一般的卡车。”
每当这些突然的询问提出后，参谋们简直就是一个个聪明的数学家和熟练的工程师——在战争的特殊训练下，参谋们不是一架死机器，而是一部活字典。
每天，肖克还要向前线发出一封又一封电报，紧张的时候，每隔几分钟就要发出一封电报。他在屋子里不停地来回踱着步子，日里吐着最简洁而妥当的句子。参谋们的笔尖则飞快而准确地记录下每个字，简直称得上是最好的打字机。
每天都是这样，通过无数电报，把五桂岭和前线紧密地联结在一起。
肖克来到林彪的斗室里，报告了白崇禧调整部署的情况。听说有情况，谭政也过来了。
林彪起身走到地图前，用手轻轻指了指濒临北部湾的廉江。化县以南地区，对肖克说：“白崇禧想占雷州半岛，以确保撤往海南岛的通路，必然要从这一带经过。他以为陈赓的第13军孤军突出，于是想重温青树坪的旧梦，我们何不给他来个将计就计。根据白崇禧的进攻态势，应先求歼灭战斗力较弱的鲁道源第11兵团，然后再集中兵力歼灭战斗力较强的张淦第3 兵团。”肖克赞同地点了点头。
“立即给陈赓发报。”林彪随即口述如下作战部署：陈庸、郭天民并各军、师首长：（一）我军决以13军牵制张淦及余汉谋，以三个军首先围歼鲁道源兵团，尔后再歼灭张淦兵团与余汉谋部。
（二）13军除暂留一个师在廉江抗击余汉谋部外，其余两个师必须遵令进玉壶洞圩、那雾圩。合江圩抗击白匪主力，迟滞敌向高州、化县前进的时间和防堵该敌向鲁道源增援。
（三）我军准备歼灭鲁道源兵团于信宜及其以北地区。14军应准备由南向北攻击；15军由东向西攻击；43军则完全插到敌后，由北向南攻击。14军应即进至信宜及其以西三十里以内地区隐蔽；15军应东移至大城圩、白石圩（信宜东北五十里）隐蔽；43军之128 师应进至分界圩、石龙寨（罗镜圩以西），127 师应后移至怀乡圩（不含）以东二十里以外之塘底屋、路岔坪一带隐蔽，129 师应移至石头塘街、龙眼等一带隐蔽。
（四）我原为防敌绕过信宜南撤，故将部队向南集结，现敌既向信宜前进，则对我甚为有利。但我43军与15军则应照原定集结地点略向后移，14军则北移。盼我各部坚决执行此移动命令，不得停止于南面地区，以便诱敌进入信宜地区。
为配合南线作战，林彪又命令西路军第38、39军向百色、果德前进；令北路军第40军进占梧州后向西南直插，第45、41军向武宣、蒙江之线前进。
谭政补充说：“为彻底粉碎白崇禧的‘南路攻势’，打好这关键性的一仗，应该给第4 兵团和第43军发一个政治动员令，以鼓舞部队的斗志。”林彪点点头表示同意。
谭政素以儒将著称。他出身于湖南的一个绅士之家，从小便习读诗书。上小学时与陈赓是同窗，后考入湘乡县立第二高等学校“东山学堂”——毛泽东曾在该校就读过。毕业后当过一年多的小学教员。1927年，在已成为谭政大舅子的陈赓引导下于武汉参加国民革命军。同年7 月，随部队参加湘赣边界秋收起义，第一次见到了毛泽东。由于他是个知识分子，毛泽东让谭政作自己的秘书，直接在毛泽东的领导下工作。在以后长期的革命斗争中，谭政迅速成长为我军一名出色的政治工作领导人。
谭政非常重视对部队进行政治思想教育，越是到战役战斗的重要时刻，越能显示出政治思想工作的重要作用。正如谭政自己所说：“深入的政治思想动员和有力的宣传鼓动，是取得胜利的保证。”
这一次也不例外。四野前指发布的动员令指出：敌于明晨开始自容县、郁林之线向信宜、茂名、化县、廉江之线进攻，企图压迫我军于海滨并乘势拼死向南突围。桂系部队是有战斗力的，不可轻视。敌人此次行动是他的生死斗争，必然决心死拼。敌现所集中兵力的数目与我军目前所能参战部队的数目相差不远，我军多敌无几。各参战部队必须发扬机动作战的精神，在战术上注意集中兵力，重点攻击，各个击破，严戒分散兵力；对已占领阵地和战斗力较强之桂军，应准备好后再行猛攻，不可零散乱打；对退却之桂军，则应猛烈追击，使其一乱不可收拾。动员今最后强调，“此为带最后性的最重要的一次大战，各部须立即进行充分的政治动员，发挥最高度的积极性、勇敢性、坚决性，严戒轻敌松懈。只要此敌歼灭，则解放琼崖、台湾与云南皆属易事，否则敌退琼崖、台湾或云南，则对尔后作战增加困难。故我全体指战员须奋勇作战，各级指挥员尤须严密细心组织战斗，每个指战员要争取在此次机会立功。”
林彪没想到，陈赓对他的部署有不同的意见。
自从归林彪指挥以来，这是陈赓第三次对林彪的部署提出异议。
陈赓就是这样的人，敢做敢为，只要自己认为是正确的就坚持。即使林彪是自己的直接上级，哪怕林彪也同样固执己见。这一点，陈赓与林彪倒有些相似之处。
林、陈的第一次分歧是在1949年7 月。那时，林彪的指挥部还在郑州，陈赓的兵团司令部进到江西的樟树镇。林彪电令陈赓兵团于7 月中旬渡赣江经宜春，进入湖南醴陵、衡阳、株洲一线，准备与白崇禧的主力决战。陈赓却认为如此部署不妥，建议仍按原计划迂回广东。林彪不同意，坚持说决心已下，不能更改。无奈，陈赓只好直接致电军委，陈述自己的意见：四野规定的此次侧击行动，构不成对白崇禧的包围。我部人马逾万，稍有动作，极易被敌发觉，而敌一旦发觉，即会火速返回两广，于下仗极为不利。而且，时值盛夏，部队北方兵多，水土不服，非战斗减员不少。因此，建议充分利用我兵团有利态势，继续向南推进，搞大迂回，占广州，堵截敌人向广东之逃路。当然，陈赓同时也表示，部队正在待命，准备随时执行四野的作战计划。毛泽东第一次出来裁决，于7 月16、17日连续发出了两封电报，明确提出了对白崇禧集团实施大迂回大包围的作战方针，同时对陈赓兵团的进军方向和具体任务作了明确的规定，基本上同意了陈赓的意见。陈赓受到鼓舞。林彪虽然有些难堪，但还是愉快地接受了毛泽东的裁决。
林、陈的第二次分歧是在广东战役期间，详情前文已作了交代。当两人意见僵持不下时，还是由毛泽东出来裁决。不过，毛泽东先是支持林彪的主张。后来，根据战场情况的变化，最终还是采纳了陈赓的意见。
这一次是林、陈的第三次分歧。
陈赓接到四野前指的电报后，认为第4 兵团距鲁道源兵团较远，可能追赶不及，贻误战机。
22日22时，陈赓、郭天民致电四野前指：22日13时电令奉悉，我们坚决执行。但有如下意见提供参考：（一）13军如以一个师守廉江，受敌三面攻击，如张淦以全力向南突击，廉江防线有被突破之危险。
（二）如故牺牲鲁道源兵团，求得主力自北海出海（该处能泊三千吨船），未能消灭敌之主力。
（三）13军、14军自现位置转入新位置须三日行程，是否有贻误战机之危险。为此，提议是否就现态势首先求得歼灭张淦兵团，然后再歼灭鲁道源兵团。
林彪仍坚持自己的部署不变。23日4 时，四野前指复电陈赓、郭天民：（一）我仍决心首先歼灭鲁道源部。
（二）15军应集结于信宜及东南四十里地区；14军应以两个师集结于信宜西南四十里地区，14军之一个师即移南塘圩（茂名西北），准备抗击向茂名前进之敌七军。
（三）13军应以两个师移合江、那雾圩＼抗击向化县前进之48军、126 军，13军留廉江之一个师，可进行大胆的机动防御。如情况万一困难时，则可向中洞圩靠拢，以便全力抗击张淦。
为表示自己决心的坚定，24日11时，林彪再次致电陈赓、郭天民，同时上报中央军委：“现我决以13军留一个师守廉江，以两个师于化县以北地区，以顽强防御阻击、钳制张淦余汉谋两兵团，集中14军于信宜以西、15军于信宜及其东南。43军于罗定西南地区，求得首先歼灭敌左翼之鲁道源兵团，尔后再歼张涂、余汉谋兵团。”
郭天民是个急性子，一看林彪的复电就有火，准备亲自给中央军委拟电，陈述自己的意见。陈赓说：“还是我来给林总回电，再陈述一下我们的意见吧。”
陈赓的电报语气虽然委婉，但决心却很坚定：“建议我如用43军及15军合歼敌125 军及58军力量已够，而以14、13两军钳制敌3 兵团及粤敌，以确保廉江。待北面我两个军歼鲁敌后，迅速由北向南协同13、14军合力歼张涂兵团。如此，不但鲁匪可以就歼，张匪不能逃走，亦可获歼。”
如同在广东战役期间一样，这一次毛泽东又要在林彪与陈赓两种不同意见之间进行裁决。
24日16时，毛泽东致电林彪并告陈赓：根据四野22日谍息，白崇禧决于23日起令其所部共16个师由博白、郁林、北流、容县、岑溪之线，向廉江、化县、茂名、信宜之线攻击。这是歼灭该敌的好机会，为此请你们注意：（一）陈赓所率四个军，除一个军仍照陈赓前提部署由罗定、容县之线迂回敌之左侧背外，主力似不要进入广西境，即在廉江、化县、茂名、信宜之线布防，置重点于左翼即廉江。化县地区，待敌来攻而歼灭之。同时以一部对付余汉谋之配合进攻。
（二）桂林方面之我军迅速分数路南下，攻敌侧背，置重点于左翼，即宾州、贵县、郁林之线，但未知时间上来得及否。
（三）白匪主力既确定向雷州半岛逃窜，我程子华兵团即应分数路宽正面，第一步向百色、南宁之线，第二步向龙州。南宁之线攻进，以期尽歼逃敌于龙州、海防国境线上。
（四）以上是否可行，请按情酌定。
虽说是“按情酌定”，实际上基本肯定了陈赓的意见。
既然是“按情酌定”，实际情况也的确发生了变化。林彪原计划以陈赓兵团主力及第43军首先歼灭鲁道源兵团，尔后再歼灭张淦兵团和余汉谋部，但25日张淦兵团第7 军两个师已进至信宜西南宝圩地区，鲁道源兵团第58军已到达信宜以北之安峨圩、桥头铺、金洞圩地区。根据当时双方态势，陈赓兵团北上打鲁道源兵团确实已来不及。林彪也算有了一个下台的台阶。
25日22时半，四野前指电令陈赓、郭天民：依据本日黄昏时敌我位置，我14、15两军赶不上打鲁道源，“因此4 兵团应即布置就近首先歼灭敌第7 军之两个师，仍以13军及14军之一个师在正面顽抗和消耗敌人，14军主力及15军全部向敌左侧后攻击，配合正面歼敌。”
接到军委和林彪新的指示，陈赓的心头总算一块石头落了地。
陈赓一直认为，当时林彪所作的部署是错误的，而自己的意见是正确的。直到1960年（请注意，那是在1971年“九一三事件”之前）陈赓撰写《在祖国南部边疆的三次追歼战》一文中仍清楚地写道：“回忆这一战役深感毛主席的伟大。当时有人提出了另外一种部署。这种部署是违背毛主席的战略方针的。如果按这种部署，白崇禧集团就会从雷州半岛逃跑了。”
紧张激烈的粤桂边境歼灭战开始了。
26日晨，陈赓指示第13军于廉江、合江地区堵击国民党军东进，第14军主力秘密移至茂名西北之南塘圩地区，第15军秘密移至信宜西南之仁厚坡、青山岭地区，待桂系第7 军经南塘圩向茂名前进时而歼灭之。
同日，张淦第3 兵团第48军第138 师与陈赓兵团第13军一部在化县以西地区打响。第13军节节抗击，诱敌深入。27日，张涂兵团第7 军在飞机的配合下向陈赓兵团第14、15军阵地猛攻，但在解放军的抗击下毫无进展。
此时，林彪第43军突然出现于信宜以北的桥头铺、安峨圩地区，迎歼由桂北南下的鲁道源第11兵团，一举将其先头部队第58军第226 师击溃，该军急向容县、北流收缩。第43军跟踪猛追。
由于鲁道源兵团向北撤退，致使张淦兵团侧翼暴露，陷人孤军突出的地位。此时，张淦兵团被陈赓兵团主力阻于信宜东北的新圩、金洞圩及信宜以西的宝圩一线。
陈赓即抓住时机，以第14、15军共五个师的兵力于27日下午对张淦第7 军实施合围。第7 军在遭到猛烈攻击下，伤亡较大，慌忙向陆川方向撤逃，第14、15军尾随追击。
张淦见势不妙，急令第48、126 军向陆川收缩，撤至陆川东南，占领山地，阻止第4 兵团继续北进，他自己则率兵团部退至博白。
白崇禧如梦方醒，见林彪南路军兵力强大，其苦心策划的“南路攻势”难以遂行，便决心保存实力，实行撤退。29日，白崇禧命令黄杰兵团向南宁东西之线撤退，以掩护其长官公署撤往钦州，同时命令张淦、鲁道源和徐启明兵团向钦州、北海地区撤退。
张涂、鲁道源兵团开始撤退后，四野前指命令南路军各部队乘胜追击，大胆猛插，独立作战，各个歼敌；要求第43军向玉林堵击鲁道源兵团，陈赓兵团全力抓住张淦兵团。
自27日晚开始，南路军各部队发起追歼作战。
陈赓兵团之第14军于29日在陆川以南之石雨圩、鸟石圩追上张涂兵团主力。激战至30日，歼灭敌之第48军第门师和第126 军第304 师各一个团。第15军于29日击溃敌之第7 军第171 师后，于30日进占陆川县城。第13军第39师进占廉江以北之公馆圩，歼灭敌之第126 军一部。
为策应白崇禧的“南路攻势”，余汉谋集团之第4 兵团及粤桂边地方武装趁林彪南路军全力出击白崇禧部之机，于29日晚抢占廉江县城。陈赓正准备命令第13军军长周希汉只派小部队牵制廉江之敌，大部队仍继续西进，但周希汉已命令第37、38师回师歼灭该部。第13军主力即从廉江西北50公里处奔袭廉江，在粤桂边纵队配合下，于30日包围廉江守军，经12小时激战，于12月1 日将其大部歼灭，俘‘粤桂边剿匪指挥部“中将司令官喻英奇以下官兵6000余人，重新解放廉江城。
事后，有人认为周希汉军回返廉江是“违背战役意图的擅自行动”，陈赓却说：“不能这样看，去廉江歼灭敌人，是战斗积极性嘛！他们