刘文辉，字自乾，四川大邑县人。1908年考入成都陆军小学。1911年赴西安就读陆军中学。1916年毕业于保定陆军军官学校，后在川军第2 军任参谋、营长、团长等职。1921年担任川军第1 混成旅旅长。其后，在军阀混战中不断打败对手，实力逐年扩大。1923年出任第9 师师长，1927年任第24军军长，1929年担任四川省主席、川康边防军总指挥。
30年代，刘文辉是四川政坛上举足轻重的人物。他擅长纵横之术，四川诸多派系被他玩于股掌之间。他的队伍人数不断增多，地盘不断扩大，拥有军队十多万，据有大半个四川。为统一四川，问鼎中原，他不顾保定军校同学之谊，打垮了田颂尧，收拾了邓锡侯。之后他不惜亲情，同亲侄刘湘开战，上演了一幕四川军阀史上最残酷、最惊心动魄的“叔侄大战”。刘湘在蒋介石的支持下，打败了“么爹”，登上了“四川王”的宝座。刘文辉与蒋介石也由此结怨。刘文辉被侄儿打败后，逃到了地瘠人贫的西康。他在川康广袤的土地上广种鸦片，发了大财。川康地区年产鸦片六七万吨，大半产于他的防地。因鸦片大发其财的刘文辉，重新养起了一支很有实力的军队，蒋介石对他也无可奈何，不得不让他任西康省主席之职。
西康地处边睡，蒋介石鞭长莫及，虽然刘文辉长有反骨，但对蒋政权并无威胁。抗战开始后，蒋介石找到了收拾刘文辉的机会。但刘文辉心里清楚得很，让他打日本，是蒋借刀杀人之计。他不像还有民族正义感的侄子刘湘，不管蒋介石使出千百计法，他也不挪窝出西康。结果是：刘湘惨死，他还盘踞在西康。
三大战役之后，蒋介石便在考虑西南这块退避之地。
1949年1 月8 日，蒋介石电促刘文辉飞赴南京“共商国是”。
刘文辉到了南京，蒋介石在总统府直截了当地对他说：“四川是抗日战争胜利的发祥地，也是中央赖以反共的基地。中央准备最近迁都四川在那里同中共决战。中央要借重自乾先生”
但是不久，蒋介石确实撤了邓锡侯的四川省主席之职，却没有给刘文辉，而是让时任江西省主席的王陵基接任。刘文辉从西康来成都后，蒋又在刘公馆的对门住了一连宪兵，四周布满便衣，甚至还想给刘家派佣人。这表明，蒋不信任刘文辉。
邓锡侯，字晋康，四川营山县人。同刘文辉一样，他也就读过成都陆军小学，也是毕业于保定陆军军官学校。辛亥革命前夕，参加四川新军，先后在川军中任营长、团长、旅长等职。1918年任独立第5 旅旅长。1920年任第3 师师长不久，被北洋政府委任为四川省省长，后改为四川清乡督办。1927年为第28军军长。与刘文辉不同的是，抗日战争中，他作为第22集团军总司令兼第45军军长，率部出川抗日，转战晋、鲁，对抗击日军作出了一定贡献。在山西抗击日军时，邓还数次邀请八路军总司令朱德去他的部队讲授游击战术，并送过枪支弹药给八路军，为蒋介石所不满。刘湘死后，蒋介石找不到更合适的人选，即委邓锡侯回四川主持川康军务，先后出任委员长重庆行营副主任、川康绥靖公署主任、四川省主席、西南军政长官公署副长官。
1948年3 月20日，蒋介石派粮食部长俞飞鹏到四川，向邓提出急调10万石粮食和12万名壮丁出川，被邓回绝：“四川的粮食四川人要吃。现在，有这么多中央军驻在四川，也要吃！还有啥子粮食可以调出去嘛？至于壮丁嘛，那就更不好办了。”
同年3 月，蒋介石让王陵基接替了他的四川省主席之职。
王陵基也是四川人，而且是川军中资格最老的将领之一。王陵基善于投机钻营，虽非黄埔嫡系，但深得蒋的信任。蒋在做“割据西南梦”时，军事上主要依赖胡宗南和宋希濂，地方上主要依靠张群和王陵基。
王陵基果然不辱“使命”，上任伊始，立刻派民工上万名组成“铁肩队”，昼夜穿行金牛道上，为胡宗南部赶运粮食。武器。1949年，四川大旱，王陵基却不顾川人死活，强征军粮900 万石，借粮900 万石，创四川省有史以来征粮最高数额。为维护蒋家残局，他残酷镇压学生运动。1948年4 月9 日，他下令让军警开枪镇压“要民主，要自由，争温饱”的游行学生队伍，造成了震惊全国的“四九惨案”
王陵基与刘文辉也有积怨。在30年代初，刘家“叔侄大斗”时，刘文辉花了20万块大洋从德国购进了20架新式飞机，在上海将机件拆散装箱，准备用船运入四川，组建一支空军。可是途经万县时，硬是被奉了刘湘密令的第21军第3 师师长王陵基给扣了。
前仇未报，又添新恨。王陵基从江西跑到四川，抢走了四川省主席的职位不说，还一个劲儿地在蒋介石跟前陷害川派。
对于王出任四川省主席，不仅刘文辉、邓锡侯不满，四川军政界要人多有不服。邓锡侯的副手、第95军副军长黄隐首先拍案而起：“不管哪个，要夺权，枪杆子上来取！”接着，四川省参议会立即响应，先后致电国民党总裁蒋介石、行政院长张群，要求饬邓回任四川省政府主席，日：“西南政务重要，情势险恶，苟变更人事，难免不引起后果”
蒋介石指示张群回电云：“晋康主席年来心力交瘁，而措施多艰，深同情其处境之艰屯。主席将另有借重，川事继续委之川人。”
张澜当时不仅是刘文辉的座上常客，而且也深受邓锡侯的敬重。邓遂向张澜问计。
张澜诚恳地说：“要看清形势。丢了省主席不要紧，重要的是抓牢枪杆子。现在作好准备，解放大军压境时，你待机起义”
在国。民党政府退到重庆后，10月29日，邓同刘文辉等向在重庆的代总统李宗仁再提要求撤换王陵基的四川省主席，李宗仁苦笑道：“莫说撤换一个省主席，就是撤换一个专员，我都没有权力，都得由蒋先生定。”
李宗仁离开重庆回桂林时，邓锡侯前往送行。临上飞机前，邓直言对李道：“代总统，王陵基不撤，到时候我们可要倒拐啊！”
“倒拐”‘在四川话是就是“转弯”的意思，李宗仁听得明白，先是一震，继而只好相劝：“以大局为重，忍辱求全吧！”
潘文华，字仲三，四川仁寿县人，1906年到新军当兵，1910年毕业于四川陆军速成学堂。历任排、连、营、团、旅长等职。1920年出任刘湘部第2 军师长，1926年任教导师师长兼重庆市市长，1935年任第23军军长。1937年随刘湘出川开赴江苏、安徽抗战，时任第23集团军副总司令兼第23军军长。潘是“四川王”刘湘的亲信，刘湘死后，潘掌握了刘部基干队伍第21军。蒋介石为了拉拢他，委潘担任川康绥靖公署副主任、川陕鄂边区绥靖公署主任、第28集团军总司令兼第23军军长。
1939年，潘文华为了夺取四川省主席宝座，策动倒王瓒绪活动，王即倒台，但“主席”位置，蒋介石兼了去。潘费力没得便宜，当然对蒋心怀不满。
蒋知潘文华心中有气，为笼络潘，让孔祥熙、贺国光牵线，与潘结为“金兰”兄弟。与此同时，蒋将亲信戴高祥、傅秉勋硬插在潘文华身边，委以参谋长等职。另一方面，蒋又任命潘昌献——潘文华之弟担任了四川省银行总经理。1940年，蒋介石再指令财政部给四川省银行投资200 万元，潘昌献升任董事长。这几招，着实让潘文华服服贴贴。
潘文华带着川湘鄂边区绥靖公署的空壳，移驻湖北宜昌市，潘手中的军权丧失殆尽，甚至连自己儿子潘清洲指挥的第235 师也被“蒋系”孙震吞并。1948年7 月16日，驻守襄樊的康泽兵败被俘，蒋介石指罪潘文华援助不力，又撤去了他川湘鄂边区绥靖主任之职。
但蒋介石清楚，潘文华在四川军界是个举足轻重的人物，便给了他一个西南军政长官公署副长官的虚衔。
在国共两党两军对垒中，刘文辉、邓锡侯、潘文华虽然属于蒋介石营垒，但与中共却也建立了联系的渠道。
早在抗战时期，为争取国民党地方实力派团结抗日，中共领导人周恩来、董必武、林伯渠。彭德怀、王若飞等，就同刘、邓、潘有了接触。1942年7 月，应刘文辉的要求，周恩来派王少春等到雅安刘文辉部设立了秘密电台。刘与中共的联系一直没有中断。1944年冬，刘、潘二人秘密参加了中国民主同盟。1946年11月周恩来又在南京亲自做刘文辉的工作。1948年1 月，中国国民党革命委员会在香港成立，刘被推为川康分会负责人。是年，张澜、李济深派杜重石带信给刘，要其联络西南各方势力，待机起义。
1949年7 月，中共川东地下党在重庆召开会议，根据解放军向全国进军的形势，决定加强对国民党军包括刘、邓、潘等地方军的争取工作。
8 月，王少春根据中共中央的指示，进一步作刘文辉的工作。王少春告知刘文辉：川、康解放为期不远，要认清形势，当机立断，用自己的行动书写自己的历史。针对刘文辉的重重顾虑，王少春晓以大义，向其严肃指出：现在已经是大势所趋，人心所向，应抓紧时机，在解放大西南的斗争中为人民立功。
9 月，刘终于明确表示要起义了，并通过王的电台向周恩来请求指示，电称：“年来受蒋压迫日甚，积怨难言，处境困难，今已与邓锡侯。潘文华约好，决定站在人民立场。今后如何行动，请予指示。”
周恩来立即回电：“大军行将西征，希积极准备，相机配合，不宜过早行动，招致不必要的损失。”
同时，中共川东特委书记肖泽宽到南京向邓小平、张际春汇报四川情况。随即，刘伯承、邓小平指示二野情报部门派出一批敌工人员，潜入四川国民党军队之中，进行瓦解敌军、组织起义的工作。黄实（黄隐的侄子）被派到邓锡侯、黄隐处进行策动。周超被派到国民党军第95军工作，并在军直通信营设置电台与二野联系。
10月，中共地下党田一平等又派人做通了潘文华的工作，潘发电报给潘清洲，叫其率部队往川北转移。
10月下旬，中共中央通过四川地下党组织向刘文辉传达了关于起义准备工作和时机的具体意见：第一，起义时机，拟在解放军逼近成都附近时为宜。如过早起义，易遭胡宗南部的袭击，第24军（刘文辉直接控制的部队）的战斗力也无法与之对抗。
第二，第24军起义后的主要任务是，配合解放军，堵截胡宗南部向西康方向逃窜的退路，并以牵制和扰乱的方法阻止其占领西康，以待解放军到达。
第三，保护好城市、交通和中共地下党员及民主人士和进步青年，维护好社会秩序。
第四，开展民主的思想教育，改善官兵关系，从物质上和精神上为起义后配合解放军作战做好一切准备。
接到中共中央关于准备起义工作的具体意见后，刘文辉同王少春对形势进行了估计，安排了第24军起义的具体步骤和方法，并商量了对付蒋介石的策略。是月底，刘文辉从雅安来到成都，联络邓锡侯、潘文华共同起义。
12月初，成都玉沙街刘公馆。
到成都后，刘文辉与邓锡侯、潘文华等秘密协商、筹划，准备联络各界人士，共举义旗。
刘文辉、邓锡侯等人的频繁活动虽是秘密进行，但并没有逃过蒋介石特务机关的监视。刘文辉一住进玉沙街刘公馆，刘宅的对面便驻扎了一个连的宪兵。此外，刘公馆的前后门及街前巷尾密布了大批的军统特务，监视着刘文辉的一举一动。
解放军占领重庆后，蒋介石由重庆飞抵成都。他一下飞机，便有人密告刘文辉、邓锡侯、潘文华等有反心。当天下午，他便在北校场内黄埔楼召见刘文辉等国民党军将领，一方面鼓吹“川西决战”，另一方面则频频试探刘文辉等人的口气。
12月1 日上午，蒋介石突然来到刘公馆，他要亲自摸一摸刘文辉的底细。
蒋介石问道：“自乾兄，这次川西会战，你看这个仗应该怎样个打法？”
刘文辉应付道：“委员长总揽全局，我们都是一偏之见，你看怎么安排好，我们就怎么办。”
蒋介石碰了个软钉子，便又拐弯抹角地说：“此次川西决战，是党国捍卫西南基地的关键一仗。目前，胡宗南的几个主力兵团已经在川西集结，加上川康方面的其他力量，一定能够挫败共军的攻势。”
话说到此，刘文辉方明白老蒋是要调他的第24军参加会战，于是装聋作哑不吭气。蒋介石见话不投机，只好告辞。
但是。蒋介石的心一直在悬着。从刘公馆回到北校场后，蒋介石叫来了张群，两人密谋商量了对付刘文辉等人的策略。
第二天下午，张群以川籍人士的身份来到玉沙街刘宅拜会刘文辉。
虽然先说了些陪衬的话，最后还是谈到实质性的问题，即刘文辉的第24军参加“川西会战”问题。
刘文辉随即摇摇头，叹了一口气，说道：“你知道，24军散处康、宁、雅三方，纵横数千里，翻山越岭，徒步行军，非有一两个月集中不起来，怕的是远水难救近火啊。”‘蒋介石一计不成，又施一计。他找来四川省主席王陵基，让王去通知刘文辉、邓锡侯。潘文华，要他们去“川西指挥部”与顾祝同、胡宗南“合署办公”，共同筹划川西作战事宜。
刘文辉很不满地说：“我只是在成都养病，若委员长有什么不放心的话，我病好些后，立马回雅安。”
蒋介石仍不死心。3 日，张群又把四川省府秘书长邓汉祥召去，传达了蒋介石的旨意：目前时局危艰，为集中全力投入“川西决战”，免除后顾之忧，空军着即安排飞机，先将刘文辉等家眷送往台湾。
刘文辉心里太清楚不过了，蒋介石名义上是关怀，实际上是要扣押他们的家眷作人质。于是三人均婉言拒绝。
刘文辉说：“我的老婆是地地道道本地人，足不出户，更不用说曾去外地生活过。台湾和四川相距万里，水土气候甚有差异，她到台湾难以适应生存，若硬要让她去，还不如赐她一死。”。
邓锡侯的理由和刘文辉差不多：“我只有一个小老婆，身体虚弱多病，连牛市口都没去过，把她送去台湾，等于开玩笑。至于我，到了台湾，又增加你们的麻烦。西南实在呆不下去时，麻烦张公给我打一张飞机票，避到香港我女儿家里，较为省事。”
潘文华说：“我的大老婆家有老爹老母，她是孝女儿，决不会离家去台湾。我的小老婆此时正患病，尚在医院医治，如何也是去不了的。”
面对蒋介石的步步紧逼，刘文辉、邓锡侯、潘文华敏感地觉察到蒋介石将要对他们采取更加激烈的行动。于是，他们立即开了个“碰头会”，估计了形势，协同了动作，准备近日见机施行他们原先的计划。
按照原来商定的计划，刘文辉等人考虑过三种方案：第一种，在解放军未到来之前即宣布起义。第二种，等解放军兵临城下时再宣布起义。第三种，不公开宣布起义，但在暗中保护好城市，配合解放军接收。在这三种方案中，刘文辉等人选择了第二种方案，即等解放军逼近成都时，再公开打出起义旗号。这个方案，比第一方案稳妥，又较第三方案积极。
就在刘文辉等人同蒋介石周旋最紧张的一周之内，中共中央副主席周恩来曾数次致电雅安。5 日，周恩来指示王少春转告刘文辉：时机已至，不必再作等待。蒋的一