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这时，部队背靠长江，又遭敌三面火力封锁，形势极为不利。高龙宝一面号召部队“只有把敌人打下去才是生路”，一面召集各连干部研究对策，决定以2个班坚决击退滩头之敌，夺回碉堡，同时分工其他干部指挥2个突击队阻击东西两面反扑的敌人。在火力掩护下，第1连第2排2个班英勇顽强地向敌猛扑过去，夺回了滩头阵地及碉堡。在东面阻击的突击队连续打垮敌人2次反扑，攻占了5座碉堡。经过5次反复争夺，巩固了滩头阵地，扩大了登陆点。在我勇猛冲击下，敌人向巫山狼狈逃窜。攻击部队继续搜索前进，天明后与巫山之敌对峙。在突击登陆时，第2连副连长、战斗英雄江汤海光荣牺牲。
巫山距巫山港约1公里，主峰高米，东西长约500米，南北宽约100米，山上筑有交通壕，驻敌1个排左右。高连长令部队监视敌人，防敌反击，并召集各连干部研究攻击巫山的方案。最后决定以5门六零炮、2挺重机枪及班用机枪，集中火力掩护第1连第2排主攻巫山。全排指战员冒着敌火向山上冲击，由于利用地形不够，突击班沿着敌交通壕向上冲击时，突击班长、机枪手均被敌火击中，光荣牺牲。排长及时令部队迅速向左右两侧展开，向山顶迂回攻击。在第2连3排的配合下，很快控制了制高点，占领了巫山，歼俘敌1个排，保障了我军东侧的安全。
战后，第1连第2排被第29军授予“渡江作战模范排”荣誉称号，并记集体一等功。
第85师攻占巫山之后，协同兄弟部队攻占了长山，抢占了凤凰山、香山，之后开始千里大追击残敌，于1949年5月12～27日，参加上海战役。在上海战役中，歼敌7552人，其中毙伤1000人，俘6552人，缴获大批武器弹药和物资。全师伤亡1493人，其中有1位团级、1位营级、19位连级、28位排级干部和173位班长长眠于淞沪大地上。
战斗中涌现出一大批英雄模范集体和个人。第253团第2营因其在渡江和上海战役中的突出贡献，经第10兵团批准，授予“渡江作战模范营”。被第29军授予一等功臣连的有第254团第3营第7连，授予二等功臣连的有第253团第1营第2连；第253团第2营通信班、第4连第1班、第5连第6班、第3营第8连第1班、第255团第3营机炮连第5、第6班被授予一等功臣班；第253团班长杨玉林、刘贵林、黄孔和、张志明，副班长朱友奎，第254团战斗组长陈昌、战士陈天登等被授予特等功臣荣誉称号。
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进军福建（1）
上海战役之后，1949年6月初，第10兵团在上海国际饭店召开了团以上干部会议。中共中央华东局和三野领导人陈毅、饶漱石、张鼎丞等到会讲话，勉励第10兵团全体指战员坚决执行中央军委、毛泽东的伟大战略决策，克服困难，完成解放福建、建设攻台基地的任务。
6月6日，第29军召开营以上干部会议，动员进军福建。
1949年7月4日，第85师奉命从苏州出发，开始向福建进军。
根据福建敌军态势，兵团首长决心集中全力，首歼福州地区之敌，尔后乘胜南进，解放漳州、厦门，全歼福建守敌。
第29军首长的作战部署为：以第85师为军之右翼，担负攻占福清及阻击泉州、莆田方向援敌之任务；第86师为军之左翼，担负攻占永泰，并协同第85师攻占福清之任务；第87师为军预备队。
第85师受领任务后，一面派第254团特务连、第255团第1营第2连及部分侦察分队提前出发，了解敌情、社情，肃清土顽武装，掩护筹粮队，一面组织部队全副武装进行爬山锻炼，以适应山地行军作战。
8月15日中午，第85师第254团先头搜索部队占领东张。下午5时，该团由宏路南侧迂回东进，从南面攻击福清，晚10时，第255团攻占宏路，守敌撤逃，仅俘土杂武装14人，该团即从北面向福清攻击。当夜，第253团率第1、第3营进至渔溪，敌已撤逃，遂在方山一线构筑阵地，准备打击由莆田方向来援之敌。
第254团于宏路以南越过福厦公路，分两路攻击前进。第3营经钟山、凤凰山直插海口河南，封锁敌水上逃路；第1、第2营向福清县城攻击。16日凌晨1时，第2营攻占五马山、小南洋后，于晨6时由水南过河，攻占利桥，直逼西城。第1营进逼东城，在渡河攻击时，突遭河北岸宝塔上敌火力杀伤，经多次冲击攻下宝塔，俘敌30余人，第2连连长沙飞龙等31人壮烈牺牲。
15日晚，第255团第1、第3营由石竹山经西埔头攻击福清城北之玉屏山；第2营向福清以东迂回。第1、第3营在攻击中遭敌反击，天明后仍受阻于玉屏山，敌乘机集结主力于玉屏山南侧向东撤逃。奉命东插十排山、火档尾山、里美之第2营，插至十排山、玉屏山间为敌所阻，敌以小股兵力掩护其主力沿福（清）海（口）公路东窜。
16日上午10时前，福清守敌大部向东面海口撤逃。10时半，第254、第255团分别从南北两面攻入县城，仅歼敌掩护兵力400余人。
我追击部队沿福（清）海（口）公路推进，与敌在203、176高地及车头一线对峙。师部署以第255团主力从正面攻击，第254团以第1营迂回海口，该营在西山地为敌所阻，未能切断敌海上退路。第3营向海口侧翼攻击时，正值大潮，部队无法涉水过河，只能通过镇外石桥前进。敌以轻重机枪封锁桥面，我两次突击均未奏效，第三次猛冲才占领石桥，进入海口，仅歼敌1个半班，其主力已东逃。
黄昏前，发觉敌已撤离海口，师即令第255团猛追。该团第3营追至城头附近时，天色已晚，见敌已上山，遂停止追击，撤回海口。当晚，敌2000余人窜至松下，次日渡海逃往吉兆、平潭。
在我兵团三面进逼福州的形势下，国民党军为保存实力，决定放弃福州。8月16日晚，朱绍良、李延年乘飞机逃跑，守军主力连夜抢渡乌龙江南逃。兵团即令各军尾追堵截，务求歼敌于闽江以南，永泰、福清以北地区。8月17日，福州宣告解放。
由福州南逃之敌，在渡过乌龙江后，遭兄弟部队阻击，被歼一部，其余分两路继续南窜。一路窜向福厦公路以东之青圃、大义头、茶园、十三亩一线山区，企图经福清、海口逃往平潭；一路窜向福厦公路以西之初婆洋、大化一线山区，企图经仙游、莆田逃往闽南。第85师奉命以第253团于东张、新店一线，第254团留1个营于福清城，团部率2个营于作坊、兰田一线，第255团于福清至九龙庵一线，堵歼溃逃之敌。
进军福建（2）
向福厦路以东逃窜的敌第6兵团司令部、福州绥靖公署、独立第50师等部，由第5军中将副军长兼第50师师长李以劻、第6兵团少将参谋长何同棠、少将副参谋长陈腾骧率领。该敌于18日窜至福清以北之金翅山、黄金岭、桃阳一线时，被第254团截住。
此时敌已得知福清、海口被我攻占，渡海去平潭无望；又值天降暴雨，其官兵及随军眷属浑身湿透，饥寒交迫。在走投无路的情况下，敌军将领决定投降。李以劻在自己的名片上写了亲笔信，派中校副团长吴天发找我军联系，并下令所部停止战斗行动。
我第85师师长朱云谦在指挥所接见了吴天发，令其就地听候受降。
18日下午6时，敌第6兵团司令部、福州绥靖公署、独立第50师师部及所属第148、第149团、宪兵第7团、特务团等共4700余人全部放下武器。其中除李以劻、何同棠、陈腾骧外，还有福州绥署二处、四处处长，第6兵团研究室主任、高参、特务团长、宪兵团长、第50师副师长、参谋长等少将军官。
18日晚，福厦公路琯口以北两侧发现敌踪，师令第255团前往搜剿，令第253团由东张、黄坑、一都街一线向北进行拦击。第255团与第87师部队协同作战，19日在琯口以东五显山地区包围敌1个营，迫使其向第87师投降。敌第25军残部经罗汉山、石门坑等地继续向西南逃窜，第255团追抵神钟，未发现敌情，遂折返波兰。
师侦察连连长带2个班追上敌后尾部队，俘敌20余人，缴获机枪1挺，长短枪20余支。
师令第253团严密堵截，该团先头第1营第2连和机炮连一部，于20日下午4时许在珰田、厝洋坑线将逃敌截住。敌在火力掩护下多次组织冲击，企图夺路南逃，均被击退。
随后，第253团主力赶到，立即将敌分割、包围，并展开搜剿。在第87师第260团的配合下，21日上午歼敌第40师第119、第120团等部1000余人。
敌第25军军部窜至一都街以西、利岭以东地区，第253团第3营奉命继续追击。22日下午6时许，将西窜之敌400余人全歼，第25军中将军长陈士章、少将副军长任培生被生擒。
福州战役于8月23日胜利结束，第85师共歼敌7000余人，俘将级军官10余人。
之后，第85师又参加漳厦战役、攻击金门战斗。
为适应新中国初建时海防斗争形势的需要，1952年5月，步兵第85师奉命改编为水兵师，所属步兵第253团、254团、255团依次编为水兵第1、第2、第3团。第85师从此结束了步兵的光荣历史。
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进军东北
1945年8月东北光复后，我军各路精英纷纷从大江南北马不停蹄地向东北汇聚，准备全面接管东北。
八路军第359旅南下第2支队的“先遣干部队”也策马扬鞭向东北一路飞奔而来，这时率领这支先遣队的领导人就是曹里怀（曾任47军军长、后任中央顾问委员会委员），同时他还率领着冀鲁豫军区和太行军区的部分干部，此行就诞生了另一支英雄的部队，它就是后来步兵第140师的一部。
曹里怀，这员剿匪虎将一到长春，便审时度势以当地地下党员劳工为骨干，将长春原公安总队加以扩大成立了长春公安总队，他任总队司令员，刘居英任政治委员。
长春公安总队，下辖第1、第2、第3、第4大队和炮兵、骑兵大队及直属警卫连、侦察排、通信排共3000余人。
1945年11月，长春公安总队荷枪实弹奉命开赴北满、西满剿匪。
北满、西满，崇山峻岭，连绵不断，山高林密，夏天林木遮日，冬天林海雪原。特殊的地形地貌给匪患造就了良好的藏匿空间。加之这时国民党地下军与国民党正规军相互勾结，给除匪工作带来了极大难度。
在当地人民群众的协助下，部队很快掌握了当地的匪情。根据群众报告有一股约2000人的匪群经常出没于当地榆树县城，无恶不作。12月26日，这股匪徒又像平日一样晃晃悠悠地进了县城。
早在这里潜伏等候多时的长春公安总队全体干警，于12月27日清晨，团团包围了榆树县城。在田松支队协同下，激战10小时，歼灭守敌国民党地下军大部约1500人，余敌500余人从城北突围至团山地区，被我田松支队截击全歼。
随后，又相继攻克了五常、农安、乾安、扶余、舒兰等县，并在桦皮厂、白旗屯、秀水甸子、黑林子等战斗中，歼灭土匪200余人。
1946年1月，长春公安总队奉命改编为吉黑纵队，曹里怀任纵队司令员兼政治委员，郭锋任纵队副政治委员。
攻打长春（1）
长春地处东北三省的中枢，是进出东满和北满的门户，战略地位极为重要。“九一八”事变后，变成了伪满洲国的“首都”和日本“关东军”司令部的大本营，成了日寇统治、压榨、奴役、掠夺东北人民的政治、经济和军事中心。
日本帝国主义统治者，为了达到长期霸占东北之目的，并把东北作为侵略全中国和东南亚的后方基地，一开始就把长春规划和扩建为了一座现代化的城市：市内街道宽阔，公路铁路四通八达，高楼大厦鳞次栉比，各种防御工事坚固结实；与此同时，还把这座城市加以堡垒化，市内明碉暗堡星罗棋布，大街小巷路障纵横，每一座楼房就是一道坚固的防御工事，一座街心公园，就是一组火力配备齐全的碉堡群。因此，长春成了一座兵家必争的战略城市。
日本投降后，赵君迈以伪市长的名义，于1945年12月31日“接收”了长春。当时，敌之守城部队有保安第2、4总队，伪吉林省15个保安支队，1个骑兵大队，5个警察中队，以及日寇残余部队，总兵力约2万人。
夺取长春，不仅是长春人民的迫切要求，也是我党我军在东北整个战略部署的需要。1946年3月25日，由刘少奇同志起草的中共中央《关于在停战前坚决保卫战略要地给东北局的指示》中说，你们至少要经一两个星期也许更长时间恶战，才能实现停战，保卫战略要地，特别是保卫北满——长春、哈尔滨、齐齐哈尔等地，你们必须在苏军撤退后，一两日内控制之；3月27日，中共中央《关于东北作战给东北局的指示》中说，为阻止蒋军北进，力争由我军占领长、哈、齐及中东全线。从以上这些指示，可以清楚地看出，夺取长春是实现我党整个战略部署极为重要的一环。
1945年11月，曹里怀出任东北民主联军长春卫戍区司令员，在长春郊外扩充组建部队，至1946年3月，已组成步兵、骑兵、炮兵共6个大队，为以后接管长春打下了很好的基础。
4月11日，吉辽军区司令部制定了《长春争夺战役作战计划》。任务是48小时以内达到全部占领长春市。负责这次战役的总指挥是周保中，政委是林枫，副总指挥是陈光，副政委是张启龙。
当时进攻长春分3个纵队。曹里怀为司令员、谭甫仁为政委率领东北纵队、从北和东北方向进攻；杨国夫为司令员、刘其仁为政委率领西南纵队，从西南方向进攻；贺庆积为司令员、邓飞为政委率领东南纵队，从东南方向进攻。
东北纵队，以吉黑纵队所属第1、第2、第3、第4大队、骑兵大队、炮兵大队和第23旅的第67、第68、第69团组成。作战地区是长春大街和兴安大路以北，主要攻击目标是火车站、宽城子、关东军司令部、官内府、宪兵司令部、东大桥、市中心银行大楼等。该部于4月13日晚到达吉长铁路龙泉以北5里的腰泉一带集结。
总指挥部，13日设在腰站东南五里范家店，15日移至南岭，后又移至兴隆山。总攻击开始时间是4月14日凌晨5时整。
4月14日中午12时苏联红军撤离长春。当天下午2时我各攻击部队进入市郊，开始对长春外围之敌展开攻击。
东北纵队，第23旅第67团一部占领宽城子。宋家洼吉黑纵队占裕昌元面粉厂，将该地之敌肃清。第69团下午2时向东八里铺伪警察局守敌1营发起攻击，经过1小时战斗，将该敌全部歼灭。
15日凌晨5时，吉黑纵队与其他两个纵队分别从3个方向，同时向市区内之敌发起总攻击，守敌第一道防线当天被我突破。
东北纵队，集中主力第23旅第67、第68两个团，以及吉黑纵队的第1、第2、第3大队，向固守长春火车站之敌伪第12团发起攻击，由于我火力不够，虽然轮番进攻，当日却未攻下。同日夜第12点多钟，在炮兵大队（山炮、步兵炮、迫击炮共8门）掩护下第67团和吉黑纵队第1大队4个步兵连向火车站发起新的攻击。经过4个多小时的激战，于16日拂晓将固守火车站之敌全部歼灭。第69团向宫内府（伪皇宫）守敌“铁石”部队1�