“黄先生放心，灵甫自会把握分寸。”
他嘴上这样说，心中却感到不快，他讨厌黄百韬那种指挥者的口气。他觉得黄百韬用兵打仗过于谨慎，缺乏大刀阔斧的气魄和出奇制胜的胆识。
4月下旬，顾祝同命令各兵团自临沂、大汶口一线继续向东进攻。汤恩伯曾在临沂召开各整编师（军）长会议，研究进攻部署。黄百韬在会上提出了“以沂水支流为障，合八十三、七十四、二十五、六十五等四个师，连结固守界牌、蒙阴之线，另以七十四、二十五两师各一部，固守天马山岭、蛤蟆岭、阵如长蛇，击首则尾应，击尾则首应，击中路之七十四师则首尾八十三、六十五师包围其两侧，加以席卷，俟敌攻势顿挫，我再转移攻势”的计划。
汤恩伯认为这一进攻计划，稳妥可行，且符合蒋介石与顾祝同制定的战略方针，李天霞等将领也表示赞同，但张灵甫却认为黄百韬“畏首畏尾，惧敌怕战”。但碍于黄百韬的年龄、资历以及在军界的声望，未好将话说出。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（5）
汤恩伯当时做出部署如下：
整七十四师归整八十三师指挥，进出桃圩，掩护八十三师进占界牌，并与整十一师协攻蒙阴。
整二十五师候整七十四师占领蒙阴后，即由费县进出蒙阴，并指挥整六十五师配置于左翼后，控置于蒙阴、新泰之间，联系王凌云的整九师，尔后统一前进。
对于汤恩伯的布署，张灵甫未觉有什么不妥。但汤恩伯命他归李天霞指挥，让他心中不快。
李天霞是黄埔军校第三期毕业，张灵甫则是黄埔军校第四期毕业，两人同是原第十四军王耀武部下。汤恩伯是按照黄埔系将领的资历做出以上决定的。
李天霞平素骄矜自傲，以老大哥自居。且因争夺整编第七十四师师长之职，与张灵甫早有宿怨。张灵甫看不起李天霞那副德行，更讨厌他的为人。但因兵团各部将领在场，他虽然心中不快，却不好当场抗命。
散会后，张灵甫一直对此事耿耿于怀，汤恩伯的决定叫他无法忍受。待部队到达桃圩、蒙阴一线之后，他便向汤恩伯电请归黄百韬指挥。
他虽然同样看不起黄百韬，但黄百韬毕竟不像李天霞那样令他讨厌。
汤恩伯当即回电批准了他的请求。
但是，不数日，张灵甫与黄百韬之间便生出芥蒂。
整编第七十四师进至桃圩、蒙阴之线后，师部设在垛庄。张灵甫预备进出坦埠，向纵深地区推进，便命部队先修筑垛庄至坦埠的公路，以便于战车、炮兵牵引车及辎重汽车开进。
黄百韬得知他的行动后，立即驱车赶往垛庄，对他说：“灵甫弟，修筑垛庄至坦埠的公路一举，我认为不妥，望你立即下令停止。”
张灵甫不以为然，反问道：“临蒙路以东山地，道路崎岖，我战车及重武器行进困难，一旦发现敌踪，难以快速出击，那时岂不坐失战机？”
“灵甫弟差矣，你大张旗鼓地修筑公路，岂不暴露了我军的企图？”
“我正要引匪前来！”
黄百韬见张灵甫态度冷傲，拒绝改变修路地计划，很是反感，当即掉头出门，驱车返回整编第二十五师师部。
张灵甫这次接到汤恩伯的命令后，能将主力部队迅速开至孟良崮以北，突然向据守在坦埠以南地区*发动进攻，正是靠这条两丈多宽、新开辟的山间公路。他想起当时黄百韬慌慌而来，悻悻而去地情景，心中不禁发笑。
现在，事实证明，他修路的决定是对的。
至于黄百韬是否对他不满，是否能与他通力合作，完成攻占坦埠的任务，他毫不在意。
张灵甫坚信七十四师所向无敌，没有二十五师的协助，照样可以获得胜利。
他了解七十四师，就像了解他自己。10年来，他立下的每一次战功，他的每一次晋升，均与七十四师的战史有关。
1937年，抗日战争爆发，紧接卢沟桥事变之后，“八一三”淞沪会战拉开序幕。国民党统帅部调集70余万兵力，在上海一带与日军展开决战。当时驻陕西汉中第五十一师王耀武部与驻湖北沙市第五十八师俞济时部，奉命星夜兼程，开赴上海，参加会战。
两师开至上海后，组成第七十四军，由俞济时任军长，归第十五集团军总司令罗卓英指挥。第五十一师与友军坚守在吴淞口附近罗店一带阵地，第五十八师布防于北申泾、大象一线，与日军展开激战。
张灵甫时任第五十一师第一五三旅第三零五团团长，率该团随第五十一师参加会战。
“七七”事变前，张灵甫是南京“模范监狱”中的一名囚徒。他被关入监狱，是因为同事的一句戏言，而无故枪杀了第二个妻子吴海兰。
张灵甫在入狱之前，他的才能和作战机智勇敢，就已在国民党军中小有名气。
张灵甫原名钟灵，于1903年出生于陕西省长安县大东乡大东村一个农民家庭，少年时，在家乡私塾读书，1921年考入西安市陕西省第一师范学校。由于出身寒微，他读书时颇为用功，力图上进，国文成绩优良。尤喜学习古文，对旧体诗词兴趣浓厚。他爱好书法，自幼摹仿于佑任。到西安读书后，每逢假日，便携带笔墨纸砚到西安文庙（现西安碑林）临摹唐代各著名书法家碑帖。后来，他又师承何绍基，对其字帖反复临摹，因而练就一手好字。后来他率第七十四师驻防南京时，南京不少店铺招牌都出自他的手笔。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（6）
张灵甫还爱好历史，常与志趣相投的同窗谈古论今，评论中外大事。
1925年，张灵甫师范毕业后，与陕西青年刘志丹等人几经辗转，到达广州，考入黄埔军校第四期步科学习。
次年10月，张灵甫黄埔军校毕业，被分配到第一军当见习军官，后任排长，随军参加北伐战争。在与孙传芳所部作战中，张灵甫所在营奉命进攻德安马回岭之敌。他根据敌强我弱的情况，向营长建议于夜间偷袭马回岭，被营长采纳。当夜，他带领全排的尖兵，率先袭击敌人获胜。在战斗中，他右腿负伤。战后，被提升为连长。
1928年秋，第一军缩编为第一师，张灵甫随部参加中原大战，在进攻河南唐生智的战斗中，右臂负伤。后升为营长。
1934年，胡宗南任第一师师长，奉蒋介石之命，率部从湖北黄陂出发，追击红四方面军。张灵甫营为先锋，行动迅速，一度与红军发生白刃战，双方伤亡惨重。战斗结束后受到胡宗南传令嘉奖，并被提升为独立旅一团中校团长。此后，张灵甫随部转战，阻止红军北上。翌年，独立旅在川北与红四方面军激战一周，双方伤亡惨重。旅长丁德隆指挥的一个团损失殆尽，而张灵甫团基本没有损失，再次受到胡宗南的嘉奖。
红军到达陕北后，胡宗南奉命围剿陕北革命根据地。张灵甫率部追击红一方面军至甘肃岷县，从马上摔下，跌伤了腿，遂将部队交副团长指挥，自己到西安养伤。
当时，胡宗南第一师驻扎陕北，许多军官家眷都住在西安。
张灵甫原配妻子邢琼英，是由父母撮合成亲，生有一儿一女。张灵甫与邢琼英结婚后，感情尚好，做过几年恩爱夫妻。但他升了团长后，渐嫌邢琼英土气，不象官太太，出入社交场合，丢他的面子，便让她当了“秦香莲”。
后来，张灵甫率部队驻广之时，经人介绍，与四川姑娘吴海兰结婚。吴海兰不仅相貌俊美，而且贤淑正派，通情达理，得到许多同事的夸赞。第一师进驻陕北后，张灵甫便将吴海兰带到西安居住。
张灵甫因吴海兰年轻貌美，而他又常率部队在外地作战，心中颇不放心，其疑心之重，醋劲之大，与他的勇猛善战一样在第一师中有名。
一日，在外地作战的张灵甫，见一位回西安探亲的同事返回部队，想向同事打听妻子的情况，但又不好直说，就问：“你这次回西安，可看见我太太吗？”
同事知道张灵甫爱吃醋，便故意打趣道：“看见啦，那天我经过电影院门口，正好看见你太太从里面出来，她穿着漂亮的旗袍，身边还有一个小伙子，西装革履的，很英俊，看那模样，两人可亲热哩。”
张灵甫信以为真，醋劲大发，气得脸色发青，连话也说不出来。此后一连几天闷闷不乐，他脾气本就暴躁，这下更是动不动就要骂人。
妻子暗中与别人“勾搭”，这对他来说，简直是难以容忍的耻辱！但因此事提出离婚，他又怕成为同事的笑柄。痛苦了好几天，他终于想出了一策。
一日，他向胡宗南请了假，带着手枪回到了西安。到家后，他极力不露声色，对妻子说：“海兰，我有好长时间没吃过饺子了，你为我做顿饺子吃吧。”
吴海兰不知张灵甫心中暗藏杀机，听他一说，当即到院后菜地去割韭菜。
张灵甫装作散步，尾随妻子来到菜地，待吴海兰蹲下身割韭菜时，他立即掏出手枪，对吴海兰脑后就是一枪。吴海兰一头栽倒，当即气绝。
张灵甫将妻子枪杀后，也不掩埋尸体，当即返回部队。
吴海兰娘家得知吴海兰无故被张灵甫枪杀后，愤然向法院上告，要求惩办张灵甫。但法院惧于张灵甫在军界的声望，将诉讼压下，迟迟不办。
于是，吴海兰娘家人再次写下诉讼，经张学良夫人于凤至转给南京的宋美龄，强烈要求严惩杀害吴海兰的凶手，为妇女申张正义，维护女权。
宋美龄将吴家诉讼交给蒋介石。蒋介石看后很生气，骂道：“娘希匹！不争气！”遂令胡宗南将张灵甫解往南京，监禁法办。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（7）
胡宗南视张灵甫为心腹干将，接到蒋介石的电令后，也没派人解送，叫张灵甫独自去南京。
张灵甫一路经过洛阳、郑州、徐州等地，因带的路费少，走不到一半便囊空如洗，而他又不甘为乞，便以卖字来换取食宿钱。他每走一程，就从集镇上买些宣纸，写一些字幅，在街头出卖。由于他在西安读书时曾潜心研究过书法，从军后也一直未曾停笔，故他的字幅颇易脱手，一路上倒是未受饥饿之苦。
张灵甫到南京后，请求见他的“校长”，但蒋介石拒不接见，命人将他关进“模范监狱”。
在监狱中，张灵甫也未被当作犯人看待，他仍可以自由活动，每天除了吃饭、睡觉，就是练习书法，并将所写字幅送给监管人员，作为纪念。他在监狱里呆了一年多，蒋介石一直未指示有关部门对杀妻一案进行审理。
“七七”卢沟桥事变后，南京国民政府下令，所有服刑官兵，除*外，一律调服军役，戴罪立功，并保留原来军衔。时任第五十一师师长的王耀武，曾是张灵甫的上司，他出面代张灵甫向蒋介石求情说：“张钟灵这个人作战很有本事，现在抗战需要干部，不如让他出狱，戴罪立功。”蒋介石本来也不忍心惩办他这个学生，便说：“好吧，那就交给你，要好好教育他，让他重新做人。”
张灵甫遂被秘密释放，在第五十一师王耀武手下暂任上校候差员。
不久，“八一三”会战开始，张灵甫便随第五十一师开赴上海，参加对日军作战。
当时，日军企图从川沙登陆，经罗店直趋嘉定，尔后切断京沪线（南京至上海铁路），因此罗店的得失关系着整个战局。日军以陆海空协同作战的优势，向罗店一带阵地发动数次进攻，均被第五十一师及友军英勇击退。王耀武发挥所部夜战的特长，数次派出小部队对敌进行夜袭，先后击毙日本联队长竹田和炮兵联队长英森。战后，王耀武由少将升为中将。
第五十八师守卫北申泾、大象一线，后因日军从金山卫登陆，该线守军陷入敌之包围圈。第五十八师与友军突出包围，先后转移至青浦、苏州、睦邻关等地，与日军血战数昼夜，伤亡惨重。
淞沪会战失败后，第七十四军于12月初参加南京保卫战，奉南京卫戍司令长官唐生智之命，守卫淳化镇、牛首山一线。从12月7日起，与日军血战六昼夜。13日，南京沦陷，第七十四军往江北浦口镇一带撤退，第五十一师断后，师长王耀武为防止部队陷于混乱，在最后维持秩序。等他到达江岸时，已无船过江，而日军的炮弹已打到下关一带，正于十分危急之时，军长俞济时派副官乘一艘小火轮来接，王耀武方得脱险。
南京一役，第七十四师两师各剩四五千人，损失过半，遂集中在湖北沙市一带整训，补充兵员。
1938年5月上旬，第七十四军奉命由湖北急赴兰封、归德一带，参加兰封会战。第五十八师与友军连克敌之罗王寨等根据地，将土肥原师团主力包围于兰封以西的三义寨，猛攻五昼夜，予敌以重创。在即将攻占三义寨时，由于占领徐州之敌西进，局势恶化，第七十四军军长俞济时奉命率部撤退。
是年7月，第七十四军又参加武汉保卫战，归第一兵团战斗序列，与友军在江西德安东北马回岭防线阻击日军。当月，日军第一0六师团沿南浔铁路南进，突破马回岭防线，攻占德安。第七十四军与友军转移阵地，并组织反击。第五十一师以三个团的兵力反攻德安附近张古岭之敌，以阻止日军南进。张灵甫团奉命参加战斗。
张古岭山势险峻，易守难攻，我方没有重炮，单凭正面仰攻，必然伤亡很大。张灵甫在师军官会议上，提出仿效《三国演义》邓艾偷渡阴平进攻西蜀的办法。建议挑选一批精干将士组成突击队，从张古山背后袭击，实施两面夹攻。他的方案被师长王耀武采纳。
是夜，张灵甫率领突击队从人烟绝迹的崎岖山谷偷渡至张古山背后，攀藤附葛而上，配合正面攻击部队，夹击日军，一举夺取张古山。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（8）
但是，日军以飞机、重炮对张古山狂轰滥炸，将第五十一师阵地炸成一片焦土。张灵甫与另外两个团顽强抵抗日军的猛攻，白天被迫退却，夜间进行反攻，将阵地夺回，与日军反复争夺，激战五昼夜。张灵甫腿部受伤，仍坚持指挥战斗。
第五十八师与友军守卫的阵地，遭日军飞机轮番轰炸，并投下大量硫磺弹，阵地上的掩体工事及林木山草皆被炸毁烧光，守卫部队已无藏身之处。但官兵士气高涨，仍与敌浴血苦战。后因友军配合失调，伤亡惨重，阵地终被攻占。防线遂转移至张古山、万家岭一线。
这时正逢中秋节，后方慰问前线部队的月饼，陆续发到官兵手里，士气为之大振，遂组织反攻，击溃进攻万家岭日军一个旅团。但日军增援部队及时赶到，敌即凭借火力优势，在飞机大炮的掩护下发动反攻。第五十八师为正面作战部队，在强敌猛攻下，官兵几乎伤亡殆尽。师长冯圣洁抱着电话机向军长俞济时哭诉本师血战之后的惨状，说阵地上尸体遍布，能战者已无几人，敌再发动进攻，五十八师的弟兄将无一生还。俞济时果断地将军部警卫营两个连拉上去增援，才稳住阵地。
后来，第七十四军在友军协同下，从左右两翼突破日军防线，日军仓惶溃退，伤亡4000余众。第七十四军与友军乘胜追击，收复了九江以南的全部失地，阻滞了日军南进，时称“德安大捷”。
战役结束后，张灵甫因作战有功而升任第一五三旅副旅长，不久又升任旅长。他腿部的伤口因在战时未能得到及时救治而恶化，后被送到香港就医，伤口虽然�