“前沿各部均是凭险据守，若敌一攻即溃，还称什么王牌军队？！”
张灵甫说着，便拿起电话，一一令驻守黄鹿寨、佛山、马牧池等要点的部队务必守住阵地。
但各部均叫苦连天，说*攻势猛烈，要求师部立即派兵增援。
张灵甫口气严厉地对他们重复着一句话：“师之主力，明日将全力以赴进攻坦埠，无援兵可派。你们一定要坚持到天明，丢失阵地者，格杀勿论！”
但是，尽管张灵甫下了死命令，前沿各部队也未能守住投入全师主力部队花了3天时间才攻下的阵地。
。。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（16）
两个小时之后，陈传钧、陈嘘云、卢醒三旅长先后打来电话：黄鹿寨、佛山、马牧池等要点被*占领。
张灵甫无法再保持冷静，他用拳头捶着桌子骂道：“娘的个卖皮，都是些废物，都该枪毙！”
他正恼怒间，黄百韬突然打来电话：“我部正面遭强攻，黄斗顶山，尧山要点被敌占领，师之主力正向北撤退。八十三师方向也遭攻击，隋家店、依汶庄、仁寿庄被敌占领。”
他正想告诉黄百韬，七十四师正面也遭到夜袭，但他还没来得及说出口，黄百韬便以命令的口气接着说：“看来敌有对我实行分割包围之企图，望你部停止进攻坦埠，收缩兵力，迅速与我部靠拢。”
张灵甫接完电话，笑道：“这个黄百韬，一遭敌攻击就往后跑，还叫七十四也跟着他后撤，这样一来，对坦埠的进攻岂不是功败垂成？！”
蔡仁杰问明了黄百韬要七十四师撤退的原因后，说：“黄军长的决定有他的道理。我部遭到袭击，但我主力却未受到敌之攻击，而敌却向二十五、八十三师发动强大攻势，迫其后撤，很可能有孤立北部，对我进行包围的企图，我看我们还是……”
蔡仁杰本想说：“我们还是按照黄军长的命令撤退为要。”但话未说完，张灵甫便高声说：“不要大惊小怪，*想一口吃掉七十四师，他们不但不敢做，恐怕想也未必敢想！”稍停，他以不容分辩的口气说：“明天按原计划进攻坦埠！”
黄百韬的判断是正确的。
当国民党军于3月下旬开始对鲁中发动重点进攻后，集结于胶济铁路西段、淄博一带地区休整的解放军华东野战军主力，即挥师南下，寻机歼敌。
华野曾先后5次定下歼敌计划，但因国民党军接受了屡次被歼的教训，改变了战法，轻易不为华野调动，而对国民党军新的行动规律尚未摸清，耐心持续不够，战役企图过大，且兵力不够集中，因此除了4月下旬在泰安歼灭了国民党军整编第七十二师主力之外，其余歼敌计划均未实现。
5月初，国民党军占领蒙阴、新泰后，华野以第六纵队秘密穿插至鲁南敌后，并准备继续以第一纵队插至鲁南，第七纵队南下苏北，以调动敌人，创造战机。
5月4日，在陕北的中央军委、毛泽东指示：
敌军密集不好打，但只要有耐心，总有歼敌机会，胶济路以南广大地区仍可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水，莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟。唯：（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不过早惊动敌人后方。目前形势是敌方要急，我方并不要着急，凡行动不可只估计一种可能，而要估计两种可能，在局势未定时，我主力宜住于能应付两种可能性之地点。
华东野战军司令员兼政委陈毅、副司令员粟裕接到中央军委毛泽东的指示后，于5月6日决定：
野战军主力撤离莱芜、新泰、蒙阴以东地区，诱敌放胆前进，然后待机歼敌；第一纵队停止南下，已南下之第六纵队继续隐藏于鲁南，准备配合主力作战。
华野主力向莱芜、新泰、蒙阴以东地区转移后，国民党军乘机前进，于5月7日占领了莱芜、蒙阴、河阳一线。这时，蒋介石与顾祝同错误判断华野是迫于国民党军强大兵团的压力向后撤，并可能继续向东北方向撤退，故命汤恩伯、王敬久、欧震三兵团：“跟踪追剿，进出于葛县、沂水、悦庄、淄博之线。”而蒋介石“稳扎猛打”的指示，也使国民党军密集靠拢的态势很快发生了变化。
5月11日晚，华东野战军查明了汤恩伯第一兵团的进攻部署，及时加强了坦埠以南防线的防守。
12日清晨，国民党空军对坦埠进行空袭，第一颗炸弹恰巧命中了华野司令部作战室，但指挥机关人员已提前隐蔽，当地百姓也及时疏散至野外，因此这次空袭，仅炸毁了一些房屋，炸死了一些牲口。
敌机空袭过后，华野指挥中心即转移到坦埠东北面的西王庄，继续指挥前线作战，制定歼敌决策。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（17）
当日，华野副司令员粟裕根据敌机的空袭和当面的敌情做出如下判断：
敌企图以整编第七十四师为骨干，以整编第二十五师、第八十三师为左右翼进行掩护，实施中央突破，矛头直指我华野指挥机关。
粟裕根据汤恩伯兵团的进攻部署和张灵甫部态势较为突出，已与左右翼有一定间隙的敌情，提出改变原先歼击汤兵团之最右翼第七军及整编第四十八师的计划，改打中路强敌整编第七十四师，采取正面突出，分割两翼，断敌退路。四面包围和阻击南北各路援敌的战法，将整编第七十四师从敌重兵集团中割裂出来，予以围歼。
陈毅十分赞同粟裕的方案，当即果断决定：
迎歼整编第七十四师于坦埠以南，孟良崮以北地区。
前委定下作战方案之后，做出如下战役部署：
以第一、四、八、九、六，五个纵队（16个师）担任主攻围歼任务。第一纵队（含独立师）分割敌七十四师与敌二十五师、蒙阴敌六十五师的联系，并向敌七十四师左翼突击。第八纵队分割敌七十四师与青驼寺敌八十三师的联系，并向敌七十四师右翼突击。隐伏于鲁南敌后的六纵队，从平邑东南的铜石向东北疾进，协同第一纵队攻占垛庄，切断敌七十四师后路，尔后会同第一、四、八、九纵队围歼敌七十四师。第一、六、八纵队均须构成对内和对外两个有力正面。
以第十、三、二、七，四个纵队担任阻援任务。
第十纵队阻击莱芜之敌第五军；第三纵队阻击新泰之敌十一师；第七纵队配属一个榴弹炮团陆击河阳之敌第七军、四十八师；二纵队保障第八纵队侧翼，同时呼应第七纵队作战。
特种兵纵队（含榴弹炮团）集结与沂水、下位间待命参战。
鲁南军区地方武装，向敌八十三师侧后进击，截断青驼寺临沂公路，并以一部袭扰临沂，牵制敌人。
战役定于13日晚发起。
集结于坦埠一带的解放军共两个纵队，近50000人。
华东野战军投入战役的5个纵队16个师，共10余万人，总兵力是整编第七十四师的4倍以上。
张灵甫只知己，而不知彼，更不知华野十多万大军的包围态势正在迅速形成。
14日晨，整编第七十四师主力按照张灵甫的命令，分数路纵队向坦埠进发。
张灵甫坐在师部指挥室里，喝着美国奶粉冲的牛奶，吃着美国饼干，神态自若，仿佛在南京他的别墅里用着早点。
但他内心却不平静。最令他担心的是部队行进时遇到*阻击。因此，在部队出发之前，他命各旅尽量从佛山与大箭之间向纵深处猛插，以最快的速度进击坦埠。并命令各旅长每半小时向他报告部队推进情况。
桌上的电话不断响起，三位旅长的报告内容一致：
我部未遭敌人阻击，此刻正在前进中。
9时许，主力部队已顺利通过艾山、岸堤一线，先头部队已抵达洪山附近，洪山距坦埠只有10余华里。
张灵甫激动地站起来，将手掌重重拍在桌上，对蔡仁杰，魏振钺，李运良说：“1个小时之后，攻击坦埠的战斗就要打响，我倒要看看*的血肉之躯能否挡得住我的钢铁之师。”
一瞬间，他仿佛看见了坦埠在他的大炮轰击下，墙倒屋塌，*尸体横飞；看见了他的战车以不可阻挡之势冲入敌阵，碾平工事，轰毁据点的情景。蔡、魏、李三人被他的情绪感染，也顾虑全消，认为坦埠一战，势在必胜。
但仅仅几分钟后，张灵甫便被接连而来的坏消息惊呆。
10时左右，电话铃复又响起，张灵甫迅速拿起话筒，但这一次他听到的不是他熟悉的三位旅长的声音，电话是守卫天马山部队指挥官打来的，对方的语气惶恐而颓丧：“报告军座，天马山被敌攻占！”
张灵甫由于吃惊，竟没有像往常一样发火骂娘，他急忙询问详情。
对方说：“*于清晨向我天马山发动突袭，攻势异常强烈，我部大多战死，残部现已撤至天马山以南。”
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（18）
天马山位于孟良崮西北、桃花山以南，是七十四师保持与二十五师联系的要地。天马山一失，两师的联系便被切断。
张灵甫想不到*进展竟如此神速！
紧接着，李天霞打来电话，告诉他：*于昨晚接连攻占隋家店、依汶庄、仁寿庄，现在已占领桃花山、磊石山、鼻子山等要点，并转而向万泉山方向进击。八十三师遭强敌攻击，伤亡很大。师之主力已撤至青驼寺、张庄集一带。
磊石山位于孟良崮东南，靠近临蒙公路，他与八十三师的联系也被切断了！
张灵甫现在开始相信黄百韬的判断：*确有对七十四师进行分割包围的企图！
现在，七十四师已与左右翼失去联系！他无论如何也想不到，七十四师竟于一夜之间成为孤军！
继续贸进，其结果恐怕不是占领坦埠，而很可能在坦埠以南地区遭敌围歼。
但张灵甫毕竟久历战阵，对于战局的突变，并未表现出怎样的惊慌。他没有立即打电话向黄百韬请示下一步行动。他将从电话中得知的情况向蔡仁杰、魏振钺、李运良说明，他要听听他们的意见。
蔡、魏、李的意见是一致的，那就是命令部队立即停止前进，迅速撤退。但对于撤退的路线，三人却提出了两种方案，一是向孟良崮以西以南撤退至桃圩、垛庄一线，与二十五师靠拢；二是撤向孟良崮一带山地，固守并打通与二十五、八十三师的联系，并求得兵团其他各部增援，然后合力反攻，与*决战与孟良崮以北，坦埠以南地区。
张灵甫对后一种方案颇为赞同，但此时此刻，他不能擅自决定，不管黄百韬其人如何，既然汤恩伯明令对坦埠的进攻由他指挥，现在战局逆转，情况突变，他不能不向黄百韬请示处置办法，万一以后有失，责在黄百韬，而不是他张灵甫。
张灵甫随即打通了黄百韬的电话。这一次黄百韬不再像往日那些谦虚、温和，他说：“灵甫弟，我正要给你打电话，现在情况十分严重，敌已攻占我部东西之蛤蟆崮、界牌要地，并向垛庄方向急进。另据报，我部以南观上、白埠出现大股*，正迅速往垛庄方向开进。八十三师正面之敌，在攻占磊石山、桃花山等要点后，正向万泉山转进，如敌再攻占垛庄、万泉山等地，*的包围之势就完全形成。我命你立即放弃北进，以一部兵力夺回天马山要地，打通与我部的联系，主力撤至垛庄、桃墟一线！”
黄百韬说完就挂断了电话。
黄百韬口气严厉，没有商量的余地。
张灵甫放下电话，无可奈何地叹息一声，对蔡仁杰说：“传我命令，部队立即放弃北进，向孟良崮、垛庄方向撤退！”
5．撤退途中，一个庞大的作战
计划在张灵甫脑海中形成
14日上午，整编第七十四师北进时，几乎没有受到解放军阻击。但当其掉头后撤时，却步履维坚。
隐蔽与坦埠以南的解放军适时冲出，一时杀声四起，机枪、步枪齐发，于14日凌晨占领佛山、大箭的解放军也向整编第七十四师的撤退队伍发动袭击。
陈嘘云第五十七旅主力奉命担任后卫，掩护大部队撤退。他命战车部队一字排来。向解放军追击部队进行轰击和扫射，并组织兵力，向佛山、大箭等地的解放军发动反冲锋，将其逼回原阵地。好不容易才挡住解放军的三面进攻。
但是，大部队摆脱了解放军的追击，第五十七旅却无法后撤，与解放军处于胶着状态。
第五十一、第五十八旅撤至杨寨一带，已是午后，张灵甫见第五十七旅仍未撤回，心中焦急，打电话向陈嘘云询问情况，陈嘘云气急败坏地说：“*咬得很紧，我部若要撤退，必然造成重大伤亡，请军座采取有力措施，帮助我部安全撤退。”
事以至此，张灵甫那还有什么措施可以采取？他现在必须迅速将师之主力撤向垛庄一带，如果垛庄被*占领，七十四师的后路就会被堵死，后果不堪设想。他想了想，对陈嘘云说：“你先坚持住，到天黑之后再设法摆脱敌之纠缠，向垛庄撤退。”
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（19）
攻占坦埠的计划成为泡影，七十四师陷入孤立无援的处境，张灵甫心情正十分恶劣，而现在又有一个旅、近万人未能撤下来，更令他担忧。但时间紧迫，不能犹豫拖延，他当即命令部队由岸堤、艾山一线向西南方撤退。
张灵甫的计划是，将部队撤至界牌与垛庄的临蒙公路，然后南守垛庄，北攻界牌，与二十五师靠拢。并可进而以一部兵力沿临蒙公路南下，打通与八十三师的联系。这样，七十四师就不再是孤军作战。而是恢复成像黄百韬所说的长蛇之阵。至于天马山，他认为无关紧要，他不想再派部夺回。
那条由他命令修筑的公路，三日前使他的部队得以迅速进至孟良崮以北；现在，这条公路又发挥了作用，使七十四师能够快速撤退。
但此时的七十四师，已不是三天前向坦埠进击时的军容整齐的威武之师。为加快撤退速度，步兵、骑兵、车马辎重，以三路纵队沿公路南下。道路上拥挤不堪。北面的第五十七旅正与解放军对战，枪炮声不断传来，使撤退的官兵闻之心慌。队伍在行进中，不时因车马拥挤而出现混乱。
当部队通过孟良崮西南一线山峰，先头部队就要进至临蒙公路时，于上午10时之前占领公路西南一座山岗的解放军，突然以轻重机枪向公路上猛烈扫射。
解放军的突然袭击，使七十四师一时陷于混乱。乘坐吉普车行进在队伍中段的张灵甫，急忙下车，命第五十八旅旅长立即组织兵力，攻占公路西侧的山头，排除前进中的障碍。
卢醒当即命一个营在炮火掩护下，向山岗发起攻击。
但山上守军拼死抵抗，该营连发动数次冲锋均被击退。
攻击一个小小山岗，又无法使用重兵，只能逐次投入兵力。猛攻了一个多小时，山岗仍被解放军控制，道路仍被解放军火力封锁，急的卢醒跺脚骂娘。
张灵甫更是心急如焚。公路西边是一座座山丘。部队处于无设防状态，乱哄哄摆成两三华里的长蛇阵，如果*大部队此时赶来，占领公路两侧山丘。居高临下，以枪炮向他们轰击扫射，将很快置七十四师于死地！
他要赶快使部队摆脱这种危险的处境！
他拄着手杖，在公路边焦急地走来走去，募然间，一个庞大的计划在他的脑海形成。
他举目南眺，见孟良崮一带群峰高耸，公路附近山头怪石嶙峋，陡峭险峻。他不禁想起三天前，他与李运良立于垛庄的北山�