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跑回孝昌之后，一清点人数，两个团近千伪军剩下不到二百人，一个大队除了留守的一个中队，其余三个出击的中队，加一起只回来一个中队。吃了大亏鄂中日军各部，更加闭门死守不出，眼睁睁的看着28集团军各部队在自己眼皮子底下。陆续北上。
在28集团军星夜兼程北上地时候，一战区的形势却在急剧恶化中。五月三日拂晓，日军以第六十二师团为主力，一万多名日军在战车二十多辆的配合下。对禹县进行了包围攻击。
一天之内就占领了禹县县城及附近地区。中国守军约三万人，纷纷放弃阵地，不战而退，向西方和西南方逃去。同日，日军七、八千人，在战车和大炮的配合下，猛攻襄城，至深夜首先由南门突入。将该城占领。
在62师团进攻禹县的同时，日军第三坦克师团的六十多辆坦克、装甲车和三百多辆汽车，又对郏县展开进攻。与中国第十二军之第八十一师发生激战。中国第二十九军之一部向郏县东北，新编第四十三师向郏县东南，暂编第五十五师向郏县西南三面出击，以策应守城部队。激战至午，十余架日机赶来轰炸，掩护日军地面部队登城，守军第八十一师伤亡惨重，向宝丰一带退去。郏县失守。
占领郏县后，日军立即乘车向临汝前进。除坦克第三师团外，第三十七师团主力、骑兵第四旅团等都加入了攻击临汝的行列。4日。日军主力集中在临汝以东的十里铺一带。攻击发起后。日军以正面牵制，主力自汝河南岸迂回的办法。彻底击溃了中方的防御计划，临汝很快告失。这时，日军已深入到中**队主力地背后。
9日上午，第二十七师团的先头部队占领确山，与11军北上之官下兵团会师。确山失守，华北、华中两处日军的会师，代表着日军打通平汉线中段的作战计划完成。不过这个官下兵团在得知28集团军前来增援之后，将27师团丢在确山，自己以最快地速度撤回信阳，闭门不出。
为继续打击中**队主力，占领陇海线上的重镇洛阳，切断陇海线。日军主力在已经基本打通平汉线，控制其周围地区后，便挥师西进。4日夜，日军坦克部队往洛阳南方的龙门冲去。
日军此后陆续增加兵力，5日，共约八千名步骑兵在战车一百多辆的配合下，兵分三路，同时发动进攻：一路攻击东龙门山等处；一路攻击西龙门山；另一路渡过伊河，进攻河西岸的各阵地。
作战中，中国守军的追击炮曾予敌以杀伤，但终于不敌日军的几面强攻。至7日，龙门山东侧的最高峰为日军所占。
除溃逃者外，河南战场上没有遭受重大打击地中**队，此时多集中在洛阳一带。以洛阳为中心集结有第一战区的第4、第14，第39集团军的四个军六个师，但其编制大多残缺不全。
而同时从嵩山突围出来地第12、第13、第29、第85各军，也由南方山地向伊阳一带开来，以期对日军进行侧击，掩护洛阳的守城。
在一战区各部队向洛阳方向溃退或是调集的同时，为策应和掩护对洛阳的攻击，日军也调动了别处的部队。9日夜，日军第一军一部，在未遇激烈抵抗的情况下于山西垣曲境内分数处渡过了黄河，随即分兵向渑池、英豪一带进击，以截断陇海路，阻止西面的中**队支援洛阳，并打破中国方面的侧击计划。
13日，日军占领渑池，从中国的军需列车上，掳获了大批的武器弹药和被服器具。车上整整一个美式山炮营12门山炮地装备连同随车地炮兵，一炮未放。便成了俘虏。
13日，日军以主力一部沿铁路东进，威逼洛阳，一部向洛阳西南的宜阳方向进击，以图迂回会师，合攻洛阳。这样，山西日军地南下，使中**队在洛阳一带夹击敌人的计划完全破灭。再加上龙门高地的丧失和那位一战区副总司令下属的各军在洛阳西南侧运动的迟缓，使得洛阳、偃师一带平原上准备夹击日军的中**队，反而遭到来自东、西、南三面敌人地夹击。
在发现自己有再一次被日军合围的趋势之后，惊慌之中，中**队主力先向洛河河谷和北面的洛宁方面退去，而后又掉头逃向南方和西南方。至此陇海路上重镇，洛阳成了孤城。
洛阳城郊的防守，一战区方面是以陇海路为界分成南北两部分，用数年时间修筑了大量的防御设施。北面以上青宫和白马坡为中心，利用沟濠修筑了反坦克壕和混凝土火力点。南面也修有长长的反坦克壕和火力点。城内更有大量的碉堡。这些工事都以地道联系起来，形成了较为坚固的防御阵地。
城内守军共约一万四千人，其具体部署是：第15军的第64师守西工区；第65师守邙岭区；第十四军的第94师守备城防区。这几支部队虽然都是杂牌，但是也换装了法式装备。中**队以15军守城就是希望能在洛阳坚守。但日军也发动了前所未有地猛攻。
5月9日，龙门方面日军步骑兵共二千余人，在战车百余辆的配合下，沿公路向北进犯。另一股二千余人猛攻七里河。十日，洛阳城防警戒线被突破。次日，敌步兵千余名，在四十辆战车配合下分向西工区及南关扑来。
攻占七里河之敌，也赶来会同攻击西工。激战至13日。车站一带的守军也开始同日军交火。日军坦克部队一部，于中午曾从西南角突入城内，守军与之展开激烈的巷战。逐屋展开争夺。次日，终将这股日军打出城外。
一战区两大主力还真地象刘家辉早先预料到的一样，各自为战，互不支援。换装了美械或半美械的几个军被日军集中兵力各个击破。//大量装备被日军缴获。
至于那位上任以后，将妓院当成自己办公场所，除了花天酒地之外，就惦记着如何大捞一笔的一战区司令长官早在5月6日就将自己的长官部迁往新安。后又于10日夜惊慌失措的带领幕僚和参谋人员，从新安向西南方向一路撤退，一直撤至伏牛山区才松了一口气。任下属的几个集团军喊破嗓子也不敢回话。
他这一率先逃离，集中与洛阳附近的各军群龙无首。不要说作战命令了。就是撤退地命令也没有，更不要说有一个好的撤退计划。无奈之下。失去指挥的各部队只能混乱地跟着西撤。
这位一战区司令长官丢掉了部队，但是在任几年收刮了上百辆卡车的财物却没有忘记丢掉。为了将自己苦心搜刮来的财物全部携带走，这个家伙将洛阳的所有公私车辆全部征用，就连集中在洛阳还没有来得及下发的26门刚刚运到的美式战防炮都以增强洛阳防务为名，丢在了洛阳。
5月17日，张恩华指挥的28集团军先遣队抵达叶县的的当天，便在大营一线与襄城南下，追击溃军的日军展开激战。经过一昼夜地激战，击溃日军27师团地一个联队，将正在向西溃退的一战区地两个军掩护下来。
5月18日，刘家辉为了解救形势危急的洛阳，命令张恩华立即西进，收复鲁山，迂回进攻洛阳之南路日军之侧翼。
19日晚张恩华指挥新77师在经过一天一夜的强行军之后，由叶县抵达鲁山，并未做任何休息，便在师属炮兵团的掩护下，以189团担任主攻，展开攻击。经过一夜激战，全歼鲁山守军一个大队，将日军南线撕裂开一个大口子。同时保障了刘家辉在下一步行动中的侧翼安全。
在张恩华收复鲁山之后，刘家辉于5月20日率领四个师绕过鲁山，不待许洪亮、关健指挥的后续三个师及直属部队抵达，便在骑兵旅的配合下，直插南线进攻洛阳之日军侧翼重地临汝。与22日突破小股日军的阻击。收复临汝，将正在向洛阳进攻地日军一切两段。
刘家辉所部收复临汝，将正在向洛阳进攻的日军一切两段的所带来的喜悦，只是让被一战区连连败绩弄的焦头烂额的军委会的精神一震。但是却被随之而来的一战区36集团军总司令阵亡地不幸消息给冲散了。
5月22日就在刘家辉收复临汝的当天，在西撤各部在日军的追击之下已经陷入混乱的情况之下，这位只有一个军建制，且装备残破的川军第36集团军总司令，主动提出带领36集团军为全军断后的李上将。在陕县秦家坡与日军骑兵激战中身中数弹当场阵亡。
李上将的阵亡是中国自从全面抗战以来，继枣宜会战阵亡的33集团军总司令张将军之后，第二个阵亡的集团军司令。李上将的阵亡，让溃军本已经低落地士气，更加低落。
日军12军司令官在得知28集团军抵达临汝的消息之后，立即从围攻洛阳的部队中抽调已经占领汝阳、嵩县正向北攻击前进的37师团，已经占领洛宁之战车师团之第6战车旅团、机动步兵第三联队、机动炮兵第三联队，以及已经抵达洛阳外围正向洛阳发起猛攻地110师团，分别从北、西、西南三个方向向刘家辉指挥的四个师扑来。
战车第三师团和第110师团的南下，极大的缓解了洛阳守军的压力。在面对着只剩一个6师团的日军攻城部队。担任洛阳防务的15军这支河南本土，由豫军改编过来的部队，尽管装备因为不是嫡系，而没有换装美械装备。但是在该军军长地指挥下，与69师团你攻我守，打的是难分难舍。
那位一路狂奔，为了装自己搜刮来的财物将战防炮都丢掉地战区长官，这次倒是干了一件好事。他丢下的26门战防炮和数量充足的炮弹，在此次洛阳守卫战中立下了大功。守军凭借这26门战防炮死死的顶住了在两个战车中队掩护下进攻洛阳的69师团的攻势，固守洛阳直到完全解围的那一天。
针对日军主力暂时放弃洛阳向自己四面围攻上来的情况，刘家辉立即调整部署。刘家辉以预备90师沿小店至伊河部署。阻击由汝阳、嵩县向东攻击的日军37师团。以202师北上白沙，伊川一线阻击由洛阳南下的日军110师团。自己则亲自指挥202师和暂10师对付这个战车第三师团。
在紧张调整部署地同时，刘家辉电令鲁山一线地张恩华立即向东展开防御。阻击许昌、漯河一线之日军27师团。命令带领后续部队三个师的许洪亮不必来临汝，而是向汝阳、嵩县一线攻击前进，切断37师团之后路。
在占领汝阳、嵩县之后，除以一个师地兵力，配合主力围歼37师团之外，其余部队由许洪亮指挥，立即北上渡过洛河，向正在灵宝一线与第八战区支援部队激战的日军侧后迂回。
5月24日，就在28集团军各部先后与猛扑过来的日军发生激战的同时军委会发布了最新的人事命令，对于此次溃败负有领导重大领导责任。作战不利的原第一战区正副司令长官就地免职。
调陈部长任第一战区司令长官兼河南省主席。刘家辉任一战区副司令长官兼一战区前敌总指挥。实际上现在一战区原属各部队在日军的攻击之下，损失惨重。更是有相当一部分部队在溃退过程中被当地农民缴械。就连那为飞扬跋扈的一战区副司令长官本人都是化装成伙夫才逃了出来。
一战区各部队现在无论是兵员还是装备损失惨重。不算现在还在进行中的洛阳防守战，仅仅在之前的一个月作战中，一战区各部队就损失各种山野炮上百门，轻重机枪数百挺，步枪上万支。这些装备除了少数在战斗中损失的之外，大部分都是溃退中被抛弃的。
很多部队在逃到豫西的时候已经两手空空。其武器不是在溃逃中丢弃，就是在溃退途中被当地农民缴械。就连31集团军总司令部和直属队也被缴械，武器电台损失余烬。部队也跑的到处都是。
许洪亮在率军途经一战区各部队向西溃退路线北上地时候。一路从当地百姓的手中，仅仅崭新的美制步枪就收缴了上千支，还不算一路捡的二十多门美式山炮、战防炮和大量炮弹。这些火炮连同汽油耗干的牵引车一起被抛弃在公路上。这还没有将收拢的近万人的散兵包括在内。
正在与日军激战中的刘家辉在接到许洪亮地电报，不禁破口大骂这些人崽卖爷田不心疼。比英国人还能败家。早知道一战区还是这么不顶事，自己在缅甸干吗如此拼命。弄来这么多美援装备，却让他们如此轻易的抛弃了。
最让刘家辉心疼的是，经过抗战这么多年来的消耗，数量已经极少的。只有几个最重要战区才有少量配置的，一战区直属的两个炮兵连的六门德制150毫米榴弹炮也被这些人给扔在溃退途中了。
美国在去年开罗会议之后，虽然大幅度增加了对华军事援助，但是援助武器大多数是以轻武器为主，重武器除了75毫米山炮和榴弹炮之外，就是105毫米榴弹炮的数量都不多。除了2集团军之外，只有几个王牌军，例如第5军、18军、74军等少数几个王牌军才少量装备。
至于155毫米重榴弹炮更是一门没有。国内的炮兵到目前还是以75毫米和76毫米山野炮为主，大口径火炮除了缴获地日式150毫米榴弹炮之外，就是这些千心万苦保存下来的。数量已经不多的德制150毫米和105毫米榴弹炮。
这些在日军战局绝对优势的地空火力下，极难保存下来地重炮，居然被这些极度败家的家伙就这么的轻易给抛弃了。甚至在抛弃前连破坏都没有破坏，牵引车上除了没有汽油之外。一切良好。
这次**换装，一战区仅仅全部已经美械化的军就有两个，这还不算经过内部调整之后全法械装备的部队和三个半美械军。这么多的武器装备，没有发挥什么作用，就这样被轻易的抛弃了。这些部队在刘家辉看起来，整个一群败家子。
人家英国人在溃退的时候，除了身上留下最后一块遮羞布之外，所有能扔地东西都扔了。是因为人家有钱，和美国哥们的关系也比你中国铁，可以轻易的从美国人手中在要。实在不行自己也可以生产。人家自己有足够地兵工厂。
可你中国人有什么，什么都没有，一年生产的那点军火还不够战损的。好不容易求爷爷告奶奶弄来怎么一点军火，居然被如此糟蹋，怎么不让刘家辉感觉到寒心。
他本来以为经过自己在缅甸的苦战，保障了中缅生命线的畅通，让大批美援物资得以畅通无阻的运抵中国。他本来已经已经开始换装的**，即便是无法抵抗住日军的进攻，至少也不会再出现，他在后世所了解的那场震惊世界的大溃败。那里想到居然还是败了。依旧败地还是这么惨。
此战地溃败不仅仅是影响到下一步的作战，更让中国在反法西斯盟国阵营中地地位一落千丈。刘家辉在缅甸苦战换回来的。国际上对**战斗力的重新认识以及良好的新印象，一朝化为了灰烬。
尽管军委会为了扭转一战区的不利态势，授权刘家辉指挥一战区所有部队。但是此时已经溃逃至豫西的一战区各部队，除了13军、85军建制还算大致完整，武器装备尚属齐全之外，其余各军已经失去了战斗力，没有长时间整顿，恐怕很难在进行作战。
而13军和85军还要留在豫西配合八战区增援部队，阻击日军进攻陕西的企图。也就是说刘家辉这个副总司令兼前敌总指挥所能指挥的部队除了28集团军下属的八个师，以及正在洛阳苦战，连电报表示坚决服从命令的15军之外，没有任何部队可以调动。他这个副总司令的名义只是为了好听一些而已。
此时已经抵达