眼看杜聿明的第五军就要进入南宁了，但却功亏一篑，日军已经抢先破城，一举突入市区，占领了南宁。
此时，杜聿明奉命后，即令第二〇〇师戴安澜部以步兵两个团为先遣部队，迅速向南宁前进。该师第六〇〇团首先出发。11月23日桂南日本侵略军渡过郁江，24日攻陷南宁。杜聿明的第六〇〇团于23日始抵二塘附近。24日该团即与敌人在头塘、二塘之间遭遇，激战两日，该团团长、团附均阵亡，副团长文模负重伤，由第一营营长吴福代团长职务，奉命转移于大高峰坳及甘圩一带，阻击敌人继续北进。此时，第二〇〇师主力，亦用汽车输送渐次到达大高峰坳及甘圩地域。为防止敌人继续北犯，提前在七、八塘地域占领阵地，组织防御，协助友军战斗，并任主力集结掩护，该师第五九八团在八塘附近与北犯之敌激战一周，毙敌甚众。战至12月3日晚，因高峰坳方面战况不利，且第二〇〇师血战旬日，伤亡亦大，亟待整顿补充。所以奉命向宾阳以北邹圩附近地区转移阵地。
12月4日，日军已经逼近桂南战略要地昆仑关。此时，军主力荣誉第一师、新编第二十二师、军直属团均到达迁江附近地区，奉令在宾阳、樟木间及其以北地区占领阵地，做好了阻击拒日军北进的战斗准备。书 包 网 txt小说上传分享
1．率部出征（4）
军长杜聿明率领部队占领防御地域以后，一方面组织进行作战部署，同时，向重庆最高统帅部建议：“目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，上次趁我兵力分散，虽侥幸成功，但因交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补充尤为困难。现我军所处情况则适与相反，故此时我军正宜抓住敌孤军深入，后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速反攻，以击破侵略之敌而恢复国际之重要交通……”
由于日军推进迅速，蒋介石一时乱了方寸，担心第五军与敌过于接近，损失太重，连忙关照白崇禧，要他爱惜使用第五军，“不可急求速胜，慎重处之。”并建议第五军放弃昆仑关，退到南宁120公里的大塘地区集积，伺机反攻。
“既如此，为什么还让第五军来？”白崇禧气呼呼地驱车来到杜聿明指挥所。“中央军真是金枝玉叶啊，一点磕碰都不能。”他发着牢骚。
决心挫敌锐气，一战成名，为国立功的杜聿明，立刻激动起来，急忙向蒋介石发报，要求坚守住昆仑关，积极反攻南宁。
蒋介石心里有苦难言，恨道：白崇禧太阴险了，他是想利用杜聿明求战心切的情绪，消耗第五军的实力。
陈诚在一旁劝道：“杜聿明是校长的高足，第五军如果能在广西扬威，也让白崇禧长长见识，不要总讽刺我们‘内战内行，外战外行。’”
“好吧，就按白崇禧、杜聿明的意思去安排吧，但对攻击的部署一定要详细筹划，周密组织。”蒋介石依然不放心地嘱咐道。
但是，就在蒋介石发出这封电报的同时，日军乘国民党军犹豫之际，又抢先一步夺占了昆仑关。
白崇禧自从接昆仑关被日军占领的消息后，一直竭力克制内心的焦急，冷静思索着将要面对的复杂局势。
白崇禧是桂系将领，在广西多年，深知这里的地理，昆仑关位于南宁东北45公里的昆仑山顶，是南宁的天然屏障和控制南宁至宾阳公路的要冲。它以其易守难攻被称为“天险”，又因其战略地位之重要成为古往今来兵家必争之地。
4日深夜，白崇禧仍在桂南地图前苦苦沉思。机要参谋送来重庆统帅部密电。蒋介石考虑日军初犯桂南，兵锋正锐，指示他慎重应敌，不可企求速胜。
避敌锋芒固然是用兵古训，白崇禧想，但南宁得失事关中国西南国际交通线安危，日军目前在桂南兵力不多，且比较分散，如果这时能够迅速集中远征军队优势兵力，乘敌人立足未稳，后续部队还没有到达之机主动反攻，收复南宁是完全有可能的。
这个想法像火一样烧灼着白崇禧，他在屋里来回踱步。他想，虽然统帅部已经有了一种保守用兵的倾向，但应该出于大局，据理力争一下。慎重起见，白崇禧分别打电话给第三十八集团军司令徐庭瑶和第五军军长杜聿明，问他们对桂南战局的看法。没想到两位将军的意见与他不谋而合！
1．率部出征（5）
白崇禧心中有了底，立即口授一份给蒋介石的电报，建议反攻南宁。12月5日在焦急的等待中渡过，6日，白崇禧接到急电，蒋介石在柳州召开军事会议，要他赶往柳州。白崇禧这才松了一口气，忙驱车赶往柳州。
会议地点设在机械化兵军校，白崇禧赶到时，蒋介石率其军委会政治部部长陈诚、总统待从室主任张治中及第四战区张发奎等已经先乘飞机到达。
参加柳州军事会议的有四十多名师长以上将领，蒋介石让大家先说对桂南局势的意见，正在第五军军长杜聿明慷慨陈词大说反攻时，忽听军校周围响起尖厉的防空警报声。杜聿明停止讲话，张治中示意蒋介石暂蔽，蒋却纹丝不动，催杜聿明：“继续说下去，说下去！”
杜聿明正要继续发言，只听敌机隆隆由远而近。众将领忙扶蒋介石躲到离会议室不远的防空工事内，还不及安排停当，只听轰隆一声巨响，一枚重磅炸弹在工事几十余米处爆炸。掀起的泥土烟尘泼了工事内人们一脸一身。
日军飞机狂炸滥扫一通飞走了，蒋介石抖落着满身泥土灰尘，恨恨地骂道：“娘希匹，欺人太甚！”
柳州军事会议决定集中广西部队进行“桂南会战”，以昆仑关地区为主战场，向进犯广西的日军发起反攻，收复南宁。同时，蒋介石让白崇禧立即制定作战方案并迅速组织实施。
白崇禧有一个极精干的参谋班子，很快就拿出一套详细的作战计划。首先是将驻广西的部队分为东、西、北三路。三十八集团军总司令徐庭瑶统领北路，指挥第五军、第九十九军，作为主攻部队，重点攻打昆仑关之敌，然后在东、西两路部队配合下收复南宁。
第二十六集团军总司令蔡廷锴指挥东路的四十六军及部分地方武装，在敌后进行游击袭扰，破坏邕江南岸及邕钦公路交通线。
第三十六集团军总司令夏威为西路指挥官，其第一纵队负责攻击高峰隘，吸引日军主力；第二纵队负责防止南宁之敌增援昆仑关。
制定作战方案后，白崇禧立即在迁江长官部召开军事会议，明确各部队的作战任务，争取夺回昆仑关、高峰隘，进而收复南宁。根据白崇禧的作战部署，第五军的任务就是负责攻占昆仑关。
所有人都把眼睛转向了杜聿明。因为这是一块最难啃的骨头。根据以往中央军的作风，杜聿明肯定要找出一些推诿的理由。但是杜聿明却没动声色，他认为好钢就得用在刀刃上，第五军就是要在啃硬骨头中展现自己的战斗力，这样才能说明自己比别的部队强，书写新一代第五军的辉煌历史。
就在中国军队秘密进行作战准备时，占领昆仑关的日军也在夜以继日地抢修工事。他们在关口周围的高地上筑起碉堡群，设置起层层火力网，准备对这个战略要地进行长期踞守，并做好应对中国军队反攻这里的准备。
防守昆仑关一带的日军部队是第五师团的中村正雄二十一旅团，昆仑关上坚守的是这个旅团的第二十一联队。联队长三木吉之助大佐看到坚固的工事体系为昆仑关险上加险，十分得意，对部下说，用中国人的话来说：“这叫一夫当关，万夫莫开。”
但是，三木领会这句话有些太绝对了，因为这个“关”开与不开，关键取决于“万夫”的作战能力。而眼前他所面对的正是国民党军最精锐的第五军。
第五军是直属军委会的部队，人员素质好装备精良。这是国民政府在抗日战争初期建起来的第一支机械化部队。军队下辖3个师，郑洞国荣誉第一师、戴安澜二〇〇师、邱清泉新编第二十二师。这支部队一直被作为“嫡系”加以爱护。此时全军上下得到担任主攻的光荣任务，无不摩拳擦掌，准备势与日本鬼子一拼高低。
2．激战昆仑关（1）
“郑师正面主攻，邱师迂回敌后，
戴师为总预备队。”
桂林行营的作战部署明确以后，遂于1939年12月15日16时发出的第一号攻击命令，16日晨，杜聿明向第五军下达了担任对邕宾路正面攻击，先行击破昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁的预先作战号令。为了传达作战任务及南宁会战计划，16日下午2时，杜聿明又在谭蓬村军部指挥所召集了团长以上指挥军官作战会议。
会场设在树林茂盛的地洞里，会场里用横布挂上一张桂南五万分之一的军用地图，图上用红、蓝笔标着敌我双方作战势态。待各方面人员都到齐后，杜聿明宣布开始开会，他首先宣读了桂林行营所发的南宁会战计划和第五军当前的作战任务。
通过敌情通报了解到：这次侵占南宁之日军是坂垣征四郎所部，号称“钢军”的第五师团第十二旅团，旅团长是中村正雄，该旅团直辖第二十一、四十二两个联队，每个联队有官兵三千余人。第五师团可谓是侵华战争中的急先锋，先后参加过南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役，在开辟华南战场前，经受过两个月的山地作战训练，官兵多系日本山口县人，秉性剽悍，长期受武士道精神的教育和浸染，参加侵华战争两年多来，战斗攻守经验比较丰富，是日军这次开辟东南战场的主力部队。这支部队对中国人民犯下了滔天罪行。
宣布完敌情后，杜聿明紧接着又谈到昆仑关的战略地位和战术价值。他颇具统帅风度地讲道：从地势来说，昆仑关是个险要关口，具有一夫当关，万夫莫开之势，是军事上敌我双方必争之地。我最高统帅部决心集中4个集团军的兵力来同日军决战。其中蔡廷锴第二十六集团军以及地方武装负责在敌后的邕钦公路进行游击袭扰，主要是担任破坏公路桥梁，袭击敌后方运输补给的任务；夏威第十集团军的第三十一军、四十六军，叶肇第三十六集团军的第六十六军，主要担任邕武公路高峰坳南之敌的攻击任务。我们第三十八集团军主要是担任邕宾路上对昆仑关实施攻坚，我们军的任务就是在上级编成内担任主攻。主攻任务完成的好坏，直接关系到最高统帅部战略意图的实现程度。为此就需要我们全军将士竭诚团结，通力协作，勇猛作战，力图全歼昆仑关日军。
最后，杜聿明对此次作战进行了部署。鉴于敌军孤军深入，缺乏后续部队增援，兵力有限，凭险坚守，实行守势作战的实际情况，我方应尽可能采取主动作战，放胆攻击的作战行动。他说：“我军以收复南宁为目的，决于18日拂晓开始攻击，先行击破昆仑关、八塘附近之敌。以主力由公路两侧及其西南地区向昆仑关、八塘实施包围攻击，以一部兵力迂回八塘敌阵地之右侧背，主要是为保持公路西侧安全，防止敌人突围，将敌压迫于七塘附近地区而歼灭之。”根据这样的作战意图，杜聿明决定：以郑洞国荣誉第一师担任正面的主攻；以戴安澜第二〇〇师为总预备队，随时准备支援荣誉第一师正面战斗；以邱清泉新编第二十二师迂回敌后进入南宁以北，向六塘守敌实施猛烈攻击，以截断南宁、昆仑关之交通联络，力求孤立昆仑关之敌，使郑、戴两师全力围攻昆仑关日军。为了便于指挥作战，杜聿明决定，将军指挥所设在南天村之高大岭，并于17日午后进入指挥位置。书 包 网 txt小说上传分享
2．激战昆仑关（2）
在布置完成作战任务之后，他庄严地说：“这次战役关系到抗日战争的前途，是我国南方战场上至关重要的一战，第五军全体将士必须勇猛作战，打出国威，军威！”
在作战会议上，大家听了杜聿明的作战意图、作战部署以及作战要求，精神振奋、群情激愤。
会议结束之前，杜聿明带领全体军官庄严宣誓：“一定胜利完成这次攻坚作战任务，痛歼日寇，收复昆仑关，有效遏制日军的猖狂进攻。”
散会时已入黄昏，与会人员返回各部队后，迅速按指定路线和规定时间，顺利进入攻击准备位置。
2月17日午后，杜聿明正准备赴南天村高大岭战斗指挥所之际，白崇禧、陈诚来到谭蓬村军司令部，视察杜聿明攻击部署情况。杜聿明向两位长官汇报了部队的攻击部署和总攻开始的时间，白崇禧表示满意，陈诚态度十分严肃地向杜聿明指出，务必限令各部队按作战计划如期攻克昆仑关，直下南宁，有效地遏制日军的进攻势头，实现中缅战区司令部的战役意图。杜聿明连声称是，决心不辜负两位长官的指教，迅速攻克昆仑关。
白崇禧、陈诚两人走后，杜聿明立即带领司令部有关人员进入作战指挥所。军战斗指挥所是在高大岭上一个山洞里，高大岭是昆仑关附近的最高点，站在岭上举目四望，敌我双方行动尽收眼底，看得清清楚楚，指挥所里架设着部队用的电话专线，通讯非常方便。虽然敌人的炮弹纷纷落在指挥所附近，在杜聿明的身边爆炸，但他极为镇定，从容指挥战斗。
另外，根据日军空军的作战方法，杜聿明判断：在战斗中，敌机肯定会对后方公路上的运输车辆进行扫射和轰炸，这样可以通过破坏后勤补给线，由此抑制我中国远征军的进攻势头。为此，杜聿明规定在公路上设立警戒哨兵，只要有日军飞机临空，就立即发出警报，用红旗指挥车辆迅速进入掩蔽所。这一方法十分有效，运输车辆一点没有受到损失，使后方交通畅通无阻。
12月18日拂晓，正面主攻部队荣誉第一师郑洞国部，在战车、炮火掩护下，对昆仑关敌阵地进行猛烈的攻击。敌我两军相接，进行激烈的白刃战，刺刀见红，手榴弹响成一片，终于把仙女山敌人击退，占领了仙女山。当晚各部又乘势进行夜袭，战斗彻夜未停，相继攻击了老毛岭、万福村、441高地，并迅猛地攻克了昆仑关。
新编第二十二师邱清泉部绕道侧击成功，于17日由黄岭、芳岭向南推进后，19日进出六塘、鹿呜山之线，并占领了五塘、六塘，破坏了公路和桥梁。
第二〇〇师副师长彭璧生指挥一、二团左侧迂回支队顺利绕过了昆仑关。由此第五军安杜聿明的作战意图，完成了对昆仑关的包围部署。
19日午后，日军在大批飞机掩护下，对昆仑关发起了疯狂的反攻。由于刚刚夺占昆仑关还来不及加强防御的第五军部分兵力，经与日军激战，昆仑关又被日军夺了回去。此后，双方展开了反复争夺阵地鏖战，得而复失，失而复得，战斗打得十分惨烈，双方伤亡甚众。
2．激战昆仑关（3）
但在敌我两军就昆仑关要隘反复争夺的拼杀中，杜聿明根据日军的部署和地形情况，指挥部队运用灵活战术，对敌战斗部署实施穿插迂回、分割包围战法，机动作战，临机形成新的作战部署。他派郑洞国荣誉一师一部袭攻敌后侧，深入八塘。22日，该部一度突入敌阵；担任左侧迂回的彭璧生支队也乘势楔入八塘。经勇猛攻击，邕宾路上的敌军已被截成数段，仍然殊死战斗，固守阵地，并不断派出小股部队实施增援。鉴于日军防守力量不断增强的态势，荣一师迅速加强了右翼攻势，再度进入昆仑关内敌军纵深阵地，将敌指挥部及炮兵阵地全部摧毁，敌军的防守开始呈�