，敌军的防守开始呈现动摇之态势。这时，杜聿明抓紧战机，转移兵力于昆仑关以南之罗塘、同兴堡、界首堡及653高地，命令各攻击部队一定要积极作战，主动协同，密切配合，坚决彻底消灭昆仑关残敌。
昆仑关残敌已经被第五军四面包围，成为瓮中之鳖。但他们仍然凭着“钢军”的武士精神和所据优势地形，在山头山背构成堡垒，互相协防，组成严密火网，顽强抵抗。日军的飞机每天都会出动，在昆仑关上空投下降落伞补给粮弹，有时空投几个士兵维持战斗。
日军的种种表现已经表明这是在作最后的挣扎。杜聿明根据战斗进程，集中全部精力于提前预测战机、及时判断战机、积极创造战机、准确掌握战机，有效利用战机来指挥战斗上。并且注重随时传令嘉奖并用物质鼓励作战英勇的部队，以鼓舞士气。在整个指挥战斗过程中，他每天随身携一部电话机，一架望远镜，冒着敌军炮火的轰击和敌机的轮番轰炸，不顾个人安危，来到便于观望战场态势的前沿阵地，亲自观测敌情战况，判断敌人行动企图，使敌人部署和行动的每一个变化，他都能第一时间掌握，适时指挥各部行动。因而对昆仑关周围地形和敌阵兵力火力，能够作出合于实际的判断，并据此制定正确的作战方案。眼下，根据残敌顽固死守的状况，杜聿明组织各师长研究尽快解决战斗的办法，经过缜密的分析比较，并认真听取各师长的意见后，他决定采取“要塞式”攻击法，一个堡垒一个堡垒地攻克，一股一股地吃掉敌人，稳扎稳打，逐步缩小包围圈，最后全歼守敌。
新的战法运用以后果然见效。从12月23日起，日军虽然向昆仑关先后增援了两个大队的兵力，中村正雄团长还亲自到九塘督战，非但没能挽回败局，反而被荣一师第三团当场击毙。在第二〇〇师攻克同兴堡、荣一师继克罗塘堡以后，桂军韦德团亦攻克了653高地。战斗至此，第五军已经夺占了昆仑关四面的所有高地，并对昆仑关日军阵地形成了瞰制之势，而且日军阵地的之右翼高地完全丧失，只残留公路东侧几个要点。第二〇〇师师长戴安澜亲自督郑庭笈团及刘少峰团奋战一昼夜，前仆后继，奋勇强攻，终于夺取了界首阵地，歼敌数百，从而使昆仑关日军的最后屏障尽失。当界首山顶燃起胜利的烟火时，杜聿明情不自禁地呼喊起来“界首高地被我们占领了，昆仑关大门终于被打开了！”
2．激战昆仑关（4）
12月28日至30日，邱清泉的新二十二师邓军林团，以凌厉的攻势，尖刀直入，三度突入关口，占领了全关和敌军最后一个堡垒。31日昆仑关战场所有零星抗拒之敌全部肃清，这次战役遂以中国军队的重大胜利而告结束。
昆仑关之战是中日两国精锐部队的一场恶战，整个战役日军损失空前巨大。据日本战后公布的材料表明，号称“钢军”的日军第五师团第二十一旅团被中国军队基本消灭，旅团长中村正雄少将、第四十二联队队长板田元一大佐、第二十一联队长三木叶之助大佐、副联队长生田藤一大佐和第一、第二、第三大队的长官均在作战中被击毙，该旅团班长以上军官死亡达百分之八十五以上。士兵死亡4000余人，伤5000余名。被杜聿明的第五军俘虏了100余人，缴获的战利品有战马79匹，山炮10门，战防炮10门，轻机枪102挺，重机枪80挺，步枪2000余枝。还有子弹、手榴弹和各种炮弹等其他装备物资。中国军队还消灭了台湾旅团第一、第二联队大部及其他日军部队兵佐。
激战后的当天晚上，杜聿明夜不成寐，他披衣下床，俯案挥毫，为在昆仑关之战中阵亡的将士写了一幅挽联：
血花飞舞，苦战兼旬，攻克昆仑寒敌胆；
华表巍峨，扬威万里，待清倭寇慰忠魂。
日军第五师团二十一旅团长中村正雄曾于1939年12月23日战场日记中这样写道：“帝国皇军第五师团第二十一旅团，之所以在日俄战争中获得‘钢军’称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比中国军队更强的车队……”
的确，昆仑关一战，杜聿明的第五军力克天险，打出了国威，收复失地的消息传扬神州，举国欢腾，全国上下为之振奋。大批战利品运至大后方，各城市巡回展出，大大鼓舞了人民群众抗战胜利的信心。
国民党政府传令嘉奖并拨资犒赏第五军参战将士，何应钦亲赴桂林，向杜聿明、郑洞国、戴安澜、邱清泉等作战有功人员授勋。
昆仑关战役中国军队获得重大胜利，杜聿明为纪念在昆仑关战役中英勇牺牲的第五军官兵，特在巍峨的昆仑关上，建立了一座“陆军第五军抗日阵亡将士纪念碑”。他还含着热泪亲笔楷书写了四百字的悼念碑文。蒋介石、何应钦也题词纪念。全国各地记者纷纷前来采访，杜聿明对记者说：“这次抗战胜利，各位在战场上都亲眼看到了，请如实宣传，用不着格外夸大。但有一点是需要着重宣传的，那就是强调本军是民众的武力，民众是本军的父老。所以诸位要记载这一次胜利，千万要带一笔：本军的胜利，其实也就是民众的胜利。”
昆仑关战役的胜利消息传到英国驻新加坡总督波普汉中将那里，总督对此连连点头称道，同时使他回想起几个月前的一件事：1941年1月，中国国民政府曾组织了“中、缅、印、马军事考察团”，杜聿明作为团员之一，前往缅甸、马来西亚、印度前后考察军事合作有关事宜。考察结束那个晚上，杜聿明依据为期100天审慎考察所得到的情况，进行冷静的分析，然后，通宵达旦地在长达30万言的报告书上，执笔写下这样的断言：日本将不是从中国境内截断滇缅公路，一旦与英国开火，势必先击败英军进而侵占马来亚、缅甸。这样既可夺取殖民地，又封锁中国，起到一箭双雕的效果。因而提出中英两军为确保仰光海港之目的，应让主力在缅泰边境预先构筑阵地采取决战防御，并将重点指向毛淡棉方面。当时正在缅甸的英国驻新加坡总督波普汉中将看了这份报告书，不觉大吃一惊：“像这样富有理智而又刚强果断的将领，中国有多少？” 问杜聿明。
“俯拾皆是！”杜聿明自豪地回答。
“那么，胜利属于你们！”身着戎装，胸前佩着数枚勋章的波普汉中将站起来，两脚一并，给杜聿明行了一个庄严的军礼。
。 想看书来
3．同古战役（1）
“集中兵力，利用同古有利地形，
予以击破日军攻势！”
1941年夏，中国正式提出共同防御意见书。但英军对局势有不同看法，强调中国应在中老、缅甸边境布防，不允许中国军队入缅布防。所以1941年6月至12月，中国只能动员三个军在国内作必要的准备。
1942年初，日军第十军坂田样二郎率4个师团分两路向缅甸进攻：一路由泰国侵入缅甸之毛淡棉北进；一路在仰光登陆，遁缅路进攻英军。
对于日军的强劲攻势，由于英军实在抵挡不住，节节败退了，才不得不求助于中国派出远征军增援。以罗卓英为第一路司令长官，杜聿明为副司令长官，指挥杜聿明第五军、甘逦初第六军、张轸第六十六军进入缅境。根据反法西斯同盟的规定，远征军在中国设立中国战区，蒋介石为中国战区最高统帅，参谋长为美国史迪威将军，所有军需补给，由美国供应。英国驻在缅甸的为英缅军第一师、英印军第十七师、英澳军第六十三旅、装甲兵第七旅，有战车150辆及炮、空等部队，由英缅军总司令亚历山大指挥。
1942年3月14日，日军在仰光登陆，第十五军坂田样二郎所第三十三师团在普罗美以南地区，第五十五师在同古以南地区，第十八师团在泰国景迈附近，第五十六师团登陆后亦进出于同古以南，继续北进追击英缅军。
中英两国军队集结后，策定作战计划，分三路南下迎击日军：中路军为杜聿明第五军，西路军为英缅军、东路军为甘丽初第六军。中路军为第五军第二〇〇师，附骑兵及工兵团一部为先遣部队，循滇缅路直下到达同古。杜聿明根据所获敌人文件，了解除当时敌情及作战意图后，认为当前之敌，最多不超过两个师团，决心集中兵力，利用同古有利地形，予以击破，进而协同英缅军收复仰光。遂亲至同古，指导第二〇〇师设防固守，以待主力到达转移攻势。杜的方案，得到了史迪威、罗卓英的同意，他们和英方交涉多派运输车辆。赶运该军后续部队。
3月20日，同古战役开始。敌先以步骑联合兵力五六百人，从正面搜索前进，发现我远征军在鄂克春的前线阵地，即召来一个联队，附山炮4门，展开攻击。21日起，逐次增加兵力，展开猛攻。一连数日，敌陆、空配合并与炮兵、战车协同进攻，但我军阵地无多变动。
24日，敌另一部由同古以西向同古以北的飞机场迂回攻击，我放弃机场集结兵力于同古，继续战斗。
26日，敌第五十五师团一部挺进同古北南阳车站占领阵地。正面敌以其一一二、一四二、一四四等三个联队向同古西北角猛攻，我方第二〇〇师第六百团阵地被突破。
27日，我新编第二十二师到达同古以北，与敌遭遇，双方彻夜对峙。
28日，敌军北守南攻。同古北敌军构筑工事，企图阻止我新编第二十二师前进，而集中主力猛攻同古第二〇〇师之城区阵地，并放射糜烂性毒气。我军伤亡虽重，士气仍然旺盛，固守同古。敌化装成英缅军及土人，赶着牛车，暗藏武器，企图蒙混进城。幸而被第二〇〇师事先发觉，设法将其消灭，缴获步枪百余支，机枪六挺，迫击炮七门等。入夜，第二〇〇师设在河东的指挥所，被迂回之敌越河袭击，一度与城内部队中断通讯：城内步兵指挥官郑庭笈听到桥东战斗激烈，立即派队夹击，将敌压迫于大桥东南对峙，恢复了联系。
3．同古战役（2）
为了解救第二〇〇师的被围，中国远征军新二十二师对当面之敌施行猛攻，进展顺利，进占南阳车站，敌一部凭附近建筑物固守。游击师黄翔部，通过森林掩蔽，迂回同古附近，一度迫敌停止对同古的攻击。两军反复争夺，激战至30日。
这时，中国远征军东路第六军，西路英缅军，正与敌展开激战。余韶的第九十六师尚需一周多时间方能到达前线。第二〇〇师已连续战斗12天，补给中断，粮弹两缺。而敌方仰光派出的后续部队，很快即可加入攻击。
此举关系远征军存亡，杜聿明没有理睬史迪威的意见。经过缜密部署，第二〇〇师城内部队由郑庭笈指挥，一部向敌佯攻，主力迅速撤退。30日放弃同古，安全渡过色当河转移，敌人并未发觉，仍向空城袭击。第二〇〇师出同古后，新二十二师即在斯瓦河南北两岸构筑数个梯形阵地。两则埋伏狙击兵，阵地正面埋设地雷，以消耗和杀伤敌军有生力量，阻滞敌人，以便为一军集结赢取时间，准备平满纳会战。日军遭受中国军队坚强阻击，伤亡颇大，虽拥有第五十五师团三个联队，第十八师团两个联队及优势炮兵、战车、空军，仍不敢急进，迟滞达半月之久。
4月11日至16日，敌新增加第十八师团之五十六、一二四两个联队，重兴攻势。新二十二师在每梯形阵地前，坚强阻击，敌军每前进一步，都需要付出人员装备极大消耗的代价，该师于完成阻滞任务后，至平满纳布设阵地。我留置敌后的游击司令黄翔所部，仍在勃固山丛林活动，袭击同古机场及敌人交通，以困扰敌人。
东路中国远征军第六军毛奇的当面日军只一个联队，相持颇久。日军于同古战后，抽调第五十六师团，转用于毛奇方面。第六军分割使用兵力，被敌击败，后方要塞棠吉陷入敌手，以致通往我国国境的交通枢纽腊戍门户洞开，敌得以长驱直入，威胁到中路军的后方。
西路英缅军在仰光受到日军打击后，兵无斗志，与日军一经接触，即行溃退。4月13日，英军要求中国军队接替英缅军西路防区，企图避战撤走。17日，英缅军1000人在仁安羌被日军一个大队监视，团团包围，急向我军求救。驻乔克巴当的我军六十六军孙立人新编第三十八师驰援，将敌击退，为英缅军解了围。
由于东西两路友军的溃败，中路军有被东西敌人截断后包围歼灭的危险。参谋团团长林蔚提出彻底脱出敌包围，退守曼德勒东北，再增调兵力，重新部署作战的意见。史迪威、罗卓英接受了这意见，但处置并不彻底，他们准备在曼德勒会战。于是命令第五军、第六十六军分布在长达三百余公里的平（满纳）曼（德勒）公路上。杜聿明认为这样分散兵力，会被敌人各个击破。主张要么就在平满纳打下去，要么退守棠吉、梅苗，进住腊戍前方门户，反对无准备的曼德勒会战。他向罗卓英申述了自己的作战意见，但未受到史迪威、罗卓英的重视。因此，当第五军克复棠吉，杜聿明部署继续向西前进，以截断向腊戍北犯的敌人后路时，司令长官罗卓英一连发来四道命令：以第二〇〇师向东攻击，以该军之新二十二师、第九十六师均向曼德勒集结，准备“会战”。杜一再申述棠吉的重要性，但未被蒙罗采纳。杜只得从命，放弃了棠吉。于是日军重新进占棠吉，并直取腊戍，从西南面截断了集结于曼德勒准备大战的中国主力军后方。在曼德勒的杜聿明第五军，不得不向伊洛瓦底江西岸撤退。从此，远征军陷入惨败境地。
史迪威原计划过江乘火车向八莫撤退，但因无车可开，第五军直属部队只能徒步轮流掩护撤退。在此期间，史迪威和罗卓英却丢下部队只身逃往印度，并电令部队全部向温藻撤退。同时，蒋介石又命令部队向密###、片马转进。杜聿明召集各部队长及参谋长商讨后，决心按照蒋介石的命令执行，向国境撤退。但是，这时畹町、八莫、芒市、惠通桥及密###已陷于敌手，阻绝了第五军的归国路径。要撤回国境，只有撤向密###西北。
杜聿明决心先遣第九十三师到密###以西的孟拱，占领掩护阵地，主力终于由孟拱西北进入国境。一部分军队，则由于雨季道阻，被迫改道进入印度的列多。
第五军各部回国经过之处，都是些崇山峻岭，人烟稀少的地方，给养困难，而又蚊蚋成群，蚂蟥吸血，沿途官兵相继死户，尸骨暴野，可谓惨绝人寰。杜聿明本人亦身染重病，几乎殒命。第二〇〇师师长戴安澜、团长柳树人等，在与敌激战中负重伤，不治亡故。第九十六师副师长刘义宾、团长凌则民，也为掩护主力部队而献出了生命。
8月初，远征军各部队分别到达印度的列多和滇西边境。据当时初步统计，由于指挥不当，撤退时散失、生病及意外死亡的人数，比在战场上与敌拼搏而死亡的人数多得多。远征军出征时，总兵力约十万人，回国仅存四万人左右。以第五军一个军计算：军部直属部队及第二〇〇师、新编第二十二师、第九十六师，合计为四万二千人，战斗死伤人数为七千三百人，撤退死伤人数为一万四千七百人，后者比前者要多一倍。
杜聿明率第五军残部回国后，去重庆见了蒋介石。蒋当面询问了第五军在缅作战的概况和现状。杜聿明一再向蒋检讨说：“这次作战失败是学生指挥无能，未能完成任务，为国争光，请校长处分。”
蒋介石不仅没有�