厄军队的抵抗。此时这些河流正因阿尔卑斯山积雪融化水位暴涨，而法军的舟桥中队却还在遥远的后方。因此，拿破仑只有施展计谋，以智克敌。根据凯拉斯科停战协议第四条，法军有权通过皮埃蒙特领土和在瓦兰察渡过波河。为了制造他要在瓦兰察渡河的假象，他把马塞纳师和塞律里埃师调到该地附近，并命令他们征集船只，勘察渡河地点。这些备战活动很快就传到了博利厄的耳中。他立即率部在瓦兰察渡过波河并占领阵地以便阻止法军过河。同时，这样做他还可以掩护直达米兰的通道。博利厄的兵力约有万人，而法军由于得到了增援，现在也许二倍于奥军。5月3日，拿破仑把司令部移至托尔托纳。次日，他从马塞纳、奥热罗和拉阿尔普3个师中抽调了6个营由掷弹兵和明火枪手组成的精兵。5月6日至7日，这支纵队在达尔马涅准将的指挥下，往东强行军至瓦兰察下游55英里的皮亚琴察。同时，负责舟桥中队的炮兵军官安德烈奥西少校往波河下游运动，沿途收集船只并负责在皮亚琴察组织渡河工作。拿破仑把实际渡河的行动交给了年轻的拉纳上校指挥，拉纳上校超群的能力和勇敢精神是拿破仑三周前在代戈战场才发现的。5月7日，安德烈奥西已调集了许多驳船和一艘大渡船，这些船一次只能运载500人。拉纳指挥的渡河作战打得非常漂亮，只遇到了轻微抵抗。次日，法军与博利厄的左翼接触，有些零星战斗。当晚，在前哨发生一件事，拉阿尔普将军被自己的哨兵误射身亡。到5月9日，拿破仑全军都渡过了波河，再也没有水上障碍可以阻挡他们向米兰挺进。军队北上，仍由马塞纳师充任前锋。前天，拿破仑向卡尔诺呈送了一份报告：我们终于渡过了波河。第二个战役已经开始。博利厄上当了，他算计太不周详，屡次陷入别人为他布下的圈套……再打一次胜仗，我们就可以成为意大利的主人。
出其不意地渡过波河在战略上固然是一项辉煌成就，可是在道义上也许说不通。当时，皮亚琴察是一个中立城市，属于巴马公国。拿破仑不仅未经允许就侵犯了巴马的中立，而且还向那位不幸的公爵勒索了8万英镑的罚金以犒赏法军；同时，他还没收大量实物，其中包括米开朗基罗和葛雷基欧的20幅名画。他把这些东西都送到了巴黎。人们不能因此而责备拿破仑的抢劫行为，因为他是奉督政府之命行事的。接着他又进入了摩德纳公爵的领土，这里也是中立的，他的所作所为与上次类似。
博利厄一听说法军已经渡过波河，立即意识到他必须放弃米兰公国。于是他取道克雷马和布雷西亚，向东退往狭窄的特兰提诺河谷。他在洛迪桥渡过阿达河，然后在桥边留下一支强大的后卫部队以迟滞法军行动。这支后卫部队达1万人，有14门炮和一些骑兵，由塞博滕多夫指挥，该师没有参加芒泰诺泰和代戈战役。这时，这次战役中最富有戏剧性的一个插曲发生了，的确也是拿破仑整个生涯中最富戏剧性的一幕。马塞纳的前卫在从皮亚琴察开往米兰的途中，于5月10日午后不久，到达小镇洛迪。该镇离阿达河的右岸不远，河上有一座170码长的木桥。该桥靠近对岸的那部分已被奥军破坏，塞博滕多夫的部队就在那边严阵以待。拿破仑到后决定强渡。至今也不明白他为什么要作出这种决定。奥军全都在对岸，而且到夜间自然会撤退。他们根本不可能妨碍他的当前目标，其当前目标不是追击博利厄而是占领米兰。也许他觉得这是他打击奥军的最后机会，因为他们的主力已经避开了他。拿破仑和马塞纳在城墙的掩护下侦察了该桥，他们发现该桥防守严密并受到两个炮兵连的火力控制。拿破仑调来一个炮兵连，亲自瞄准并组织一个突击队。这个突击队在城墙后面集中，城门一开就杀向桥头。在遇到一阵霰弹的迎头射杀后，突击队一度动摇。在浓烟的掩护之下，再次发动进攻，由马塞纳和贝尔蒂埃亲自指挥。日落时分，法军猛攻该桥，奥军防御终于瓦解。
洛迪桥之战对于整个战役并无战略影响，但是对参战部队和拿破仑本人在心理上的影响却非同小可。这是他首次和他的部队一起在第一线战斗，他们高兴地称他“小班长”。这一仗无疑增强了他的自信心，诚如后来他在圣赫勒拿岛所说的：只是在洛迪之战后，我才认识到我终归要在政治舞台上扮演一个决定性的角色。我的雄心壮志的第一颗火花就是那时产生的。洛迪之战后，法军继续向米兰推进，一路畅行无阻。5月15日，拿破仑骑马进入伦巴第的都城米兰。
这时，这位年轻的总司令对战争目标的看法与巴黎督政府产生了分歧。当拿破仑还是意大利军团炮兵司令时，他在内心就概略地拟订了一个把奥军逐出意大利的总体计划。后来，在巴黎“测绘局”供职时，他又在更大的规模上发挥了这一构想。他设想用意大利军团侵入蒂罗尔，与部署在莱茵边境由莫罗指挥的莱茵——摩泽尔军团和儒尔当指挥的桑布尔——默兹军团，共20万法军联合进军维也纳。这一巨大的钳形运动目前正在形成，因为博利厄的军队正在他的面前全线溃退。他们此刻只求在特伦蒂诺阿尔卑斯山的要塞中找个安身之所。
然而，督政府的战略目标却没有他这样野心勃勃。自头一年的11月份以来，法国政府的实权掌握在五个督政官手中，他们是：勒图尔纳、卡尔诺、巴拉斯、勒贝尔和拉·莱波—雷韦伊埃。其中，卡尔诺号称“胜利的组织者”，是一位谨慎的计划师，显然也是督政府的战略顾问。他一向认为拿破仑对维也纳发动规模巨大的向心攻击的想法是一种疯狂的幻想。在3月6日给拿破仑的指示中，根本就没有提及这些遥远的战略目标。交给他的任务只有三项：一、征服皮埃蒙特；二、击败奥军；三、占领米兰公国。至于下一步干什么，卡尔诺的计划很简单：奥军在得到增援后将卷土重来，要准备在意大利与奥军再决雌雄。鉴于法国财力枯竭，整个意大利正躺在拿破仑的脚下，而意大利又是欧洲最富饶的国家，因此法国必须尽量榨取意大利的资源。5月7日，督政府命令拿破仑将其大部分兵力交给阿尔卑斯军团的克勒曼，由他接管米兰地区并牵制奥军。而拿破仑则率其剩余兵力南下劫掠，占领托斯卡纳和巴马，强迫热那亚贷款，进军罗马迫使教皇纳贡，最后，如有可能，就“解放”那不勒斯和科西嘉。
这种蓄意剪除鹰翼的做法使人不禁感到年长的卡尔诺对拿破仑颇有一点同行是冤家的妒忌心理。其他的督政官们也认为这只年轻的鹰飞得太高了一点，或许不仅会飞出视野而且还有可能对他完全失去控制。最后，他们提请这位总司令注意，他今后的军事行动必须经过军团特派员加兰和萨利切蒂的批准。5月14日，正是洛迪大捷后的第四天，拿破仑收到督政府下达的这些指示，便大发雷霆。他坚决抵制这些指示，不过，措辞还客气。他对督政官们竟要他把军队一分为二并与年长的克勒曼共事特别恼火：要克勒曼在意大利与我联合指挥的打算是失策的。我不可能自愿的与一位以欧洲第一将才自居的人共事。此外，我认为即使用一位蹩脚的将军主事也比用两位优秀的将军同时主事要好。拿破仑对于部队调动必须报请特派员批准的指示也非常愤愤，尽管其中的一位是他的故交和同盟者萨利切蒂。最后，他提出了辞呈。督政官们拗不过这位血气方刚的青年司令官，5月21日，卡尔诺以抚慰的措辞又给他写了一封信，克勒曼的阿尔卑斯军团仍继续充当拿破仑的意大利军团的兵员补充站。
拿破仑在米兰停留了一周，以便休整并让他那衣衫褴褛的部队换装。他从当地居民中勒索了80万英镑的巨款，用现金给部队发放了薪饷。帕维亚的居民起而造反，遭到了他的无情*。米兰公国本是奥地利的一个封地，如今已在拿破仑的控制之下。他决定追击正在朝蒂罗尔溃逃的博利厄残部，为此，他必须穿越威尼西亚共和国的中立领土。5月27日，马塞纳的前锋进入布雷西亚；30日，他在瓦莱焦渡过明乔河并于6月1日在维罗纳开设了司令部。然而在瓦莱焦发生的一个意外的小事件却几乎使其总司令惨遭不测。马塞纳的前卫部队走后，拿破仑在桥边的一所农舍里歇息并进午餐。突然，一支奥军骑兵侦察队闯进了村子，一时枪声四起。由于周围没有警卫，拿破仑及其参谋人员几乎被俘，但总司令还是穿了一半衣服由后门逃了出去。这次侥幸逃脱后，拿破仑为自己建立了一支由两营掷弹兵（由拉纳上校指挥）和一个骑兵连（由贝西埃尔上尉率领）组成的私人卫队。这就是其后第一执政所拥有的以及再往后发展为法兰西皇帝所拥有的那支近卫军的雏形。到6月初时，拿破仑不仅从奥地利总督费迪南大公手中夺回了整个伦巴第，而且还侵犯了威尼西亚共和国的中立。他这样做并非师出无名，因为博利厄为了确保自己能退往特伦提诺，已经占领了威尼西亚的佩斯基耶腊要塞。这是著名的中世纪四边形要塞区中四座要塞的一座。这四座要塞是：佩斯基耶腊、维罗纳、莱尼亚戈和曼图亚，它们在西面扼守着通向威尼斯的要道。而这其中，唯一真正可守的要塞是曼图亚，它也是奥地利的一个封地。由于该要塞几乎完全为明乔河所环抱，而该河在这里又泛滥形成一座湖泊，因此，若进行一般的围城作战，曼图亚是攻不破的。这些要塞，尤其是维罗纳和曼图亚，对于尔后的军事行动十分重要，因为它们控制着波河流域沼泽状泛滥平原上的要道交叉点和河川渡口。博利厄本人带领万人躲进了曼图亚要塞，余部则往北逃入蒂罗尔。
封锁曼图亚并暂时肃清残余奥军之后，拿破仑在威尼西亚境内，沿阿迪杰河右岸设置了一道警戒线。此时，为了安抚其主子，他决定去执行巴黎的督政官们在5月7日指示中责令他去执行的那种大规模的掠夺性远征。届时，其部下也可以乘机捞一把而不必冒招致伤亡的危险。
把阿迪杰河及南北维罗纳一线的警戒任务交给马塞纳之后，拿破仑于6月中旬启程，从事劫掠。首先，他派缪拉率一支快速纵队前往热那亚去维护法国在那里的权威，然后又派奥热罗率另一支纵队前往波伦亚，这是教皇国的一部分。他本人率第三支纵队也赶到了波伦亚，他威胁说要向罗马进军。6月23日，他与教皇庇护六世的代表签订了一项停战协定，结果法国迫使教皇割让波伦亚、斐拉拉和安科纳，并获取巨额赔款和梵蒂冈珍藏的大批油画、雕像和手稿等稀世之宝。尔后，拿破仑又闪电般地穿过亚平宁山脉，到达皮斯托亚、里窝那和佛罗伦萨，在那里他接受了托斯卡纳大公的投降。无论何地，凡敢抵抗者（如在拉韦纳附近的卢戈）他都无情*，严惩不贷。到7月中旬，他回到了设在米兰的司令部。6月21日，拿破仑曾致函督政府说：意大利现已全部落入法国手中，但由于兵力太单薄，我们必须做好准备以应付各种事变；……我们在任何地方都必须强硬。因此，在军事、外交和财政事务方面必须有统一的政策。在有的地方，我们必须严刑峻法，杀一儆百；而在另一些地方，我们对所发生的事情却不得不采取视而不见和少说为佳的方针，因为时机尚未成熟。就目前的意大利局势而言，外交应从属于军事。由此可见，这位成功的军人正在向一位政治家的方向发展，不过其治国之才是以武力为后盾的。
拿破仑南行劫掠一月，不仅是为了取悦于督政官并使其部下痛快痛快，他降服意大利中部各国也是着眼于其既定的军事目的，即确保其右翼和后方交通以解除深入奥地利作战的后顾之忧。这是他从未放弃的最终目的，尽管督政府无意让他这样做。现在他着手应付更为紧迫的军事任务，即迎击奥军日益迫近的反攻。
在奥军的反攻尚未发动之前，拿破仑认为夺取其后方孤立要塞曼图亚是非常重要的。尽管他的炮兵拥有大量的攻城炮（大都是从意大利兵工厂掳来的），那也绝非易事。曼图亚凭借天险固若金汤，它三面以明乔河为屏障，水面宽约500～800码，第四面受到一片沼泽的保护，仅有一条堤道与外界相通。夏季，围城部队由于疟疾而损失严重。担任攻城任务的塞律里埃师屡攻皆败。拿破仑于是决定7月30日，对该城发动最后一次猛攻。
到6月底时，奥军才开始从拿破仑迅雷不及掩耳地征服皮埃蒙特和伦巴第所给予他们的打击中恢复过来。维尔姆泽元帅是一位比博利厄还要年长的老将，此时率2万人由莱茵转战意大利前线。维尔姆泽在特伦蒂诺集中了万人的兵力，比拿破仑的万人还多，他奉命解曼图亚之围并把法军逐出意大利。由于山地地形所限，维尔姆泽只能自蒂罗尔沿那些南去的狭窄谷地行进。他决定以三路纵队平行推进，其中两路去加尔达湖东西两侧，另一路走上阿迪杰河谷；还有一支第四纵队则越过威尼西亚平原自维琴察威胁维罗纳。所有四支纵队会聚于布里西亚——佩斯基耶腊——维罗纳一线，尔后再向曼图亚进军。
除了围攻曼图亚的塞律里埃师和在瓦莱乔作预备队的基尔马内骑兵师外，拿破仑的部队散布在一条长达75英里的战线上，即从阿迪杰河下游的莱尼亚戈，沿该河右岸经维罗纳到利沃里北面的巴多山，然后再往西至加尔达湖，越过该湖，这条战线往西还延至依索湖。这是一条漫长而危险的防线，但是拿破仑无法知道敌人的主要打击将选在何处。
维尔姆泽的进攻是7月29日开始的，其主攻方向在阿迪杰河的狭窄谷地和加尔达湖之间的中心地带，这一带是马塞纳师（万人）的防区。维尔姆泽的两支中央纵队（万人）把马塞纳师的儒贝尔旅撵出了巴多山的低坡地带和利沃里高原。到夜幕降临时，马塞纳师已经后退12英里到达卡斯特尔卢翁——佩斯基耶腊一线。拿破仑对这一打击迅速作出反应，因为他面临着自己的战线被分割切断的危险。他放弃了对曼图亚的围攻，从阿迪杰河防线撤回了所有的部队，并把他们集中在加尔达湖以南的罗纳托——斯蒂维耶雷——索菲里诺地区。维尔姆泽的右翼纵队在科斯达诺维奇的率领下已经夺取了布里西亚，但又为法军反冲击所收复。拿破仑成功地把四个师即苏尔特、法斯皮罗、马塞纳和奥热罗师的兵力插入科斯达诺维奇纵队和加尔达湖东南的维尔姆泽主力之间。塞律里埃师则从曼图亚移至斯蒂维耶雷以南20英里的马卡里亚。维尔姆泽朝曼图亚运动正中拿破仑下怀，因为这样一来，维部主力与其右路纵队科斯达诺维奇部之间的间隙便越来越大。后者曾于8月2日攻占过罗纳托，但是在马塞纳的猛烈反击之下，他又被赶回佩斯基耶腊。维尔姆泽此时转而西进以便与科斯达诺维奇会合，但拿破仑在8月5日用马塞纳师和奥热罗师在斯蒂维耶雷挡住了他的去路，因此会师之举已为时太晚。其·蒂维耶雷村坐落在一个可控制周围平原的岩质高原上，此时为维尔姆泽所据守。当德斯皮罗和马塞纳与其正面相峙时，奥热罗和由博阿蒙率领的一个骑兵旅快速绕到其左翼，拿破仑的副官马尔蒙中校也率乘骑炮兵飞驰前往参战。尽管法军由于长途奔袭而筋疲力尽，但是对维尔姆泽侧翼的这个威胁却迫使他后撤回到明乔河一线，而且他经佩斯基耶腊向北的撤退已经死伤6000余人。法军收复了他们在阿迪杰河一线原有的阵地，包括维罗�