优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过两千家上市公司拥有这种工具。”
资本剑客 第二章（7）
“既然这是一个能够解决问题的好方案，为什么被称作‘毒丸’呢？”陈继良问道。
“因为它在实施过程中也会损害原先大股东的利益，所谓伤人一千，自损八百，所以被称作毒丸。”
“还有没有别的办法？”
“最直接的办法当然是集团直接增持。当然，也可以邀请您的合作伙伴或关联企业增持。”张怀远答道，“如果陈总不介意的话，我想鸿鹄资产管理公司还有我们郝总是非常愿意帮这个忙的。我们在二级市场收集江工科技筹码，在重大事项的表决中站在集团这边，瑞星集团就无法对您的决策施加影响了。”
“我久闻郝先生是湘江资本三剑客之一，可惜陈某驽钝，不善此道，也一直没有机会与郝先生谋面，实在是个遗憾。此事迫在眉睫，请原谅我要临时抱佛脚了。请张先生代为引荐，明天中午，我们江工集团宴请郝先生一行，继良也好当面请教。”
“陈总放心，我一定办好。”张怀远已经难以掩饰心中的兴奋。
陈继良点点头，接着又拍了拍张雯雯骨感的肩膀，“让你哥先送你回去吧，我这还要处理点儿事情……”
“我们的股票现在多少钱？”兄妹两个走后，陈继良回过头来问道。
“五点九美元，也就是说，我们现在的总市值在十一亿美元左右。”袁鸣山答道。
“这么说，如果我们现在增持百分之十的股份，需要一点一亿美元？”
“是啊，这还不包括股价上涨带来的成本增加。”
“集团倒不是拿不出这笔钱，关键是我们现在正处于收购紫金机械的节骨眼儿上，恐怕资金还是有点儿紧张。”陈继良沉吟道，“另外，我也不想把宝全都压在郝丹阳身上……”
（十）
湘江省在发展重工业的同时也没有忽视高等教育，省内进入国家“211”工程的高校便有四所，湘江大学更是其中的代表。作为一所历史还算悠久的院校，湘江大学的前身是湘江工学院，其特色专业便是机械工业。后来，通过合并湘江财经学院和湘江医科大学组成了新的湘江大学，成为一所综合性院校。当前的学校领导提出的口号是“教研相长、学能并进”，目标也很有意思，叫做“把湘江大学建设成为一所以工为主、工理结合、工理经管文法协调发展的，在国内有较强影响力、在国际上有一定知名度的一流的综合性地方大学。”正是在这种指导思路下，湘江大学除了在工科方面多有建树外，就是金融领域也不甘示弱，涌现出几位全国知名的金融学者。其中的代表便是已经从领导岗位上退休多年的湘江大学金融学院老院长，已经年过花甲的谭厚祖先生。
谭厚祖属于学者之中的改革派，早年曾参与过八十年代中国新经济金融体制的设计。二零零二年从院长位置上退下来以后，谭厚祖依然履行博士生导师的责任，带着几个博士生，同时还兼任省政协常务委员，继续参政议政，另外也是中国金融学会的理事和省金融学会的副会长，是省里金融领域非常权威的经济学家。
楚明达是谭厚祖的学生，和老师的感情也比较深。出道多年，每每遇见大事，还是要来拜见老师，征求老师的意见。
这回楚明达准备参与竞购紫金机械的股权，当然也少不了和谭厚祖沟通。这一天在家里，谭厚祖刚刚叫自己的学生就座，便传来一阵电话铃声。
“谭老，关于紫金机械重组的事情，我们还要多听听您老的指示啊。”电话中传出的是省国资委主任刘丽霞的声音。
“刘主任，您太客气了，我哪里能做什么指示啊。这国企改制是经济体制改革中一个非常重要的组成部分嘛，对于省里面的决策，我是非常赞成的。这会给其他国企的改制提供一个很好的示范效应啊。”对于省里面重要的经济决策，领导们还是经常会征求这位老先生的意见。
“是啊，谭老，我们也希望把紫金这个老国企搞活啊。现在各方面都很关注这次并购，很多企业都表示出了兴趣，我看好像连您的学生也参与进来了。”刘丽霞的语气中的“连”字格外引人注意。
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资本剑客 第二章（8）
“噢，你是说明达吧，唉，说实话，我是不大赞成他参与的。机械制造业是国民经济的基础，是一个国家综合国力的具体体现。纵观世界上美、日、德、法等工业化强国，无不是以强大的装备制造业作为国家发展的基础。所以，对于现在的紫金机械来说，正在面临大好的发展机遇啊。像它这样的机械制造企业选择合作伙伴，一定要选那些具备国际竞争力的大型企业集团，产品、技术、渠道、市场各个方面最好和紫金本身都要有互补性，真正发挥出产业整合的协同效应，不能谁给的钱多就选谁啊……”谭老先生斟酌着措辞，一句一句地说道，透过镜片的余光停留在旁边的学生身上。楚明达的眼睛在漫不经心地看着报纸，耳朵里却一字不漏地听着老师和对方的交谈。
“是省国资委那个女主任的电话，谈的正是你关心的事情。”放下电话，谭厚祖一边观赏着鱼缸中两条正在吃食的金鱼，一边平静地向自己的学生发问道，“明达，这次你参与紫金的招标，你觉得自己胜算几何啊？”
楚明达是湘江资本三剑客中主要从事风险投资和私募股权投资的资本运作高手，早年第一桶金也是源于A股市场……
楚明达学的是材料物理。上世纪90年代初，楚明达还在广州从事贸易方面的工作，脑子活，点子多，因此深受领导的赏识，而他自己也积累了不少的资源。1992年，正是在于一些从事股票投资客户的交流中，楚明达渐渐感受到了国内股市的萌动。是年3月，深证综指跌到可怜的一百点，楚明达大胆介入，以元的价格买了五万股宝安权证，后来宝安权证最高涨到了每股23元，初始的20万变成了500万。
就这样，楚明达轻轻松松、干干净净地在股市赚到了第一桶金。此后，贸易的工作经历让楚明达对股市有了比常人更加深刻地认识。随着时间的推移，楚明达逐步减少了二级市场的投资规模，将更多的精力放在了私募股权投资领域。
谈到那些在二级市场中搏杀的基金经理，楚明达经常会露出一分不屑。楚明达认为，在二级市场尤其是在中国A股市场上承担着巨大的风险去博取少得可怜的收益，这无异于是千军万马抢过独木桥，成功渡过的终究是少数。在他们哄抢拼杀的时候，自己早就乘着一叶轻舟到了河对岸。当然，从事风险投资需要超越常人的眼力，要么获得数十倍于投资额的回报，要么就是血本无归，大家比的就是项目的成功率。
湘江资本三剑客的称号不仅由于林义荣、郝丹阳、楚明达分别代表了三种类型的资本运作主体，而且在于这三个人均出自谭厚祖的门下。有意思的是，三个人虽然年龄相差不多，却没有同时出现于校园之中。其中，郝丹阳是本科学历，在湘江大学求学四年后直接在资本市场上闯荡，谭厚祖教过他两门课程，本科时候学生太多，对于郝丹阳，谭厚祖已经有些淡忘了；楚明达则读的是谭厚祖先生的硕士，深得先生的教诲和真传；而林义荣在两年前才刚刚拜在谭厚祖门下，读老先生的博士，说白了，也就是镀镀金而已。因此，在三个人当中，和谭厚祖感情最深的还是楚明达。
面对老师的发问，楚明达摇摇头，“说不上有把握，这次竞争对手实力都很强劲。老师您怎么看？”
谭老先生说道：“明达，我说句实话你不要丧气啊，我看你这次是一点儿希望也没有啊。紫金是咱们省的老国企了，这一次重组，各方面都很关注，省里的领导还亲自过问过，说是要选一家有国际级实力的企业。你看，这一下子就把你排除在外了啊。所以，刚才刘主任问我的时候，我也明确表示，我不大赞成你去参与这场较量。”
“这么说我是没戏了？”楚明达问道。
“我看，你也没有必要趟这浑水。”谭老先生慢悠悠地说，“你投资机械企业的思路是对的。除了出口高增长因素外，新一轮国民经济升级和改造、大量高技术高性能设备长期依赖进口的现状也为我国机械制造业发展提供了巨大的市场需求和广阔的进口替代空间。另外，产品和技术升级也使装备企业焕发出生机，特别是制度创新更是为优质的机械制造企业的发展提供了原动力，但这不意味着所有的机械企业都有机会！你以为紫金是个香饽饽啊？我告诉你吧，它就是个烫手的山芋。你接手国有企业的股权，如果价格低了，别人会骂你侵吞国有资产，国资部门也会给你压力，如果价格高了，就算将来包装上市，市场也不会认可的，最后吃亏的还是你。况且这两年机械行业虽然表现出一定的抗周期性，但是受宏观经济的影响还是很大，尤其是像紫金这样的企业，零四年国家宏观调控，紫金一下就亏掉八千万，今年照样不乐观，你接过去，搞不好要栽大跟头的！”
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资本剑客 第二章（9）
“按您的意思，这道菜我就不吃了？”
“哈哈，明达啊，我问你，鱼翅和燕窝你想吃哪个啊？”
“呵呵，都是好东西，难分伯仲。”楚明达倒很实在。
“那我再问你，鱼翅和粉丝那个好吃啊？”
“这……当然是鱼翅了。”楚明达又说了句废话。
“这就对了，你为什么放着一道鱼翅不去吃，偏要和人家抢这粉丝呢？”
“老师的意思是……”
“你不觉得紫金是粉丝，这江工才是鱼翅么？”
“江工集团的资质的确很好，可他现在没有引进战略投资者的需求，而且，旗下的公司江工科技也已经在纳斯达克上市了，我插不上手啊。”楚明达说道。
“嗯，你只见树木，不见森林啊，你听我仔细和你说，江工是家民营企业，没有什么包袱，这几年成长得很快，中国ODI的高增长让它在出口方面充分受益。现在，江工的主要资产已经装进了上市公司，噢，就是你说的那个在纳斯达克的江工科技，这个你比我要清楚。当初为了多点儿融资，它们集团的持股比例被稀释到了百分之三十五，而这恰恰为明天要发生的故事埋下了伏笔……”
“你是说，我应该把更多的精力放在江工上面……”
从老师家里出来后，开上自己的宝马，楚明达的思路逐步清晰起来。虽然从老师的口中得到的结论是他在紫金机械的并购战中根本没有胜利的可能，但坐山观虎斗的心情的确更加轻松。而且，一个更加完整的计划也开始逐步浮现在他的脑海之中。
然而，楚明达并不知道，与此同时，实力更强的国际资本与他有着同样的想法，并且早已经先发制人，垂涎三尺地扑向湘江省的两大机械巨头……
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资本剑客 第三章（1）
（十一）
夕阳西下，在晚霞的余晖映衬之下，紫金机械那栋饱经风霜的办公楼显得格外沧桑。一个年轻的女孩快步穿梭的身影给这暮气沉沉的大楼增添了一点儿青春的活力。这个女孩儿就是舒馨。
“蒋总，今天的财经网站刊发了江工集团总经理陈继良致员工的一份公开信。信中涉及了瑞星持有它们股份的事情。我打印了一份，请您过目。”舒馨快步跑到蒋效化的办公室，递给他一份材料。
蒋效化感到有些意外，陈继良的信中这样写道：
各位亲爱的同事：
我想有许多员工今天已经从各种渠道得知这样一个消息：美国瑞星集团在近期给美国证监会提交的文件中披露，该公司已经在公开市场上购入的江工科技的股份，并表明将有可能继续增持江工科技的股份。
个别财经媒体对这一事件缺乏责任的报道和评论引起了我们员工以及我们合作伙伴的困惑。因此，我想通过此信郑重地向全体同事保证，瑞星集团目前已经购入江工科技股份这一事件本身对江工科技董事会、上市公司管理团队、员工、客户关系以及公司经营均不会有任何影响。
江工科技是在美国纳斯达克上市的公司，受中国公司法及美国联邦证券法的监管。江工集团是江工科技的第一大股东，持有江工科技35％的股权，虽然瑞星集团成为了江工科技的第三大股东，但它并没有任何实际意义上的控股权。江工科技将继续由全体股东选举产生的董事会来负责，以及由董事会所选择的管理团队来管理和经营。在未来，江工集团随时准备增持上市公司股份以确保控制权。
我想在这里进一步强调，江工科技的董事会及管理层将一如既往地以员工的利益为最高利益，以上市公司的利益为最高利益，以上市公司股东的利益为最高利益。我们的前途光明而有灿烂。瑞星集团是全球知名的私募股权投资基金，它的投资更加证明了我们的价值，而这宝贵的价值是我们全体员工用智慧及汗水创造的。在此，我代表我本人及管理团队的其他成员向大家表示由衷的感谢。
江工集团总经理、江工科技董事长 陈继良
“瑞星集团收购了江工科技百分之十的股权？这个斯科尔斯好厉害啊，陈继良恐怕要折腾一气了。”蒋效化倒吸了一口冷气，自言自语一番，转过头对舒馨说，“舒馨，你觉得在这个时候，瑞星集团收购江工科技的股权，是什么意思？”
“我也搞不大清楚。蒋总，难道它真的有这么大的实力吃下江工吗？”
蒋效化说：“如果是那样的话，它的胃口还真不小呢！向池董事长汇报了么？”
“还没有。”
“噢，那就先不要和池董事长说了，我们探探风再说。你去给斯科尔斯打个电话，跟那个洋鬼子聊聊，拐着弯儿地问问他是怎么考虑的。”
“我打合适么？”舒馨问。
“叫你打你就打吧，没什么不合适的。现在是他求着和我们合作，我们要端着点架子。所以，我还不想太上赶着联系他。他的修改方案还没有报上来，你正好可以催催他。就按我说的去办好了，我看那个洋鬼子对你印象还是不错的。”
舒馨回到座位上，拨通了斯科尔斯的电话。
“Hello！”
“Hello； Mr。 Scholes！ This is Shuxin Speaking！”
“哦，是舒馨小姐，你好！非常高兴能够接到你的电话。”斯科尔斯换成了中文。
“帅哥，最近是不是很忙啊，没空搭理我吧？”
“舒馨小姐，我怎么会没有空呢，对你来说，我永远有空。”
“既然你有空，我想约您出来坐坐。今天晚上可以么？”舒馨甜甜的声音能够打动很多男人。
“能够得到舒馨小姐的邀请我非常荣幸。我们就在……”
两个人的见面选择在了一家意大利西餐厅，这是斯科尔斯提出的见面地点，虽然舒馨对于意大利菜并没有格外的偏好，但还是尊重了斯科尔斯的选择。意大利人深谙饮食之道，吃饭成为意大利人生活中的一大乐趣。不过舒馨和斯科尔