由于在开始的时候，冈村宁次看到在江西发动攻势的东路日军，进展顺利，同时发现重庆方面，有意放弃防守长沙的布阵，于是大胆下令在湖南北部的日军第六师团。
在九月二十二日，开始强渡新墙河，对中国第十五集团军的关麟徽部发动攻击，同时也出动助攻的上村支队，从洞庭湖登陆，组成包抄我中国军队左翼的西路军，以压迫中国军队向东撤退。
并且下令日军三十三师团与奈良支队，从湖北南部的中国军队阵地之间，组成中路军，进行大胆穿透作战，一举越过通城与麦市，直驱湖南平江，企图包围中国第十五集团军，迫使后退的中国军队的主力与日军进行决战。
原本蒋介石担心日军来势汹汹，因此指令部队的作战，可以保持弹性，若是日军主力强攻长沙，可以向东撤退，而保持对日军侧翼压力，避免进行决战。
但是第九战区代理司令长官薛岳，却已正确地看出日军兵力分散，冈村宁次又低估了作战地区的复杂地形，而严重影响到日军分进合击的计划，因此大胆地决定，将在长沙外围阵地与日军进行决战。
日军在湖南沿粤汉铁路南下主攻的部队，虽然一路进展顺利，但是却在中国军队机动迎战，灵活与迅速脱离战场的战术下，并没有捕捉到中国军队的主力，日军分散在各路的部队又无法顺利的对中国军队进行合围。
在江西北部作战的日军一零六师团，在幕阜山复杂的山地遭到中国军队有力的抵抗与包围下，日军补给线竟遭切断，差点就要受到围歼的打击，只好全力突围。
那里还会有力量敢到湖南进行会师。加上这时精锐的中国第七十四军（军长王耀武），开始在江西北部出击，使得日军遭到极大的压力，在江西北部的日军被迫全面放弃进入湖南会师的计划。
从湖北南下的日军奈良支队，向东旋转，虽然与由湖北南部南下的日军三十三师团，在湖南东北部完成会师，但却根本没有包围到华军的十五集团军。
同时，日军第六师团与上村支队会师之后，原先也有机会强攻长沙，但却受到薛岳部队的诱导，转向湖南东部追击华军，并企图与江西的日军会师。
不过由于在江西作战的东路日军，因为耗损过大，为了安全起见，已经开始退回原先的阵地，因此日军也失去了在湖南东北部合围中国军队的机会。
这时日军既会师不成，在湖南的兵力就越发显得单薄，再遭到薛岳部的强力反击，使得日军已经开始有些孤军深入的危机感了。
由于冈村已错过进攻长沙的机会，于是不待中国军队之反击合围形成态势，就下令在湖南的日军，分头撤军，并沿途对经过的地区大肆进行破坏。
最后在一九三九年十月十四日，所有参战的日军，都撤回原来的战线。
这回日军的大规模三路进兵的迂回作战，既没有攻到长沙，也没有对中国军队的野战军，造成严重的打击，冈村宁次在发现兵力分散，没有捕捉到中国军队主力。
以及中国军队开始反击之时，立刻就在长沙外围调军回头进行有秩序的撤军，由于日军进行密接支持的撤军行动，中国军队也无法进行有力的追击，无论是在江西还是湖南的日军，都撤回原来的战线，而日军的这次作战，可以说是白忙了一场。
当然要说这场作战是长沙大捷，是稍为有些勉强，因为日军原始的作战方案，的确没有以攻略长沙做为作战目标，但是日军却错过了攻下长沙的机会。
当时蒋介石下令薛岳可以在长沙进行机动防卫，假如日军在开始的时候，就要强攻长沙，恐怕应该可以如愿，但是它却分散兵力，企图捕捉中国军队主力不成，长沙也没有拿下，结果可以说是两头落空。
而薛岳能够识破战机，决心坚守长沙外围阵地，而在江西的罗卓英部，也善用地形，成功地阻击日军的运动，造成冈村认为日军会师无望，反而将要遭到中国军队的围攻，因此才立刻下令日军迅速的抽身撤退。
中日两军这回算是打个平手，但是日军的作战目标可以说是完全的落空，既没有吃掉薛岳的主力，也没有打下主要的战略目标，在江西还差点被中国军队吃掉一个师团。
这还是日军第一次打这种无厘头的仗。当然冈村宁次也不可能料到，后来日军又两度企图进攻长沙，但竟然两次都败下阵来。
蒋介石于1939年末在长江下游两岸发动的空前规模的冬季攻势，给日军以沉重打击，同时，使日军看到了蒋介石军队的强大和对侵华日军构成的严重威胁。
于是，招致了日军一系列政治的、军事的、经济的残酷报复。这就是1940年以后的近两三年的艰难时期。
1940年初，日本方面为抵销重庆国民政府，决心推出汪精卫，建立全国性的汉奸政权。“建国”的人选、组织、机构都早已按日本人的旨意准备好了，只等“黄道吉日”，粉墨登场。
1月16日。
汪精卫向蒋介石发出通电，威逼他赶快向日本人投降，否则，他的“新中国”一成立，重庆国民政府就将被取代。通电称：
兆铭（汪精卫）对救国夙有决心，如先生始终坚决予以拒绝，则兆铭不能再顾虑此事，势必先全力谋求局部和平，再选择到达全面和平之途径。除此而外，别无他途。先生如能以国命民生为重，此时毅然决定大计，与日本停战媾和，根据近卫声明之原则，以求其具体实现，则兆铭及各同志必能与先生同心协力，迅速实现全国和平。
蒋介石对汪精卫发出的通电，不予理睬。
1月17日晚。
蒋介石把我召见到了临江别墅，我刚刚一进门就发现了何应钦等大佬也在，于是急忙拱手道：“何总部长，王上将军近来可好！”
虽然何应钦等人一直把我视为威胁，但是他们表面上的功夫做的非常充足，拉着我的手嘘寒问暖。
喧嚣了一会的房间又静了下来，我望着热气腾腾的茶水，我揣摩着此时蒋介石此次召集众人的意图！
毕竟在日机轮番轰炸下，高级长官绝对不允许三人以上会面，屋子内的人们都各怀鬼胎的在互相观望，以寻求在对手身上看出破绽！
3月30日。
南京城各高大建筑物上突然挂起一面面青天白日旗。各主要街道上，一群又一群的游行队伍，喊着和平建国的口号穿城而过，大街小巷横空扯起了大字标语：
热烈庆祝国民政府还都南京！
和平建国万岁！
上午。
一长溜大小汽车越过铁路，行驶在南京城中央大道上。汪精卫和新“中央政府”各院部及各委员会的头面人物，伫立车上。好一派春风得意景象。
车队驶入“国民政府”院内，在宁远楼举行就职典礼，汪精卫身着礼服，站在麦克风前，声嘶力竭地宣读了《还都宣言》。
为了混淆海内外视听，更好地取代重庆国民政府，汪精卫的新“中央政府”，除名称上照搬重庆政府外，还把南京政府里所有机构名称，一律照搬重庆政府的模样儿。
甚至还别出心裁地把南京政府主席的“尖尖帽”，硬戴在现任重庆国民政府主席林森的头上。
汪精卫自己只屈居“主席”之下的行政院长（兼代理政府主席一职）。
但是，正当“还都”剧演到高潮之时，鼓楼和市中心新街口等处，却响起了乒乒乓乓的枪声。
随着枪响，“国旗”上顿时现出枪眼儿若干。甚至有的旗杆被“神枪手”击中，“国旗”颓然倒下。
正在游行的人们，开初还以为是哪里在放鞭炮庆祝，但当那枪子儿呜呜怪叫着从头顶上飞过时，这才膛目结舌了。
只见一群群日本大兵在街道上，提着枪，指着“国旗”大骂不休。
汪精卫得到日本兵枪击“国旗”的报告，立即派梅思平代表“新中国”政府，前往日军中国派遣军总司令部交涉。
派遣军总参谋长板垣征四郎回答梅代表，按照事先协定，“国旗”上方必须加一块三角形杏黄色布片，上书“和平建国”，或“和平反共建国”字样，以区别于重庆抗日政府国旗。你们没有按协定办，因此，引起日军官兵的愤慨。
如果派遣军听任把没有区别的重庆政府国旗飘扬在南京上空，势必严重影响大日本皇军的士气，动摇皇军军心。因此，你们必须立即取下现在的国旗，换上有区别标志的“国旗”。
汪精卫无法“独立”行事，只得下令换上有区别的“国旗”。转眼之间，南京城大街小巷又撅起一杆杆附有三角形黄布片的“国旗”来。
3月30日。
蒋介石从收音机里听到“国民政府还都南京”和汪清卫宜读《还都宣言》的声音，顿时大怒，下令中央电台开大功率，向全世界广播，重申1939年6月8日，重庆政府发出的对汪精卫等人的通缉令。通缉令说：
汪兆铭违背国策，罔顾大义，于全国一致抗战之际，潜离职守，妄主和议，并响应敌方谬论，希冀煽惑人心，阻挠大计。
经中央加以惩戒，犹复不自醒悟，倒行逆施，竟于上月秘密赴沪，不惜自附于汉奸之列，与敌往还，图谋不轨。似此通敌祸国行为，显属触犯惩治汉奸条例第二条之规定。此来海内外民众同深愤慨，先后呈请通缉严惩者，不下千余起之多。政府如尚曲予宽容，其何以伸张国法，慰我军民。应即由全国军政各机关一体严缉
务获，依法惩办，以肃纪纲。
接着，蒋介石下令悬赏十万块大洋，拿办汪精卫人头。
日军为了摧毁重庆国民政府的抗战意志，倾其海陆军航空力量，对以重庆为中心的西南根据地、进行了连续半年之久的狂轰滥炸。
5月20日至30日十天中，日机七次轰炸重庆，共出动飞机五百七十一架次。
6月，重庆被炸二十一次，日军共出动战斗轰炸机一千一百一十八架次。
7月，敌机十三次轰炸重庆，每次出动飞机五十至一百二十架。
8月，重庆被炸十八次，每次出动飞机九十至一百九十架。
9月，重庆被炸五次，每次敌机六十至一百架之间。
10月，重庆被炸五次，五次敌机均在一百架以上……
敌机在轰炸重庆的同时，成都、自贡、乐山、宜宾、万县、南充等大、中城市尽数受到毁灭性轰炸，连巫山、奉节、云阳、涪陵、垫江这些不设防的小县城，也受到日机一次次一遍遍的轰炸。
房屋被夷为平地，许多小县城的居民还不知飞机为何物，初见敌机光临，都拿了纸钱对天焚烧，抓了白米照天上撒，跪在地上对天磕头作揖，以为那是天上来的神物。
这些嗡嗡怪叫的天上神物，就照着地上大群大群的烧香拜神者俯冲扫射，向她们头顶上扔炸弹。
7月31日，中午。
上百架敌机顺长江而上轰炸重庆，途经涪陵时，也给这座长江边上的小山城带来了灾难。
机群临空掠过，燃烧弹雨点似地倾倒下来。千千万万的市民呼号挣扎……住在小东门卢陵会馆的上千名受训的新兵，被炸弹炸了个中心开花。
会馆变成了焦土，到处是残缺的肢体，一些炸弹落到长江和乌江汇合口，江水里飘浮着数以亿万计的死鱼死虾，人的生命和大自然的一切都无一幸免，备遭战争涂炭。
地处莽莽巫山丛中的巫山县城，是一座从屈原那个时代起，就有着说不尽道不完的民间优美传说的小城镇。神女峰、望天坪、楚阳宫……
每一个传说都飘散着长江文化的清香淳秀，每一个传说都饱含着巫山人民的智慧和善良。但是，他们却首先：“品尝”了当时最为毒烈、杀伤力最为残酷的空爆炸弹的轰击。
敌机走后，长江边上那座明珠似的小山城被燃烧弹焚为灰烬，男女老幼死伤枕藉。
幸免于难的居民，在苏鹏举的国民自卫队和驻军的帮助下，上山割来羊胡子草搭成窝棚，因而在《巫山县志》上留下了“草城”时期的历史记载。日本飞机经常从沙市机场起飞，前去轰炸重庆，总忘不了要丢几个燃烧弹烧烧草城。
大后方民众，已经到了无处安身的境地。
巫山县中学，被迫在离县城三十多公里的早阳乡的一个山洞里上课，被人们称为岩洞中学。
1939年6月11日，夜间。敌机五十四架突然飞临四川首府成都，投下大量燃烧弹。文化古城被巨大的火海吞食，火光映红了半边天际。离成都六十余里的新繁镇上的人们，都能看见成都上空那舔食天穹的红红的火舌。许多市民全家被炸、烧死及受害者在六千人以上。
1940年10月27日，白天。大批敌机轰炸成都，数以万计的市民惊慌奔逃，不少人成了敌机俯冲扫射的活靶子，锦江河畔血流成河。
1940年8月19日上午。
敌机一百九十架轰炸重庆。
蒋介石正在举行军事会议，会议室附近连中数枚炸弹，玻窗亦被震碎。
最高统帅部——军委会军令部、军政部被炸得一蹋糊涂，火光冲天。
敌机刚去，蒋介石和宋美龄来到他的统帅部，映入他眼里的是呛鼻的浓烟，灼人的烈火，还有电线杆上、树权上挂着的被炸烂的军装布，血淋淋断手断脚，他也分辨不出那些玩意儿是哪位高参身上的了。冒着硝烟的焦土上，远处崖壁上溅满了浓腥味儿的人血和灰白色的脑浆。
受伤的在血泊中挣扎，没受伤的在奋力扑火、抢救战友，统帅部仿佛是一幅德拉克罗瓦笔下的《希奥岛的屠杀》，又仿佛是米开兰基罗的油画《洪水灭世》。
虔诚的基督徒宋美龄见了这血雨腥风的惨景，禁不住鼻头一酸，流下泪来，赶忙摸出手帕抹眼睛。
蒋介石一动不动地立在坝子中间，他脸色铁青。
离这夫妇俩不到十米的地方，军令部二处年轻的少校参谋裴先章和公务员吴某，正在排除一颗嗖嗖冒烟，即将爆炸的燃烧弹。
近在飓尺的危险，蒋介石是清清楚楚地看在眼里，但他没有动，一直站在那儿，一刹那间，复仇的怒火使他忘记了一切。
他的眼光越过院子。山城，正燃着冲天大火，各处不断传来定时炸弹爆炸的轰隆声。
蒋介石决定在1940年夏季，对长江中，下游之敌发动一场比冬季攻势规模更大的夏季攻势。
第五、第九、第三战区，根据这一战略意图，在冬季攻势结束后，立即着手整训部队，准备大反攻。
但是，在受到冬季攻势沉重打击的华中日军，决心进行一次大规模的报复作战，现在又侦悉重庆方面将发动夏季反攻，决心以先发制人手段，打破第五、第九战区的夹击重压，争取主动。
日军中央陆军部和中国派遣军总司令部批准了这一先发制人的作战方案，第11军司令官园部和一郎迅速调集了第3、第13、第39三个师团和第40，第6两师团各一部，于1940年5月1日，发动对李宗仁第五战区的进攻。
日军兵分三路进击。
第一路：第3师团和石本支队，由信阳以北向西进攻；
第二路：第39师团和池田支队，由随县向襄阳进攻；
第三路：第13师团，由钟祥向北进攻，到达枣阳地区后，与中路第39师团和池田支队并排向西进攻。
日军企图：以左、中、右三路同时西进，将第五战区主力迂回包围子枣阳地区唐、白河畔，予以歼灭。
5月初旬。
蒋介石致电李宗仁，指示：日军之战术为速进速退，在一同内恢复原来态势，故应夹击与截击其退路，以消灭敌人。
李宗仁认真按照蒋介石意图，命令战区主力各部，避开日军进攻锋芒，向侧面山地退避，只令小股部队阻击迟滞日军。
5月4日。
日军第3师团和石本支队一路猛冲猛杀，攻陷泌阳，准备乘势向西猛进，突然收到军司令官园部和一郎十万火急电报：
汤恩伯第31集团军开始南下，其精锐部队4日到达
泌阳北侧，有于当夜攻击第3师团右侧背之势……
该路日军一听说汤恩伯军到来，立时着了慌，停顿下来，抢�