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接到蒋介石的信，王耀武十分懊恼。他不赞成陈诚的判断，但又不能不执行蒋介石的命令。于是，17日，他转令李仙洲重新南进。
敌情又发生变化，这说明敌人并未发现我军之真正意图，我们坚持原决心的意见是正确的。
19日，王耀武确信我军主力要围歼李仙洲集团，乃要求薛岳令南线主力加速北上莱芜，以解李仙洲之围。薛岳认为说陈毅围歼李仙洲根据不足；李仙洲发誓说：“要不是如此，你把我的脑袋割了去。
王耀武顾不得有违蒋介石和陈诚的命令，急令四十六军从新泰撤回颜庄，一九三师撤回莱芜，并令七十三军之七十七师迅速从张店南下莱芜。
当日，王建安和许世友见敌军七十七师即将撤出我设伏地域，不得不于下午13时提前两小时向敌人发起攻击。
21日晨，七十七师被我军全歼。我一、六、八、九、十各纵队已全部展开，基本形成了对莱芜之敌两个军的合围和兵力上的绝对优势。
王耀武部后撤不及，有两个军被我团团围住。王耀武焦急不堪，进退两难。固守待援还是冒险突围？他举棋不定。他越想越觉得固守莱芜城极为不利。据过去的经验，增援部队总是被共军阻击，无法解围。固守是难以死守的、被共军包围、到时部队弹尽粮绝，也只有死路一条。
王耀武思前想后，只有突围才有一线生的希望。莱芜城离口镇相距只有13公里，以现有城中两个军的强大兵力，又有空军掩护，突围出去是有可能的。于是，他一边命令李仙洲“全军经吐丝口向明水突围”，一边派人乘专机到南京向蒋介石告急。
接到王耀武的亲笔信，蒋介石阅后叹息道：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两翼的安全。”蒋介石也给王耀武回了一封亲笔信，信上写着：“祈求上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
然而，上帝谁也保佑不了，更保佑不了李仙洲的噩运不到来。当李仙洲派出的突围先头部队刚走出莱芜城门时，就遭到我军迎头堵击，一场突围与反突围的血战在小清村展开。
2 月21日晚，李仙洲在莱芜城召开紧急会议，研究军队如何突出共军包围的问题。在城里的高级将领都在此。有七十三军军长韩浚、四十六军军长韩练成、前方指挥所少将高级参谋王为霖，第二绥区司令部第二处少将处长陶富业等。
会上发生激烈争执，李仙洲虽然突围的命令已发，但仍然认为突围怕是凶多吉少。他主张一边突围，一边等待临沂方面前来增援。而其余的人都主张撤退，特别是那个高参王为霖，竭力主张立刻撤退，他说这是执行命令的问题，如果不撤，胜利了没有功，失败了责任担不起，而且粮弹补充根本无法解决。韩浚提出在22日大部队开始撤退，韩练成则主张23日大部队开始撤退，他说必须有一天的准备时间。大家同意了韩练成的意见。最后研究确定了撤退的部署。
23日清晨6 点，天还不亮，李仙洲正要下令开始行动，但发现四十六军军长韩练成没在。刚才他和韩练成一块走到东门外，韩练成说要到城东找一个团长。李仙洲说各团都已集合，不必去找了。韩说他已令那个团长在那里等他。李说叫传令兵去就行了。韩说传令兵找不到，必须亲自去一趟，他随即转身进城。李仙洲纳闷，不是说到城东高地去吗？怎么又进了城？这是怎么回事？李仙洲到了集合场，见到四十六军参谋长杨赞谟，李仙洲问部队到齐了没有？杨说都到齐了。李又问韩练成要我的那个团长到了没有？杨说已到了。李仙洲更加疑虑，他想不等了，赶紧行动，但又想总不能丢下一个军长就走。他问各师师长，都说不知道，又派人四处寻找，始终不见韩练成的影子。
七十三军军长韩浚急了，跑来询问怎么还不行动？李仙洲才发出全体突围的信号。这时己是8 点钟了，耽误了整整两小时。原来，此时，韩练成已在我工作人员李一明、刘质彬引导下，到达安全场所。按照陈毅的指示精神，让李一明、刘质彬做韩练成的工作，最后韩练成接受了党的意见。他的这一行动，迟滞了敌人突围的时间，增加了敌人内部的混乱。战后，陈毅、粟裕
等首长接见了他，给予了嘉勉。解放后，他先后担任中国人民解放军西北军区副参谋长、军事科学院战史研究部部长、兰州军区第一副司令员等职。
1950年参加中国共产党，1955年被授予中将军衔。他还担任国防委员会委员、第五届全国政协常委。 1984 年2 月27日因病逝世。在他的逝世讣告中写着：“他积极配合解放战争，特别是在莱芜战役中，为中国人民解放事业作出了重要贡献。”
再回过头来说李仙洲率部突围的情况。莱芜城的敌军开始突围后，其队形混乱，争前恐后逃命。我军边打边“放”，敌人且战且走。至中午12时，敌人已全部进入东西只有六七里，南北不过10来里的狭长地区内，完全钻进粟裕预先设置好的大口袋里。此时，在南京的蒋介石，坐卧不宁。他不断向王耀武询问莱芜战况，命令空军副总司令王叔铭：“尽全力掩护李仙洲部北撤。”王极铭立即派出几十架战斗机和轰炸机到莱芜城上空助战，他亲自驾驶飞机到战区空域直接指挥。
下午1 时，我对被围之敌发起总攻。
包围圈越来越小，五六万敌军拥挤在一起，指挥失灵，建制混乱，溃不成军。
李仙洲一面强令部属拼死抵抗，一面向空中盘旋的王叔铭求救。王叔铭是李仙洲黄埔一期的同学，又是山东同乡，平时交往甚密，无话不谈，他要求王叔铭为自己打开一条血路，扼制两侧高地上共军的强大攻势。
王叔铭说：“共军甚多，突围难以成功，不如退回莱芜城，固守待援，我保证粮弹补给。”
“叔铭兄，是出莱芜我有数计，事到如今我一筹莫展。想回莱芜城是比登天还难，务请……”一言未尽，突然中弹倒地，醛来已成俘虏。
战役结束当天，蒋介石飞到济南，怒气冲冲地大骂王耀武失职，李仙洲无能。
王耀武“有理”也不知向谁说，只好悲叹：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心。”
战后，陈毅对前线记者畅谈莱芜大捷：“这说明了我军副司令员粟裕将军的战役指挥一贯保持常胜纪录，愈出愈奇，愈打愈妙。”而对自己“舍南取北”的关键性建议和在组织协同方面的重大贡献，却只字未提。
1947年3 月8 日，粟裕副司令员在华东野战军高级干部会议上就莱芜战役作了总结报告，他说：“在一次战役中，仅以63个小时就俘虏了4 万多敌人，加上被我毙伤的共歼敌6 万人左右，我军仅伤亡6000多人，这在中国战史上是空前的。”
三、鏖战孟良崮蒋军发动重点进攻，毛泽东电令粟裕：慎重侍机，绝不急躁！汤恩伯口吐狂言：本人专制共军山大王战术。“党国”悍将张灵甫，骄横狂妄，不可一世！粟裕向陈毅汇报，歼灭七十四师的时机已到！七十四师被围，张灵甫不忧反喜：我就是活捉陈毅的诱饵。王必成发誓要报一箭之仇。在战役的最后关头，六纵使出“杀手锏”。皮定均指示部下，战死疆场的军人，理应有这份殊荣。
在粟裕的军事生涯中，历经了大小战斗成百上千，但哪一次也没有像孟良崮战役那样牵动他的感情。直到垂暮之年，他仍萦怀着那里的一切，时常想再去看看那高高的山岗上的险峰和青松，看看当年在战场上牺牲的战友。
孟良崮战役，粟裕率华东野战军歼灭了国民党军队的精锐之精锐、王牌之王牌——整编七十四师，击毙敌中将师长张灵甫，令蒋介石泫然泪下，国民党军队闻之胆寒，而当时的粟裕年刚40。 解放之后，以孟良崮战役为原本，写成了小说《红日》，又被拍成电影，曾一时家喻户晓，人人皆知。
1947年春，国民党对我解放区的全面进攻惨遭失败后，复又调集13个整编师，计有25。5万余人，分5 路并进北犯，对我山东解放区实行重点进攻。
在鲁南战役和莱芜战役中遭到惨败的蒋军，这次采取密集靠拢，稳扎稳打的所谓“集团滚进”战术，从临沂、泗水、大汶口一线，向我鲁中山区发动进攻。根据敌人的军事战略方针，我华东野战军则采取后退一步，诱敌深入的战略，寻机破敌。
在这一段时间内，我本着在运动中消灭敌人有生力量的作战方针，暂时放弃一些解放区，凭着一双铁脚板与敌4 个轮子周旋，寻找和制造歼敌的机会，部队一直在艰苦的行军中前进，在离开鲁南老根据地后，我军又由沂蒙山区中心地带转到了徂徕山一线，准备伺机歼敌。
3 月初，毛泽东指示华野：“我军作战应依旧坚持集中优势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生力量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之始，采取慎重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势细微的变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不能急躁作战。”
3 月底，蒋介石命东线国民党军队第一集团汤恩伯部、第二集团王敬久部，第三集团欧震部，势成三路，向华野进攻。到4 月中旬，敌军打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路，占领了鲁西南大部地区。
粟裕多次设计调动敌人，未成。
国民党军“五大主力”中之三大主力，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军，均在山东战场。其三路集团就是分别以三大主力为骨干组成的。
4 月28日，顾祝同命汤恩伯进占河阳、青驼寺、蒙阴等地。 29 日，粟裕又以4 个纵队向桃墟、青驼寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团。但一经接触，汤恩伯便命兵团主力后缩，退据蒙阴至临沂公路
的山区。
5 月3 日，进占新泰的整编十一师给粟裕提供了一次战机，粟裕速令4 个纵队包围新泰，包围之势还未定型，王敬久兵团主力又增援赶到，并对我进行反包围。
粟裕对陈毅道：“这样的情况，对我们是极为不利的，不能速战而胜，反而有被王敬久包围的危险。我看还是主动撤吧。”
陈毅点点头：“只好如此了。不过，还是要和他们捉捉迷藏。”
毛泽东在此时也来电告诫：“不要轻敌，不要分散兵力，对于密集之敌，要有极大的耐心，要掌握最大兵力，不过早惊动敌人后方，让敌人大胆前进，总有歼敌机会。当然，希望华野能再打两三个战役后转入外线。”
陈毅、粟裕等进一步研究后，立即发布命令：主力再后退一步，各纵集结于莱芜、新泰以东待机，一纵和七纵停止南下。
粟裕说：“我军的这一行动，能给敌人一个错觉，顾祝同会以为沂蒙公路一带我主力已转移至泰安地区或淄川、博山地区。”
陈毅道：“这样汤恩泊会狂起来，抢头功。”
谭震林说：“因为他进攻山东以来还未败过，该败了。”
汤恩伯毕业于日本士官学校，与蒋介石攀了同窗和同乡，当过黄埔军校的教官，又受到其“义父”浙江省主席陈仪的提携，官运亨通，平步青云。
这次蒋介石让他担任主攻，他更觉得春风得意，跃跃欲试。
3 月底，他在临沂誓师，口吐狂言：“本人同共产党打了20多年的交道了，专制其山大王战术。何谓山大王战术？你不打，他就跑出捣乱觅食，一打就钻山沟。不久前他们在莱芜拣了便宜，并不说明他们有什么了不起，了不起的队伍是不会躲到山沟里去的。本人没有李仙洲的雅量，既不会手软，更没有便宜好送，要奉送的是一记铁拳。从而打掉陈毅的主力，把陈毅这个山大王捉拿归案。”
在“送”便宜方面，后来事实证明，汤恩伯比李仙洲更是有过之而无不及，拱手将国民党军中王牌之王牌七十四师“送”给了我军。
七十四师为“五大主力”之首，是蒋介石苦心经营多年的“精锐”之师。
七十四师原由七十四军整编而来。
七十四军本是打日本的产物。“七七”事变爆发后，国民党为对付日寇的肆虐，在汉口组建了一支新军——七十四军。蒋介石派他的贴身侍卫出身的俞济时任第一任军长。
七十四军刚刚组建，战阵未历，就遇到一场恶战——“八一三”淞沪抗战。在战斗中，该军官兵表现英勇，作战顽强，立了战功，不仅受到蒋介石嘉许，亦为舆论所赞扬。
1939年7 月，七十四军军长俞济时另有重用，被任命为国民党独一无二的机械化军——新五军军长，七十四军五十一师师长王耀武成为该军第二任军长。
也许是俞济时、王耀武深得蒋介石器重的缘故，反正蒋对七十四军恩宠有加，另眼相看。抗战胜利后，蒋介石把七十四军调往南京，驻扎孝陵卫，卫戍首都，“御林军”名声鹊起。
国民党整军会议后，第七十四军改编为七十四师，辖五十一旅、五十七旅、五十八旅共3 万多人。当时，蒋介石遂选这个王牌师的师长时，有好几个人艳羡不己。其中李天霞依仗钱大钩作后台，争夺这个位置。在老长官俞
济时、王耀武的力保下，悍将张灵甫才得以出任师长。
此时的七十四师，已是清一色的美械装备，长期受美国顾问训练，时称国民党部队五大主力中之主力。在蒋介石眼里份量尤重，宋美龄经常代表蒋介石到该部视察，抚慰官兵，俨如蒋家卫队。
国民党编纂的人物传记，是这样评价少年张灵甫的：灵甫幼时嬉游，多习战阵，自任指挥，援以坐卧进退之方，辄能中矩，入学就读，成绩冠同曹。
民国初年，肄业长安中学，感于军阀割据列强环伺，每值校中集会，辄慷慨陈词，忧时奋之心，溢于言表，闻者动容，为长安学生爱国运动之中坚。
1934年，胡宗南任国民党军队陆军第一师师长，奉蒋介石之命令，率部从湖北黄陂追击红四方面军。张灵甫时任该师五团三营营长，后被提升为独立旅一团中校团长。
红军到达陕北后，胡宗南奉命“围剿”陕北革命根据地。这时，张灵甫率部追击红一方面军至甘肃岷县，从马上摔下，跌伤了腿，将部队交给副团长指挥，自己到西安养伤。
张灵甫怀疑他的妻子有外遇，枪杀妻子。女方娘家愤而向法院上告，但被官官相护的法院压着状子不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇女协会出面，女方娘家再次写出状子，经张学良夫人于凤至转给南京的宋美龄，强烈要求严惩杀人凶手，为妇女伸张正义，维护女权。这一事件惊动了蒋介石，蒋看信后很生气，骂道：“娘希匹，不争气！”立即电令胡宗南，将张灵甫解往南京监禁法办。
胡宗南视张灵甫为心腹爱将。现在，既然老蒋发话，他也只好抓人。但他既没绑，也没派人送，而是由张灵甫独自到南京去。张一路经过洛阳、郑州等地，因带的路费少，走了不到一半路程就囊空如洗。这时，张灵甫不甘为乞，想起来还有一个特长可以谋生，便以卖字来摆脱困境。他自幼就模仿于右任的字体练习写字，从军以后也一直没有歇笔，因而写得一手好字。当时，南京有好多商号的招牌都是出自他的手笔。这次，他每走一段路程就从集镇上找来宣纸写几幅，走一路，卖一路字。到南京后，他请�