成员遂全部突围出来。
沙鱼涌战斗，毙伤敌参谋长以下官兵200 多人，给英帝国主义以沉重打击。中共两广区委对周士第和铁甲车队在沙鱼涌战斗中英勇顽强的战斗精神，给予高度赞扬。省港罢工委员会和广州群众团体为铁甲车队组织了盛大慰劳活动，还专门组织了报告会，请周士第报告沙鱼涌战斗的经过，号召人们学习铁甲车队的革命精神。毛泽东在广州农民运动讲习所向学员讲话时，对铁甲车队也给予了很高的赞誉。
北伐战争时，周士第任叶挺独立团参谋长。后来，北伐军打垮横行一时
的直系军阀吴佩孚。由于独立团英勇善战，战功显著，被誉为“铁军”。后独立团改编为国民革命军第二十五师第七十三团，周士第任团长。
红军长征期间，中共中央派周士第任红十五军团参谋长，参加了直罗镇战斗。红军到达陕北后，为挽救华北危局，周士第率十五军团东征抗日，行程1000多公里，消灭敌人7 个团。1936年12月，中共中央派周士第任红二方面军参谋长，协助贺龙总指挥和关向应政委工作。
抗日战争爆发后，红二方面军改编为八路军一二○师，贺龙任师长，关向应任政委，周士第任参谋长。1937年9 月，在朱德、彭德怀率领下，一二○师开赴晋西北，在雁门关一带开展游击战争，到年底，歼日伪军千余人。
并在十四个县组织了游击队、自卫军，控制了吕梁山北部地区，建立起抗日根据地。
1940年11月，晋西北军区（后改为晋绥军区）成立，周士第兼任军区参谋长。12月，周士第同张剑结婚。但他还没来得及与新婚妻子度蜜月，婚后第二天就去前线指挥反“扫荡”作战。1942年1 月，关向应、贺龙先后去延安，军区工作由周士第主持。不久，日军发动了春季“扫荡”，采用“铁壁合围”、“梳篦战术”、“集中合击”、“分散清剿”等办法，妄图摧毁抗日根据地。周士第指挥部队，经过84天、200 多次战斗，毙伤日军3000多人。5 月14日，周士第集中四个团的兵力，将窜入兴县之日军村川大队1400多人，包围在田家会，激战七昼夜，歼其大部，沉重地打击了日军的侵略气焰。
1942年10月，晋绥分局书记林枫从延安返回，传达了毛泽东关于“把敌人挤出去”的指示。周士第联系实际提出组织武工队。在主力部队、游击队、民兵和广大群众的配合下，武工队时而集中，时而分散，打埋伏，袭据点，摸哨兵，捉汉奸，埋地雷，割电线，破路基，断水源，并开展政治攻势瓦解敌军，使敌人草木皆兵，生活困难，如鱼之失水，鸟之无栖，一个个碉堡，一个个据点，或被挤走，或被袭占。到1943年，武工队在主力部队和群众的配合下，挤掉敌据点140多个，摧毁敌伪政权800 多个，收复了3000多个村庄，还争取了100 多个伪村政权为两面政权。同年8 月，周士第升任晋绥军区副司令员。
1944年6 月，周士第因病回延安治疗休养。在病重期间，毛泽东亲自去看望周士第。1945年4 月到6 月，周士第在延安参加了中共第七次全国代表大会。会后，因病继续休养。侵华日军无条件投降后，周士第看到同志们纷纷奔向前线，心里十分着急。1946年，周士第未等病痊愈，即回到晋绥军区，接受指挥晋北战役的任务。
在晋北野战军将要作战的地区，阎锡山占据着从大同至忻州问北同蒲铁路沿线的12个城市，划分为北岳与关南两区，以第四十三军军长楚溪春为北岳区总指挥驻守大同及怀仁、应县、山阴、朔县五城，以第十九军副军长于振河为关南区总指挥驻守忻州及宁武、崞县、繁峙、五台、定襄、代县七城，总兵力达五万多人。阎锡山是山西的“土皇帝”，时任国民党第二战区司令长官。他总揽山西军政大权，实行封建割据，把山西变成自己的“独立王国”。
日本投降后，阎锡山冒天下之大不匙，把沾满中国人民鲜血的大批原侵华日军改头换面为“特务团”、“保安队”，作为骨干兵力配置在重点、支点上，饷粮特殊优待，士兵皆予尉官待遇，官佐委以高衔重权，原日军混成第二旅上校参谋今村升任关南区少将副总指挥。他还把不同建制的部队交叉配置在
一个区域内，甚至一个点上，形成错综复杂的指挥关系，与阎保持多样化的联系，相互监督以保证忠实地执行“反共”政策。
晋北野战军司令部认真分析了敌情，认为敌军部署貌似严密，却存在着致命的弱点，如点多线长，配置分散，山头繁杂，矛盾重重等，只要在战役过程中坚持集中兵力，逐个拔点，逐段歼敌，变总体的弱势为相对的优势，变全局的被动的防御为局部的主动的进攻，就有把握取得战役的胜利。
晋绥军区首长决定首先攻取朔县，截断敌战争体系中的中间一环。朔县是敌北岳区南端一城，也是北岳与关南两区结合部，约1300人驻守。晋北野战军先期从绥东调回的独二旅三十六团和雁门军区第三团、第一团一部担负攻城任务，同时派出游击部队破击北至岱岳、南至宁武与忻州问的铁路并打击沿线据点，阻敌增援，使攻朔如“瓮中捉鳖”。攻城部队在当地群众支持下，预先深入朔县城周围勘察地形，侦察敌情，在野外进行爆破训练，利用山崖演练攀城，绑扎了大批云梯勾索。
6 月17日零时30分，独二旅三十六团和雁门第三团隐蔽而迅速地摸到城下，突然竖起云梯，象天兵天将似地攀上了城墙。守敌见我军已登上城，一时乱了阵脚，虽仓促抵抗，但已是回天无力了。
我军首先夺取了城西北角，仅30分钟就冲入城内，攻击北门的部队用黄色炸药接连炸开两道城门，入城部队一面向纵深发展，一面配合其他方向内外夹攻。不到一小时，主力几乎全部入城，向街心制高点钟鼓楼和敌县公署、公安局及指挥部攻击。至17日晨，攻城部队全部占领朔县城，全歼守敌1200余名，活捉敌团长、县长。
贺龙得知首战告捷，非常高兴。他对周士第说：“晋北野战军要乘胜夺取宁武、原平、崞县、代县，然后攻占五台、忻州，完成任务后再行北上夺取怀仁、应县，为今后会攻大同造成有利形势。”
按照贺总的指示，周士第指挥晋北野战军南下再战宁武。宁武位于内长城以南，属敌关南区第一城，由保安第十二团和第四十师第三团一部约1400人驻守，保安第十二团团长辜仁声兼宁武总指挥。敌人为防我直接袭城，在城周200 —300米处构筑了碉堡和护城墩，在北面的大河堡及东面的宁武车站驻有一二个连。
晋北野战军以独二旅三十六团、雁门第一团攻城，由独二旅旅长唐金龙、雁门军区副司令员孙超群指挥。6 月29日夜，部队冒雨接近城周据点发动外围战斗，先后攻占大河堡、车站及碉堡、护城墩，扫清外围。 30 日夜向城内发起进攻，城内守敌乘天黑弃城突围，沿途不断遭到袭击，最后只剩300 多人跑到原平镇。
7 月1 日，周士第司令员、贺炳炎副司令员率晋北野战军司令部进驻宁武城。周士第在城内召集独二旅和雁门军区团以上干部会议，总结朔、宁战斗的经验教训。部队在攻占朔县后也出现了一些问题，个别单位为了解决部队给养和群众生活，擅自没收了一些粮店、面铺、商行等工商企业，影响不太好。贺龙得知此事后，立即给晋北野司发出《对攻朔部队违犯纪律的训令》，对这一错误进行严厉批评。遵照这一训令，野司在这次总结中展开了深入的检讨，责成攻朔部队组成工作团，返回朔县调查违纪现象，逐户退还擅自没收的工商企业的财产，并赔礼道歉，并在所有参战部队和全体指战员中进行了思想教育。
7 月8 日，周士第、贺炳炎率晋北野司及独二旅、雁门地方部队抵达崞
县附近。10日，晋察冀野战军派出的参战部队第十一旅于7 月3 日夺取繁峙城、7 月5 日夺取代县城后也抵达崞县附近，加入晋北野战军战斗行列。
崞县城位于大同至太原公路上的崞阳镇，驻有敌第四○师第二团、崞县“爱乡团”和几天前窜来的代县“爱乡团”，共有2270人。晋北野司经过研究，决定由唐金龙旅长、罗志敏政委率独二旅担任攻城，由陈仿仁旅长、王再兴政委率第十一旅作预备队并派一个营担任警戒，雁门地方部队攻击崞县西南同蒲路上的重镇大牛店井破击原平至忻州段，各部队于11日夜统一行动。部署确定后，周士第颁布了严格的入城纪律，以杜绝朔县违纪现象的再次发生。
7 月11日晚，独二旅在扫除外围碉堡后，于23时集中火力攻城。各团将山炮与迫击炮、轻重机枪、掷弹筒集中使用，抵进到前沿300 —70米内，在统一时间一齐开火，打得城头上的敌人根本无法抬头，爆破组、突击队踏着硝烟扑到城下。三十六团以四个连队爆破组连续爆破的方式仅用十分钟就把北门的两道城门炸开了。第十七团夺取了西门鼓楼；第二十一团在先期入城部队的协同下，也从西门南段登城，团长带五个连堵击南关逃敌。敌人在我军猛烈攻击下大部被歼，余敌弃城而逃，出城不远又被我第十一旅警戒部队和独二旅侦察队消灭。这一战斗，全歼守敌2200名，而我军只伤亡71人，以较小的代价夺取了重大的胜利。
晋北野司把攻克崞县情况向晋绥首长报告后，贺龙极为重视，并将其经验归纳为四条：一，集中火力，突破一点；二，登城后，有准备地击退敌人的反冲击；三，预先划分各部队进城后的作战区域；四，敌人将肃清时，我军主力应迅速集中，以便打援和追击。这些经验报军委后，毛主席非常重视并批示：“攻崞经验甚好，望通报张坦、太行及陈赓，以供参考。”
晋北野战军取得的胜利，使阎锡山甚为不安。他自己也意识到原部署的弱点，遂变“分兵把守支点”为“集中固守要点”，立即收缩兵力，急令原平、忻口、五台、定襄、河边等处守军迅速收缩到忻州。忻州的守军增加到8000余人，包括第十九军军部、第三十七、三十九和第四○师各一部及一些保安部队。
晋北野战军主力南下，于7 月16日接近忻州。贺龙告诉周士第：阎锡山怕丢了忻州，危及太原，很可能调兵增援，那时，你们可以打援，在野战中消灭敌一部，并力争将敌各个击破。
忻州城即将有一番苦战！
忻州是太原的“北大门”，是敌关南区总指挥部所在地，由第十九军副军长于振河、日本军官少将今村指挥。敌人把日军经营多年的城防工事增修加筑，配以重兵防守。在忻州外围，敌以三分之一兵力配置在匡村、营盘、车站等处，每处数百人至千余人。城周数百米内构筑了大批护城碉堡，每个碉堡直径有一丈多，高三丈多，能容纳约一个排的兵力，敌军称其为“望楼式碉堡”，而晋北野战军则称为“水萝卜碉堡”，在据点、碉堡川城墙外皆挖有深宽各丈余的外壕和护城壕，壕内灌注泥水，据点、碉堡与城内挖有暗道相通，便于相互联络、支援，地面开阔处铺设了大量绊雷、拉雷、触发地雷。忻州四面都是高大坚固的城墙，墙头架设双层电网，筑有掩盖工事，城角突出部挖有高高低低的火力点形成交叉火网，城西门、南门均被堵死，只留东、北两门进出。当晋北野战军向忻州靠近时，阎锡山就十分惊恐。他于7 月15日派其第七集团军总司令赵承缓从太原到忻州，为守城官兵打气。赵
承绶到忻州后，向守军训话称：“如果忻州失守，太原将不保，守忻必守城，否则忻州尤难守。”
他训完话，巡视了一下守城部队，第二天就跑回太原。为稳住军心，阎锡山下令枪毙了首失朔城、只身逃跑的朔县指挥李义龙，禁闭了连丢宁武、繁峙、代县、崞县的第四十师师长王乾元。与此同时，阎锡山急调第六十八师师长许鸿林率两个团北上增兵忻州。
晋北野战军获悉许鸿林率两个团急援忻州的情报后，周士第司令员根据贺龙的意见，迅速作出“围城打援”的部署，以一个旅在忻州外围监视敌人，主力八个团南下打援。
7 月22日夜，当敌增援部队进至平社时；我打援部队向平社东南敌山头阵地猛烈攻击，相继夺取了六个阵地。敌军于23日晨向南窜逃，正好遇到预先布置在那里的我三十六团坚决堵击，被打得丢盔卸甲，四处逃散，只有敌师长许鸿林等200 多人逃脱。我歼敌约2000人，缴获山炮三门、迫击炮二门和大量辎重物资。
平社战斗的胜利，使太原之敌再也不敢派兵来援，而忻州守敌盼援无望，只得作困兽之斗，一面固守城池，一面向城外我军阵地反击以图打破包围。
阎锡山见地面救援未能成功，改派飞机一日数次向我轰炸扫射，并向城内空投补给。
贺龙决心乘胜攻占忻州，命令在离石的独四旅旅长顿星云、政委杨秀山率两个团即刻北上，加入晋北野战军，增加攻城力量。
7 月28日，晋北野司召开前委扩大会议，研究攻忻部署。根据敌人的部署，晋北野战军前委扩大会议讨论决定，于7 月31日晚攻打忻州城，由独二旅打南关之敌并从南面攻城，第十一旅攻打匡村、营盘并从西北面攻城，独四旅为预备队并在东南、西南面佯攻，晋察冀第二军分区部队从东北面攻击并牵制敌人。
7 月31日晚，下起了倾盆的大雨，我军各部队从预定方向运动，经过激烈的战斗，独二旅将南关之敌扫清，并拔掉了城外几个碉堡，第十一旅攻入匡村、营盘敌军阵地，但因雨大路滑，部队机动相当困难，加上敌工事坚固，待部队接近城墙时天色渐亮，不便继续攻城，野司决定各部队撤出战斗，返回原出发地休整。
天亮后，正当攻城部队有组织地返回时，传来飞机轰轰的声音。一架敌机在我攻城部队头上盘旋、骚扰。第十一旅战士见状，将机枪架起来一齐对敌机猛烈扫射，敌机被击中，迫降在城西我军驻地附近，战士们欢呼着跑过去，发现二名飞行员伤重毙命，飞机却基本完好。
攻城虽未取得成功，却意外地缴获了一架敌机，使部队的情绪一下子起来了。这一天正好是8 月1 日，也算是为人民军队建军纪念日献上的一份特殊礼物。“看飞机去”成了这一天部队和驻地老百姓的主要活动。
8 月4 日，野司召开旅以上干部会议，总结攻城战斗的经验教训，研究下一步作战方针。大家在讨论中认为，应当首先消灭城外车站、营盘两处敌军。会议之后，各部队进一步摸清敌情，调整部署，准备再次攻城。
8 月11日夜，我军再次攻城，由独二旅、十一旅同时向营盘、车站守敌攻击，接连摧毁了数个碉堡，突入部分阵地，与敌军展开数次冲锋与反冲锋，毙伤俘虏了一批敌人。凌晨3 时许，天公不作美，忽降大雨，部队进攻速度明显慢下来，攻城部队到天亮时不得不撤出战斗。
这次战斗后，晋察冀参战部队奉命相继调回，归还原建制。而北面的大同战役于8 月14日开始，晋绥军区调独二旅北上大同。晋北野司指挥的部队仅剩独四旅和雁门地方部队，在兵力上与忻州守敌相比已不占优势。贺龙认为，我们对忻州工事了解不多，炮兵不能按时到达指定阵地充分发扬火力，再打下去，成效不大。晋北战役50多天里，已经收复了9 座城池，歼灭阎军8600余人，切断了大同、太原间敌军的联系，控制了忻州以北的同蒲铁路，使大同之敌陷入孤立，战役任务基本完成，不必再为忻州