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这时国民党的总统已经“换马”，李宗仁当了代总统。胡宗南既是蒋介石的亲信，又靠蒋介石起家，对李宗仁自然不买帐。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蒋介石临下台时，给了胡宗南两个军的番号和全副美械装备，叫他扩大实力，而李宗仁一上台，却把这两个军的美械装备，完全给了他的亲信——白崇禧。胡宗南本来就不愿意受李宗仁的约束，这件事更使他胆大妄为，更不听李的调遣，甚至连招呼也不打一声，便带着指挥部撤进了秦岭。
胡宗南曾在4 月下旬的一天，找来三十八军军长李振西，密谈了他的下一步打算。他说：“目前西北局势，同过去有些不同，过去我们占着绝对优势，如果进攻太原的共军过河来与西北的共军会合，那我们就不一定占绝对的优势了。今后我们的战略，是要大踏步的撤退，大踏步的前进，来歼灭共军的主力。也许我们一下进到陕北，或者一下退到四川。因此我想把你们几个战斗力强的第三十八军、第六十五军、第一军编成一个兵团，叫第十八兵团，由李振带上，将来使用于绝对需要的方面……”
5 月中旬，西安绥署由西安撤退时，胡宗南即按照他的意图，把第一军、三十八军、六十五军、九十军编成所谓“王牌兵团”，即第十八兵团，以李振为兵团司令，向川北集结待命。按当时胡宗南的企图，以掩护背后国际补给线为理由，把第十八兵团开进云南；另把陕西保安队编成几个新军，交第五兵团司令裴昌会带上，与陕西省政府主席董钊两人共同维持陕西的残局；其他正规部队均集结四川，必要时在第十八兵团的掩护下，撤进云南，负隅顽抗，不得已时，在滇缅边境建立反共根据地，等待国际局势的演变。
正当敌第十八兵团按照胡宗南的意图准备南撤时，突然接到命令，原地停止待命。
原来，胡宗南一要走，把马步芳急坏了。他担心甘、青、宁孤立，由自己单独抗击解放军的打击。于是，他急忙求救于蒋介石，并向蒋介石拍胸保证：如果胡宗南部不撤走，他保险把西安拿下来交给胡宗南，共同守备西安，确保大西北。
蒋介石自然喜出望外，因而严令胡宗南与马家军协力收复西安。
胡宗南对蒋介石的命令，当然不敢公然违抗。同时他也认为，只要把马家军拉出付肃，将渭北交给马家军，他只需要几个军就可维持住渭河以南地区，这样便可与马家军一道保持住西北的局面。
所以，胡宗南接到蒋介石命令后，命第十八兵团停止南撤，北出秦岭，与马家军一起浩浩荡荡地杀奔西安而来。
这次胡马联合反扑所派出的兵力有：马继援指挥的陇东兵团（辖第八十二、第一二九军及一个骑兵旅）、王治岐指挥的陇南兵团（辖第一一九军及一个师）和卢忠良指挥的宁夏援陕兵团（辖第十一、第一二八军及九个保安
团），胡宗南部五个军，胡、马两军共计30多个师（旅），约20余万人。
6 月9 日，胡、马两军分别从灵台、凤翔、宝鸡地区向我凶狠扑来。
针对胡、马两军集中主力企图反扑的形势，第一野战军决定采取积极防御、诱敌深入、阻胡歼马的方针，待二马疲劳攻击受阻、粮食发生困难时，全力举行反攻，包围歼灭之。
6 月8 日，彭德怀致电中央军委，提出作战部署，并说“如此役成功，对我很有利”。
6 月9 日，毛泽东复电彭德怀，指出：（一）就现有兵力与马胡全力作战，似觉无全胜把握，不如诱敌深入，俟兵力集中再打较为适宜。
（二）如你们认为有各个歼灭敌人的良好机会，我们亦同意先打一仗。
（三）请将诱敌深入，待本月底或下月初兵力集中时再打有何困难及不利之点，分析电告。
10日，彭德怀致电毛泽东，认为如放弃在径渭间作战，等6 月底或7 月兵力集中时再打胡、马，对我有诸多不利；如在泾渭间作战，虽我现有兵力不占优势，但胡军士气很低，胡、马互相猜疑，麟游山天然分割胡、马联系，有利我钳胡打马。我十八、十九兵团正向西安前进，数日后我即稍占优势。
11日，毛泽东复电：同意你的作战方针。并提醒：“作战时请注意先歼灭宁马一个军，然后再歼其一个军，各个击破，一次不要打多了。”
6 月10日，马继援集团第十一、第一二八军向我第三、第四军五峰山、阳峪镇、铁佛寺、关头地区阵地作试探性进攻，主力进至常宁、永寿、崔木镇地区。敌第一一九军进至凤翔。
胡宗南主力向岐山、蔡家坡进攻。
为诱敌深入，我第六、第三、第四军转至云阳、石桥、泾阳；第一、第二军转至眉县、户县；华北第十八兵团第六十一军坚守咸阳。
敌军发现我军东移后，即以九个军15万人，联合向我咸阳、西安进攻。
马继援以主力第八十二军经礼泉向咸阳攻击；王治岐陇南兵团一个军沿咸阳至宝鸡公路向杏林镇前进；胡宗南第十八兵团三个军向武功前进。
胡宗南第三、第十七、第六十九军由陇海路南兰田、子午镇两路北上进攻西安。
敌第三十六军由眉县沿陇海路南侧向东，逼近西安。
鉴于胡、马两军配合紧密，第十八、十九兵团未全部到达指定地区，我与敌决战显然兵力不足，彭德怀决定改变原定的阻胡歼马计划，决定于11日晚放弃径渭间三角地区，撤至云岩镇、泾阳、咸阳、户县、周至地区，争取时间使4 个野战兵团集中后再与敌决战。
6 月15日，中央军委复电彭、张、赵，指出：你们放弃三角地带，引敌深入准备反攻的部署是适当的，但请充分注意马匪有利用我军分置注渭两路，中间薄弱，采取中间突破进取西安，使我两路不能联系之可能。
当天，彭德怀、张宗逊、赵寿山电告中央军委：我兵分两路，处泾北渭南，中间薄弱，马匪乘弱中间突破，在14日前此
顾虑甚大。现十八兵团已有5 个师到西安，余在续运中，故不准备再放弃西安。
第一野战军东移，胡、马两军误认为是败退，便分头向咸阳、兴平、监军镇、杏林、武功方向跟进。孤军前进的敌第三十六军沿秦岭北麓进至眉县东南宁堡、金渠镇地区时，第一兵团司令王震当机立断，指挥第二军将敌第三十六军包围于金渠镇，歼其第一六五师大部，俘2200余人。敌三十六军的残部幸亏敌第十八兵团第六十五、第三十八军及时赶到，才得以死里逃生。
“我六十一军在咸阳地区顽强抗击马继援集团的第八十二军第一九○、第一四八师等部的猛攻，用猛烈的炮火杀伤敌2000余人，迫使敌人调头转攻临泾，又使其遭挫败。马家军攻城无获，伤亡惨重，只得向乾县、礼泉地区集结，北撤而归。
我第二军于渭河南岸节节抗击胡宗南集团第十八兵团第六十五、第三十八、第九十军，及第三十六军残部的多路进攻。至16日，将敌阻至兴平、焦家镇、终南镇地区。
我华北十八兵团击退南线进攻西安之敌第三、第十七、第六十九军。
胡宗南进攻受挫，见马继援集团已北撤，同时又考虑到我第十八、十九兵团已抵达和正在抵达陕西，于19日逐步向扶风、眉县地区后撤。
胡、马这次联合反扑，不欢而散。但二马遭我严重打击后，仍分两路犯我临泾、修石渡，企图突过泾河。胡、马联合反扑决心仍未放弃。
6 月19日晚，中共西北局、第一野战军前委在西安建国公园召开紧急会议，针对胡马联合向我进行反扑的严峻形势，集中讨论了西安要不要守和击南击北（即打胡打马）的问题。经过讨论认为：（一）第一线敌我兵力大致相等。敌3个兵团、11个军、32个师共21。3万。我3 个兵团、9 个军、27个师共24。8万人，且我士气占优势。
（二）守住西安，并利用西安、咸阳坚城消耗敌人，集中机动部队寻机打击敌人一路，歼敌一方面或另一方面的几个军是完全可能的。
（三）敌人寻机决战是我求之不得的，关键在等第十九兵团到齐，以便集结主力歼敌于西安附近。
彭德怀在会议结束时说：“现在不是放弃西安的问题，而是如何利用敌人攻我之机会吸住敌人，歼敌于西安附近。放弃西安，对政治、军事和士气均不利。应利用西安、咸阳坚固据点诱敌深入，要向每个军民作战斗动员和解释工作。关于击南击北问题，我看打马是理想的，但在胡、马两军乘我十九兵团来到前即联合实施反扑使我被迫过早决战的情况下，可能先击胡，特别是敌威胁到我不能守西安，须集中力量歼敌一两个单位，迟滞敌人进攻是需要的。……在任何情况下，要不怕困难，不为零碎动摇整体。”
这时，我第十八兵团3 个军及第七军、第一军的第三师、第三军的第八师全部到达三原、西安地区，第十九兵团3 个军前卫师亦渡过黄河到达韩城、芝川地区，向三原、富平地区开进。
敌军闻讯我新的部队集结，纷纷后撤。至26日，二马退至永寿、崔木镇一线，胡宗南部退到武功以西。
鉴于我第十八、十九兵团经长途行军需要休整，第一野战军各兵团遵照军委指示进行休整，为与胡、马进行决战做准备。
此时，孤悬于陕北榆林的国民党军晋陕绥边区总司令部、第二十军军部及所属部队深感孤城难守。为了争取驻守榆林的国民党军第二十二军放下武
器，和平解放榆林，中共西北局和西北军区采取了政治上争取、军事上围困，争取其起义的方针。一方面，以榆林军分区第三十九团、四十团为骨干的武装力量频繁活跃在榆林城附近，三边、绥德军分区部队和武工队积极配合，围困榆林。另一方面，中共西北局书记、西北军区政委习仲勋，西北野战军副司令员赵寿山，陕甘宁边区政府副主席杨明轩等领导，多次写信给邓宝珊和第二十二军军长左协中，劝其起义。
国民党第二十二军是国民党非嫡系部队，驻守榆林长达32年之久。抗日战争时期，该军受民族大义之感召，拥护共产党的抗战路线，坚持与共产党合作，与八路军驻陕甘宁边区的军队有较好的关系。毛主席、朱总司令等人曾在延安多次接见国民党晋陕绥边区总司令邓宝珊将军。王震、高岗等曾走榆林做统战工作，或与其军官有书函往来，加上我地下党员的积极工作，该军部有一定的进步力量。
在解放战争初期，该军受蒋、胡之令，参与内战，1947年8 月上旬和11月上旬，该军两次与我军在榆林激战，遭到严重打击，实力大减。 1948 年夏，该军的八师奉命调守包头。马鸿逵也因形势所迫，将宁夏协防榆林的保安第二纵队马宝琳部两个团，调回宁夏保护其老巢了。因此，到1948年底，驻守在榆林的国民党部队仅剩下晋陕绥边区总司令部及总部特务营，二十二军部及军直特务营、通信营、辎重营以及八十六师徐之佳部，总兵力不过4000人。所以，第二十二军军长左协中沉郁不安，深为自己和部队的前途忧虑。
正当人们议论较多，悲观情绪很重的时候，军长左协中收到了习仲勋、赵寿山等人的来信，说明大势所趋，诚恳劝告榆林守军起义。
共产党的来信给榆林守军的主要指挥官带来了新的希望，他们反省这几年的状况，酝酿着投靠共产党。于是，晋陕绥边总部参谋长俞方皋、二十二军军长左协中、二十二军参谋长张之因背着第八十六师师长徐之佳秘密商议起义事宜。
之所以要背着徐之佳，主要是因为徐之佳是蒋介石的嫡系，是军统特务在榆林的负责人。徐之佳是浙江人，日本士官学校炮科毕业，还是军统特务头子毛人风的亲戚。汤恩伯任国民党第十三军军长时，徐之佳是汤的参谋处长。1936年，第十三军驻绥德时，汤将徐塞给高双成（当时任第八十六师师长）任师参谋长，后任副师长、师长，实际上是给八十六师安下的一个钉子。
所以，左协中等人与共产党接触、联络，一般极其谨慎，防止被徐之佳抓住把柄。
左协中、俞方皋、张之因等在商议时，张之因说：“现在是起义的时候了，不能再错过时机。”
左协中也说：“现在要谨慎从事，最好先与邓总司令汇报一下，看他的意见怎样。”
随后，派张之因以汇报防务为名，把共产党的信送到五原邓宝珊处，请他决定如何办理。由于榆林机场飞机直归西安指挥，只得请徐之佳进行交涉。
机场承允飞送一次，但因汽油不足往返，没能成行。
1949年1 月，傅作义、邓宝珊在北平起义。消息传到榆林，除少数人惊异外，多数人认为上级起义了，下级哪有不起义之理。几天后，邓宝珊给左协中发来电报说：二十二军起义一事与党中央谈过，要加强保卫，听候安排。
榆林指挥部接到邓电报后，左协中、俞方皋、张之因心里平静了许多，只有徐之佳表示反对起义。但在开会时，左、俞都没有表态，
所以其他人无法表达自己的意见，结果没有做出任何决定。
在二十二军军部，对起义还是不起义，意见分歧，莫衷一是。徐之佳出于其反动立场，坚决反对起义，自不待言。就是左、俞之间，也各有所怀，不露真意。左协中坚持不离开榆林，俞方皋想把部队拉到包头，再转往甘肃。而一些顽固派则乘机散布“起义、投降没有什么好下场”等，一时不愿起义者占了上风。
但是客观形势的发展，却在催促榆林守军迅速做出决定。下面是第二十二军参谋长张之因的一段回忆，叙述了第二十二军榆林起义的曲折过程。
此时，徐之佳主张向南京中央要求把第二十二军开到关中；左协中则说再请示邓宝珊总司令。很明显，左的这一招：一则是为了搪塞徐之佳；二则是可迎合俞方皋开包头的想法；三则借此拖延时日，更符合他的骑墙主义。向邓请示的结果是开赴包。但是，徐之佳不同意，事实上也开不动，因为左协中的内心根本不想离开榆林。紧接而来的是南京中央和兰州西北长官公署都电令第二十二军开赴宁夏。马鸿逵还特意来电表示热烈欢迎，并说到时一切均愿大力帮助。这个命令既符合徐的愿望，也符合俞原来的打算。俞曾讲过，他与马家有关系。真的开到宁夏，他会把左协中一脚踢开的。左协中有自己的老主意：决不离开榆林。因此，徐、俞的打算都落空了。徐之佳并不甘心，一再向左鼓吹，说到宁夏后保证可以转开头中，直归中央，部队的扩编、补充都不成问题。左一时为徐的甘言所动，以为开关中后前途大有可为，有点心花怒放。至此，我不得不向左说明不能开走的实际情况：一是千里沙漠没有运输工具；二是官兵眷属沿途粮秣如何筹办：三是即使部队开到目的地，那时部队能否为自己掌握？你这个军长，蒋介石要不要？蒋介石任人唯亲，二十多年来消灭了多少杂牌军，本军两次整编，你和全军还没有吃够苦头吗？同时，全国形势的发展，人心的向背，我们要面对现实，作认真的考虑。左鉴于形势，踌躇地说：不开，这个命令如何应付，他们马上停发军饷怎么办？我说：照总司令电令办理，就地起义，一切问题都可迎刃而解。左说：徐早就反对，现在更不用说了，我们想办法应付一时再看。当即决定：应付南京和兰州及军内的日常事务，由我去办理，他专对付外界。
这时，南京和兰州连电催行。我们即电告开拔中的实际困难：请求拨运输汽车100 辆，骆驼300 头，以便先运走弹药和眷