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1935年，中国工农红军为了北上抗日，进行万里长征。胡宗南部同王耀武部、钟松部和伍诚仁的第四十九师向松潘一带前进，妄图拦截、围歼红军。
结果，守卫毛儿盖的李日基部被全歼，伍诚仁一个师被消灭过半。当时，胡宗南自率一个团的兵力占驻松潘，听说周恩来命令张国焘领兵包围松潘，活捉胡宗南时，吓得脸色发白，自叹道：“看来，我要当红军的俘虏了。但愿周恩来能看在黄埔校友的面子上，饶了我这一命。”但张国焘与党中央闹分裂，虽用兵包围了松潘，但一直没有攻打。三天后，还放弃了围攻，使胡宗南侥幸脱逃。
红军到达陕北后，胡宗南升任第一军军长。不久，他奉命率部抵豫旺、惠安堡附近，进攻陕甘宁边区根据地，想乘红军在陕北立足未稳之机，歼灭红军或把红军赶到黄河去。彭德怀率领红军迎击胡宗南，胡部第七十八师进入山城堡后，即被红军包围，一个旅大半被歼，全师溃败。进驻甜水堡的第一师第二旅也遭到沉重打击，一个团长被打死，一个团长受重伤。胡宗南为了挽回面子，分别对师长丁德隆和旅长廖昂给予撤职处分，将第一师副师长李文升任第七十八师师长，全军以惠安堡为中心进行休整。
在整个抗日战争期间，胡宗南真成了蒋介石的“得意门生”。蒋叫他“安内”，进攻陕甘宁边区，他就去打共产党的部队；蒋叫他抗日，他就领兵同日本人作战。不过，胡宗南这样听话，也有他自己的如意算盘。因为他深知，光有自己的军队还不行，还必须有自己的地盘，这样才能站得稳，立得住。
他要依靠与蒋介石的特殊关系达到自己的目的。 1942 年初，胡宗南被提升为第八战区副司令长官，驻在西安。第八战区司令长官是朱绍良，实际上挂的是虚职，驻在兰州。李延年的第三十四集团军，陶峙岳的第三十七集团军，范汉杰的第三十八集团军，李铁军的第二十九集团军，号称三十四万之众，均归胡宗南指挥。难怪人们惊呼：“抗战，养肥了胡宗南。”
1945年7 月，胡宗南升任第一战区司令长官。在日本投降后，胡宗南受蒋介石的指令，除自己亲自在郑州接受日军投降外，还命令李文率领第三十四集团军假道山西，向河北省的石家庄、北平和天津进军，妄图抢占华北地盘。后因阎锡山作难和形势发展，第三军罗历戎部占据了石家庄，李文开驻北平，天津无法插足。
此时的胡宗南，已成为名符其实的“西北王”。他拥有三个集团军及甘肃一个警备总司令部的兵力，合计40多万人，其势力遍及西北诸省。他为了
执行反共反人民的任务，效忠蒋介石，同时为了巩固自己的势力范围，他建立了一套血腥的特务制度和组织，以对付他的“各种敌人”：他设有两座公开的监狱：西安青年劳动营（又叫西安集中营）和西北特种拘留所，前者用于关押大批持不同政见的爱国者、投奔延安的爱国学生和青年，后者专门拘禁、残害共产党员、革命同志和爱国知名人士，是一座惨无人道的法西斯监狱。他还有一个内部监狱，名叫长官部侍勤队，监禁有政治问题的中高级将领和重要人物犯。
他主持开办了四所学校，即西安的“黄埔”——中央军校第七分校、西安的战时干部训练团、兰州的西北干部训练团、萃华山的游击干部训练学校。
他建立了自己的帮会组织——铁血团，其主要成员是其得力干将李文、罗列、袁朴、赵龙文、盛文等。其任务平时是考察军官思想言行，在战时执行监督任务，使所属官兵积极反共，为国民党四大家族的利益效忠卖命。
他坐镇西安，却派出了大批的特使和大使，为自己服务。
蒋介石非常信任这个“小同乡‘，同时为了利用其为自己卖命，也默认了其势力范围。到抗战后期，胡宗南的疆土东到河南，西至新疆，除共产党控制的陕甘宁边区外，都是这位”西北王“的地盘。由于他强征兵役，横征苛税，全面实行军事管制和联保联坐制度，血腥镇压人民的反抗，使得西北人民怨声载道。
对于胡宗南，彭德怀1939年初曾与他接触过。当时彭德怀去重庆与蒋介石会谈后路过西安，为解决国民党反共磨擦问题，与胡宗南见过面。当时，胡宗南30出头，正是春风得意。彭德怀回到前方，有人问他对胡宗南印象如何？
彭德怀回答：此人志大才疏。
后来的事实证实了彭德怀的评价。胡宗南信誓旦旦地要进攻延安，消灭西北人民解放军，完成“勘乱大业”，但与西北人民解放军几年交手，被彭德怀牵着鼻子走，损兵折将，狼狈不堪……
在第一野战军成立之时，胡宗南已是惶惶不可终日了，他在继续摆出经营西北战场的姿态的同时，已经暗暗做好逃跑的准备。对于他来说，这个结局是万万没有想到的。
第一野战军的强劲对手——马家军马家军是中国西北地区的军阀割据力量，解放战争时期成了蒋介石进攻解放区的帮凶，因而是第一野战军面临的一个强劲对手。说起马家军的发迹，要从马占鳌的起家谈起。
马占鳌世居河州摩尼沟何家庄。其先世念经传教，家道贫寒，马占鳌开始在本地念经传教，而后到西安大学巷清真寺学习，长了不少见识。当时，清政府腐朽透顶，百姓生活在水深火热之中。同时，太平天国运动的战火已从西南烧到了西北。马占鳌读书所在的西安也受到很大影响，陕西回民一直被统治者严酷剥削和欺压，此时便秘密酝酿起事。
马占鳌“穿衣”（毕业）后，回到了家乡，在本庄寺内做开学阿訇。他常把自己在西安听到和看到的一些事对教民们说，渐渐让本地教民有了反抗暴政的意识。
马占鳌虽然家境贫寒，但他有个有钱的叔叔。他对叔叔在乡间放高利贷非常不满，常劝叔叔放弃债权。他叔叔利欲熏心，哪里肯听其侄儿的话。马占鳌便教借债的穷人抗债不还。他还大造声势，到处宣扬要替呼拉（安拉）
行事，杀掉他叔叔。他叔叔知道自己不得人心，又害怕其侄儿真的要杀他，只得依了马占鳌。这样一来，马占鳌赢得了广大教民的信任。
马占鳌的势力正扩大之时，在相隔几十里的河州东乡有一批回民为反抗清廷统治起事了。他们连续两天攻打河州城，但未能把由清军守卫的河州城攻下来。听到东乡那边传来的隐隐约约的喊杀声，西乡人也按捺不住，有些青年在暗暗地磨刀擦枪，想同东乡回民一起攻克河州城。
河州位于甘肃西南一隅，北面是黄河天险，东南由洮河围绕，西南层峦叠蟑，有明代修筑的关隘暗门二十四道，直通甘南藏区和青海循化。历代官府统治者非常重视这样的险要地带，自汉以来，凡中原君王必在河州设州建郡，把河州作为西陲重镇，派精兵把守。
在西乡的大阿訇马占鳌权衡再三，率领四乡回民攻下了河州城，举起反清旗帜。但后来他又率部投归清军，反过来镇压回民义军，马家军由此而兴。
最早起事河州的三个马姓头领马占鳌、马海晏和马千龄自然成了马家军的第一代人物。
第二代马家军是指马占鳌的儿子马安良、马海晏之子马麒、马麟，以及马千龄之子马福禄、马福祥。他们承接父职，结党占城，是恶贯满盈的军阀头目。民国初，马麒任西安镇总兵，号称宁海军，在青海独霸一方。马麒死后，先由其弟马麟接任，后又由马步芳取而代之。马福祥占宁夏为王，后由其子马鸿逵做了宁夏王。马步芳、马鸿逵算是马家军的第三代人物，他们最为凶残，为害最为严重。
在马家军第三代人物中，马步芳算是最能干最出色的一个。他生于1903年，9 岁随父马麒到西宁，曾在东关清真大寺当“满拉”（学习经文的小学生），经名叫“呼赛尼”。后看到兄长马步青任宁海军马队管带（营长），出入前呼后拥，声势显赫，与自己在清真寺的清苦生活成了鲜明对照，遂不安心学经，一再请求马麒为其安排军职。马麒在他的宁海巡防军第一营安置了一个帮办的小头目位子，协助其兄马步青做事。
马步芳进了军营，可谓如鱼得水。他在军营中参加了一些重大的军事行动，也参与了血腥屠杀，在长期的征战和搏杀中学会了带兵打仗，也学会了如何镇压反抗的民众。中原大战前后，他和其父一面暗中活动，加强自身力量，一面积极搜集蒋介石与冯玉祥、阎锡山双方的情报，伺机应变。交战初期，谁胜谁败难以预定，西北又尚在国民军控制之下，马麒父子仍表示拥冯倒蒋，派马步芳率骑兵一旅随冯军进军陕西。然而，背地里却派人同蒋介石联系。 1930 年9 月，冯、阎反蒋失败，马麒父子立即拥蒋反冯。蒋介石考虑到西北鞭长莫及，一时无力顾及，决定利用“青马”，承认了他们在青海的统治地位。
马麒死后不久，马步芳又把亲叔叔马麟赶下了台，自己当起了青海省的至高无上的土皇帝。他手段毒辣，生活奢侈，凶残无度。他多次血腥镇压藏民部落，烧杀奸淫，无恶不作。
马鸿逵生于1892年，乳名三元。小时候，马鸿逵不爱学习，在西宁当镇宁使的父亲马福祥曾经用绳子系了一个木墩子，拴在马鸿逵的脚上，强迫他读书，可是这位大少爷还是有本事跑出去闲逛。
1909年，马鸿逵赴兰州考入陆军小学堂，对军训体操及军事科目十分感兴趣。1912年到其父部下任营长，继升任宁夏新军统领。 1925 年3 月，冯玉祥正式就任西北边防督办后，开始着力经营张家口以西地区。马福祥父
子迫于冯军势力，只得对冯表示顺从。马福祥将绥远都统交冯军大将李呜钟，自己担任没有实权的西北边防会办，其部队交马鸿逵带领。冯为安慰马氏父子，委马鸿逵为陆军第七师师长。1927年，马鸿逵任冯玉祥的国民革命军第二集团军第一方面军第四军军长。
蒋、阎、冯中原大战结束后，马鸿逵父子又与冯部杨虎城争夺西北地盘。
蒋介石为了酬劳马鸿逵，制止杨虎城向西北地区发展，想以马鸿逵为甘肃省主席。蒋介石在征求马福祥意见时，马福祥认为他儿子性情横暴，怕做地方官做不好，转而保举侄子马鸿宾为甘肃省主席，马鸿逵为宁夏省主席。后来，马鸿逵又活动想当河南省主席，以长期滞留中原，但没有如愿。
他接任宁夏省主席职务后，把宁夏省当成了他个人的私家财产，独揽了党政军大权。为了维护其统治，他一直养着一支十几万的军队。
马家军在青海、宁夏横行肆虐，作恶多端，手段残忍，多次血腥镇压边民，而且曾对红军西路军犯下了不可饶恕的罪行。他们攻打红军西路军，杀红军逾万，狂奸红军女战士……
当时，红军长征到达川、康，蒋介石以十万火急电令马步芳在青海、甘肃南部“阻击红军，不得贻误”。马步芳一方面估计红军主要借道西康东北，再经阿坝北上，不会深入青海，打算保存实力，对蒋介石的命令采取消极敷衍态度。另一方面，为防红军可能进入青海境内，以及不得不向蒋故作积极姿态的缘故，乃命令新二军参谋长马德等人，布置了青甘之间堵截红军的三道防线，自西向东，绵亘千里。为了取得蒋介石好感，马步芳宣布亲赴第一道防线上的苏乎卡要隘视察，成立前线指挥部，并电呈蒋说：“步芳亲赴川青边界之交，布置防务。……防务巩固，堪以告慰。”实际上他住在离西宁二三百里的贵德南海殿，避开干扰，正静心考虑如何扩充势力的问题。他命令各县大规模抓丁派款，进行军事训练，并打出“军事民众化，民众军事化”
的旗号自怖。为了预防蒋介石以堵截红军名义派部队入青，他打电报给蒋：“本省兵力尚足调遣，请勿远虑。”
1936年7 月，红军二、四方面军由甘孜出发时，为掩护主力前进，另分兵数千人进军青海果洛地区的斑玛、久治一带，击溃了马步芳部队的喇平福团和马騄，以及当地头人牧主的“民团”武装，完成任务后于8 月退出果洛，赶到甘南岷县一带与主力会合。
马步芳急忙召开甘都军事会议，命令马彪、马朴等旅向甘肃临洮、岷县一带截击红军。此次在与红军接火中，喇平福、马騄禀承马步芳旨意，在青、川边地屠杀红军伤病员一千余人，对被俘红军也残酷杀害。后在付肃南临潭等地的战斗中，马步芳的部队连战连败，退回青海同仁境内。正当马步芳惊恐之时，红军折向东北方向前进，使马步芳暂得喘息。
10月，红四方面军的第五、九、三十军在兰州东北的靖远县西渡黄河，组成西路军，进军河西走廊。红军西路军共三个军2。5 万人。陈昌浩为政委，徐向前为总指挥，李特为参谋长。五军军长是董振堂，政委黄超，政治部主任杨克明；九军军长孙玉清，政委陈松海，政治部主任曾日三；三十军军长程世才，政委李先念，政治部主任李天焕。蒋介石为了利用马步芳消灭西进红军，授其为西北第二防区司令兼第五纵队司令官。
为了堵击红军，马家军先后投入的兵力达11。5万人，马匹6 万余，还有蒋介石派出的飞机助战。
西路军刚渡过黄河，就投入了战斗。西路军当晚占领了北湾、山子塔，
击败了马步青的部队，然后在宋家川与骑五师马禄旅激战。在一条山、镇虏堡、土门等地激战中，马步芳主力遭痛歼，他的骑五师少将参谋长马延祥被击毙。
为了堵截红军西进，马步芳电催马步青，急调祁明山旅、马禄旅，堵截红军，并调马彪等旅在乾柴洼堵击。红军在于柴洼与马彪等旅激战一天，给马步芳、马步青部队以重大杀伤，海南警备旅营长马进忠及连排长30多人均被红军击毙。
红军取得胜利后，继续西进，而马步芳在西宁又作了新的部署，由马元海作前线总指挥，下面三路骑兵一路步兵，分别由马彪、马朴、马禄及韩起功指挥。马元海直接指挥的有六个旅和一些民团。红军在永昌县城及其外围各堡寨的战斗中，虽然不断取得胜利，但未能彻底粉碎马元海部的全面攻势。
为争取主动，红军退出了永昌县城。
马元海在占了永昌城的同时，又派马彪、马朴部往袭山丹。激战数日后，红军又放弃了该城，继续前进。 1937 年1 月，红军西路军在永昌一带经过一个月的激战，虽给马家军沉重的打击，但自己也陷入苦战之中，难以摆脱困境。为了保存有生力量，遂往高台、临泽两县转移。1 月4 日，红五军2000多人在军长董振堂的率领下攻入高台县城。但几天后，马家军两个骑兵旅，一个步兵旅和一些民团，以八至十倍于红军的兵力向高台县城扑来。
马家军对高台红军进行了无数次的进攻，都被红军击退。1 月19日深夜，正当红军与四路围攻的敌人进行拼死肉搏时，被我红军收编的民团少数坏分子打开了西门，把马家军放进了城里。于是马家军攻入城内，跟红军展开巷战。在城头指挥作战的董振堂用两把盒子枪向敌人射击。当大批敌人向他涌来时，他从城墙上往下一跳，把枪膛里的最后一颗子弹射向了自己的太阳穴，英勇牺牲。
马家军进入高台县城后，大肆烧杀、抢掠、奸淫达七日之久。仅在菜市的刘家堂屋一处，就砍杀了无辜百姓20余人。新任县长王振纲亲自率人挨家挨户地搜查出红军伤病员200 多人。马家军对受伤不能走动的红军伤员就地杀害，其余的就押运走。在高台，马家军一共杀死红军指战员和群众2400余人�