没问题，就怕渭河南岸的第九十军方面出漏洞，第九十军军长陈子干太软弱，第二十四师（属七十六军，暂归九十军指挥）师长张汝弼，没有实战经验，只有第六十一师师长陈华比较硬帮一点。”
裴昌会的乐观情绪，确实起到了作用。他的防御部队的指挥官们兴奋起来，认为部队这样纵深配置，东起武功漆水河，西至扶风益店镇、罗局镇、眉县车站，100 华里长的地带，四个军并排摆着，各军、师、团、营都各自成三线，重重叠叠，纵横都互成犄角，共军无法包围，而自己却进退自由。
于是，各级指挥官解除了怕被歼的顾虑，把全副精神都放在吃喝玩乐上。上自兵团司令，下至团营长，成天不是喝酒，就是赌博，下级官兵也借搜索粮食为名，欺压群众，至于解放军在西安、咸阳地区究竟有多少人，华北兵团过河了没有，如果过来究竟过来多少，什么番号，最近有没有进攻的准备，等等，谁也弄不清楚，也很少有人关心这些事。
胡宗南的部队就这样昏昏噩噩地等来了灭顶之灾。
7 月10日，扶眉战役打响了。我第十九兵团为迷惑敌人，掩护主力运动，于当日进入西安西北的乾县、礼泉以北高地修筑工事，以一部逼近“二马”
所部，形成将对“二马”部队开展进攻之势，使其不敢轻举妄动。守备西安的第六十一军向西安南的子午镇地区之敌发起进攻，使胡宗南无法判明第一野战军总的作战意图。
野战军主力部队于11日拂晓开始，象一把巨大的铁钳，沿渭河两岸夹向扶眉地区。
第二兵团由集结地区越漆水河绕道西进，向敌侧后迂回。担任穿插作战任务的第四军，隐蔽急进，一昼夜前进140 多里，于12日拂晓占领罗局镇与眉县车站，截断敌军西逃退路。
解放军的突然来临，完全出乎国民党军的意料之外。敌指挥部接二连三地得到军情报告：10日下午3 时左右，第一一九军第二四四师师长蒋云台报告：武功东北漆水河对岸的一个小高地上发现几十个人在那里活动，好像是共军侦察我们的阵地。
骑兵第四团报告：兴平车站附近堆积的粮食很多，大约是共军征集的军粮。
夜间12时左右，驻小寨第一七七师第五三○团团长报告：“扶风益店镇东北狗咬得很凶，还发现有手电闪光，恐怕那里有部队活动。”
11日晨4 点多钟，敌五三○团长又报告：“益店镇附近的确有不少的共军，我们的搜索部队，被迫退回到河北岸监视。”
敌指挥官感到情况有些不妙，急令第五三○团第一营全部投入战斗，接着，该团也全部投入了战斗。战斗中，不时传出迫击炮声。敌指挥部此时才明白：不是同共军地方部队发生战斗，不是少数共军或武工队的袭扰。
敌第十八兵团司令李振急忙打电话给裴昌会。但遭到对方电话兵拒绝，
理由是裴司令正在睡觉，不能打扰。
好不容易等到裴昌会睡醒了，将电话接通了，可是裴昌会不相信会有整师整团的共军，神不知鬼不觉的跑到第三十八军军部的后边，专打第三十八军军部。
他命令道：“把归三十八军指挥的第五十五师第一六五团开上去，夺回罗局镇，捉几个俘虏问明情况后，再决定处理，不要为少数人的扰乱而影响全盘计划。”
裴昌会又提醒他的前线司令们冷静地想想，“西兰公路和渭河南北都没有发生战事，凭什么说至少有一师左右的兵力在我的军部后边进攻。”
是啊，李振他们也不明白，解放军究竟由哪里来，为什么别的地方没有战事？过后他们才知道，出现在第三十八军后方的解放军，不是一个师，而是一个军。这个军在人民群众引导和严密封锁消息的情况下，由马继援和王治岐两军的作战地境上，越过了他们认为不能通过的大沟悬崖，一夜间走了100 多里，横插到他们的后方，占领了益店镇、罗局镇、眉县车站，切断了他们的退路。
敌人明白过来之后，急忙调集兵力，由兵团司令李振和三十八军军长李振西亲自率领，向罗局镇我第四军阵地猛扑而来。经过两个多钟头的激烈战斗，敌人反复突击几次，结果伤亡过半，始终没有突破我军的阻击阵地。
敌人只好暂时停止攻势，等待第一八七师的到达，再继续攻击。李振发狠地说：“第一六○师比较差一点，等第一八七师到来后，加上一七七师，我不信打不过去！”
我第四军继续遭到敌十余次轮番冲击。但是，敌人的每次反扑，均被我第四军英勇击退。有几次，凶恶的敌人已经冲到了我四军的前沿阵地，展开了白刃战。第四军战士在“寸土不失，与阵地共存亡”的口号鼓舞下，直杀得敌人狼嚎鬼叫，横尸遍野。我二十九团第五连，最后只剩下五个人，但他们死守住阵地，没有后退一步。我第三十团的三连和七连，在反击敌人突围的时候首当其冲。敌人向三连的阵地，连续组织了九次冲锋，血战达十一个小时。该连始终坚守阵地，没有后退半步。
彭总此时的心情既紧张又兴奋。从早到晚，他一直在沉着地指挥着前线的战斗，尤其关注第四军的情况。他在电话中边了解第四军的情况，边说：“好，好！这一下子敌人可就跑不了啦。”
彭德怀对第四军的穿插、阻击战斗十分满意。战役胜利后，彭总讲：“四军这次打得好，这次立了功。一年以前在西府战役中，四纵队（即后来的四军）打得不好。那时部队组建不久，缺乏大兵团的作战经验。这回有很大的进步，这就是从战争学习战争嘛。部队虽然伤亡大一些，但打出来了一个好的战斗作风。”在以后的会议上，彭总还多次表扬过第四军。说来很有意思，当年打不好仗，让彭德怀很生气的是第四军，而今打了个漂亮仗，让彭德怀特别高兴的也是第四军。第四军用自己的战果证明了自己的进步和成熟。
此时，彭总紧紧抓住四军这个重要战役环节，同时命令其他部队迅速向敌人合围，减轻第四军的压力，迅速全歼敌人。
在彭德怀的指挥下，第一野战军以雷霆万钧之势向敌发动攻击，从东、北、西三面将敌第十八兵团部及第六十五、第三十八军，以及敌西北军政长官公署的第一一九军等包围干扶风、眉县地区。
在我第四军顽强坚守罗局镇的同时，第一野战军第二兵团的第三、第六
军向罗局地区之敌右侧背进攻，第十八兵团和第七军由东向西进攻，逐渐紧缩包围圈。
到12日中午，在第二兵团和十八兵团前后夹击下，敌3 个军大部被压缩于午井以西、高王寺以南、罗局镇以东之渭河河滩上。
下午3 时，我野战军发起总攻。敌第十八兵团部、第三十八军被压挤在一块，溃不成军。
下面是敌三十八军军长李振西的一段回忆：解放军的攻势愈来愈猛烈，包围圈愈来愈缩小。……“尸横遍野”一语，在这里已不是形容词，而是真实的情况了。李振问我“怎么办？”我说：“由塬上突围已不可能，等第一线师到来支持到黄昏后再看的计划也已绝望，只有渡渭河。”“上游大雨，河水暴涨，无法徒涉。”“闯吧，再没有别的出路。”“部队怎能撤下来？”“现在怎能谈到有计划的撤退，就叫他们各自突围到宝鸡集合吧。”李振又换了话题说：“眉县车站的共军已经向河南移动。”我说：“那总是少数。”“好吧，就这么办。”李振同意了我的看法，随即叫他的副参谋长王杰分别通知部队。然后，他就带几个卫士下塬走了。
我同第五十五师师长曹维汉刚通知各部正要出门，解放军已到了我住的窑洞上面。
曹维汉说：“你先稍停，等我带上卫士打开一条路，你再出来。”
我说：“还能等到那时，冲吧！”
我们冲出院后，我的卫士排50多人，只剩下几个人，其余都伤亡了。第五十五师师长曹维汉、副师长石涤非都负了伤。
我们顺着包谷地隐蔽地跑到祁家坡，发现解放军已先到那里，封锁了下塬的道路。恰好，第五三○团团长王立志带一营赶到，在他们的掩护下，我下塬走脱了，但这个营被歼灭，团长王立志被击毙。
此时，各军的溃兵都被赶到河滩。我们当时还以为第九十军在渭河以南抵抗，便纷纷向渭河南岸逃跑。我和第五十五师师长曹维汉，挤在溃兵伙里游到南岸，这时才知第九十军已被击溃，解放军已封锁了渭河。
我同曹维汉又在几个士兵的扶持下，潜流到下游，偷偷上岸，伏在稻田里，直到午夜，才溜出来，沿河滩向宝鸡跑。
12日晚到宝鸡时，才知李振腿部负伤，王治岐同我一样在水里藏了半夜，才跑出来。
西兰路上的马家军在我们被击溃的同时，也被解放军压迫到彬县。青马、宁马两部挤在一起，仓皇逃到甘肃泾川一带。
当晚我在第五兵团部吃罢晚饭后，满以为能好好地睡一夜，谁知刚睡到半夜，解放军又追到宝鸡。于是我们又急忙逃跑，除第一一九军军长王治岐带几个人沿渭河逃向天水外，其余兵团司令、军、师、团长，都挤在散兵群里，拥进了大散关，直到双石铺才停住了脚。
战至12日夜，我第一兵团在全歼敌九十军第二十四师等部后，攻占眉县以西地区，将泅渡渭河的8000多敌人全部俘获。我第二和第十八兵团在罗局镇、午并地区胜利会师。接着各兵团乘胜西进，至14日先后占领蔡家坡、岐山、凤翔、宝鸡和益门镇等地。
在这次战役中，彭德怀针对胡宗南兵力部署的弱点，采取以一个兵团的兵力迂回敌侧后，两翼牵制，大胆插入敌纵深，断敌后路，然后包围分割歼灭敌人的战术，使敌无兵可援，无路可逃，更无法形成有组织的抵抗。当他
听到逃往渭河南岸的残敌也被消灭时，高兴地把拳头往桌上一击，说：“很好，这才叫全胜！”
这一仗，从7 月10日开始到14日结束，歼敌1 个兵团部、4 个军部、8 个整师另3 个整团，共4。4 万人。我军伤亡失踪4600余人，与敌损失兵力之比为1 ∶10。 扶眉战役胜利后，毛泽东致电祝贺：歼胡四个军甚慰。
扶眉战役后，甘、青、宁的马家军，陇南的王治岐军，西安绥署胡宗南的各军，相互抱怨，吵成一片。
马步芳抱怨胡宗南部闻风逃窜，事先没有通知他们，几乎使他们全部被歼灭。
王治岐怨西安绥署战前一点情况都不向他们通报，结果他们三个师糊里糊涂开上，糊里糊涂地被歼。
胡宗南则怨马家军撤退的时候不通知西安绥署，结果解放军由马家军的防区内插进来，把他的几个精锐军弄光了。
第十八兵团司令李振抱怨裴昌会不及时接电话，贻误了战机：责备第九十军军长，没有得到他的命令，就擅自西撤。
第三十八军则怨李振在该军战斗紧急的时候，不适时增援，反说第三十八军两个团叛变。
敌人的军与军、师与师，甚至团与团之间也都吵得不可开交。
扶眉战役经四天战斗，所歼灭敌人的四个军在当时胡宗南的部队中，还算是比较完整的部队，现在胡宗南集团只剩下一个空架子，已无与我军正面对抗的能力。
我军解放了扶风、眉县、凤翔、宝鸡等八座县城，控制了秦岭以北广大地区。“胡”已打掉，下一个目标就要打“马”了。
十二、陇东喋血第一野战军调头钳胡打马，实施陇东追击战。在固关，王震率第一兵团与马家军的精锐部队展开了一场恶战，血水染红了固关河。青海马家军像一个输红了眼的赌棍，要与第一野战军拼个死活，两军在兰州杀得天昏地暗。杨得志率军突破守敌三道防线，宁夏守军惶惶不可终日，不得不接受通电投降。
扶眉战役后，胡宗南的主力被歼灭，已无力与我军对抗，其残部退守秦岭，集结于凤县、佛坪、东江口一线，控制着四川及陕南、陇南地区，企图依托秦岭阻止我军南取汉中。这时西北战场的角逐，将要在第一野战军与青、宁二马之间进行了。
当时拥兵各10余万的青、宁二马，特别是马步芳父子，在解放军尚未越过六盘山以前，夜郎自大，气焰嚣张，不可一世。马继援口口声声要与彭德怀较量一下，自以为西北的天下，如铁打江山，并且还想乘机抢夺地盘，扩张势力。
为了给青、宁二马打气，蒋介石于7 月间派贺衷寒、顾希平到兰州“慰劳”。贺、顾二人在西北军政长官公署召集的师、团长会上强调：“苏联和美国已经到了势不两立的时候，第三次世界大战即将爆发。当前要务，在于团结，在于坚守。拖延时间，就是出路，赢得时间，就是胜利。”
蒋介石的阴谋，贺、顾的鬼话，在西北军政长官公署确实起了很大的作用，甚至成了他们此后战略上的主导思想。
7 月24日，国民党西北军政长官公署在马继援的驻地静宁召开了军事会议。会上，青、宁二马认为：首先从战略上看：自淮海失败，西安相继不守，解放军声势大振，敌我力量对比越来越悬殊。目前局势，只宜本照中央指示，固守原防，保存力量，等待第三次世界大战爆发，相机转守为攻。其次，就西北地理条件而论，甘、宁、青偏处西北一隅，地瘠民贫，兰州以东，山峦重叠，到处可以择险扼守；河西走廊，非军事必争之地；嘉峪关外，戈壁千里，实不利客军深入，有利我军固守。综上所述，有足够条件赢得时间上的胜利。再次，以当前敌情分析：四川本天府之国，出产丰饶，曾作抗战基地，现在中央部队，正在相继转进中，共军是不会容许中央军立足的，所以共军“二野”不分日夜，跟踪穷追。“一野”也必定迅速南下合围，以图消灭我之主力。这是战略上的至当行动，解放军决不致违背这个原则。
他们的结论是：解放军在甘、青地区暂时只会派少数部队，于陇东南地区择险扼守，同二马保持接触，而主力将在消灭胡宗南残部之后，大举入川。
据此，静宁会议制订了三套作战方案。
第一案：集中优势兵力，以陇南兵团在天水、秦安占领阵地，马继援指挥的陇东兵团扼守六盘山，马敦靖指挥的宁夏兵团凭借固原一带有利地形，阻止解放军西犯。各部为了保持主动，避免决战，应采取逐次抵抗手段，诱解放军深入，把握战机，相机转守为攻，夹击取胜。
第二案：为了保持主力，避免胶着，必要时向临夏、定西、同心一带转进。以华家岭为轴，在该线占领阵地，以逸待劳，轮番夹击，歼击解放军。
第三案：如果解放军西进，对己不利时，则继续向兰州转进，占领皋兰山一带既设阵地，控制强大预备队，围攻解放军，确保兰州。
在这三套方案的基础上，青、宁二马还制定了与我军在平凉决战的具体计划，即：以宁马第一二八军和第十一军置于平凉以南的四十里铺、安口窑、华亭一线，第八十一军位于固原至西峰镇一带，进行正面抗击；青马第八十二军、第一二九军与第九十一军位于平凉以西六盘山地区策应，企图依托有利地形，在平凉地区挫败我军的进攻。
7 月中旬，彭德怀针对敌人的战略企图，在虢镇北文广村召开军以上指挥员作战会议，总结扶眉战役经验，讨论确定下一个战役目标。彭德怀说：“胡宗南虽然还有10多万兵力，但已无进攻关中的能力。未受我军歼灭性打击的青宁二马退守陇东地区后，估计凭借平凉六盘山一带天险进行抵抗。西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，我军战役行动应尽量提早。”
这次会议决定，以第十八兵团