北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，我军战役行动应尽量提早。”
这次会议决定，以第十八兵团主力位于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵团和第六十二军共10个军的优势兵力，进行陇东追击战役，歼灭二马主力于平凉、泾川地区。
会后，彭德怀向毛泽东报告了扶眉战役情况和平凉战役部署。
19日，毛泽东致电彭德怀、张宗逊、赵寿山：以三个兵团追歼两马是否足够。我们觉得似应从十八兵团抽四至五个师西进，作为预备队。如这样做，便须该兵团集中主力攻占凤县、留坝，威胁褒城（但不可占褒城），迫使南山敌军后撤，然后该兵团可以抽出四至五个师西进助战。是否应当如此，请酌办。
20日，彭德怀就准备打平凉问题向毛泽东报告：在扶眉战役中，胡宗南部损失共4 万余人。现马步芳、马鸿逵部各3 个军退守平凉、泾川、陇县地区，配备相当分散，有各个歼击可能。我以10个军，准备26日开始攻击。进而解放甘、宁、青三省全部，准备今冬入四川，明春夏入新疆。
23日毛泽东复电说：打胡胜利极大，甚慰。不顾热天乘胜举行打马战役是很对的。打完这一仗应休整一短期，然后再进，惟休整时间亦不宜太长，以恢复疲劳，整顿队势，补充缺额为原则。如能于八月上半月完成打马战役，休整半月至一月，九月西进，十月占领兰州、西宁及甘、凉、肃三州，则有可能于冬季占领迪化，不必等到明春。……
照我想，只要平凉战役能歼两马主力，则西北战局即可基本上解决。往后占领甘（肃）、宁（夏）、青（海）、新（疆）四省基本上只是走路和接管问题，没有严重的作战问题。
7 月下旬至8 月上旬，彭德怀指挥第一野战军进行了气势宏大的陇东追击战。我军先后由乾县、礼泉、凤翔、宝鸡地区出动，向青、宁二马的部队迅猛地压了过去。
马步芳、马鸿逵虽事先有“平凉会战”计划，但实际上他们都想让对方在第一线作战，以保存自己实力，因而在我军主力尚未迫近时即各奔东西。
马鸿逵为保其老巢宁夏，遂命令他的一二八军军长兼前线总指挥卢忠良，率部向宁夏撤退。马步芳见马鸿逵溜了，也急忙下令马继援率领陇东兵团向兰州后撤。
根据这一情况，我军断定敌已放弃平凉决战计划，分向老巢回窜，便及时修正作战计划，将追击聚歼改为各个击破。第十九兵团继续追击宁马，占平凉后，向固原、海原方向追击。第二兵团由安口窑、华亭向西，经莲花镇向通渭进攻。第一兵团由陇县经固关向天水、陇西发展进攻。
一野第十九兵团与陇东地方部队紧追宁马不放。7 月28日，地方部队解放庆阳、西峰镇。30日，第十九兵团解放镇原，进入平凉。随后，又于8 月2 日解放固原，3 日解放隆德，6 日攻克静宁，11日进至黑城镇、海原、豫旺堡地区，控制了六盘山。
追击青马的我第二兵团，于7 月29日解放安口窑、华亭、化平，8 月3 日进至莲花镇，6 日解放通渭。
我第一兵团由陇县出发，28日晨在固关与青马的精锐部队——骑兵第十四旅相遇，使欠下我军无数血债的马家军饱尝了一顿铁拳。
固关地势呈凹形，东西狭长，南北是大山丛林，地形复杂，公路由陇州穿过固关镇西至马鹿镇。此地并不适应马家军的骑兵作战。
但是，青马骑兵第十四旅旅长马成贤决心坚守固关。他认为，在后方有骑兵第八旅支援；南北两面大山丛林没有通道，可以恃为天险；东峡口已被共军先遣部队占领，必须在固关镇东南小山岭上部署兵力固守。
他想在固关与我军较量一下，好向他的主子邀功请赏。
敌骑兵第十四旅在固关的防御部署为：在固关东南小山岭上部署两个团为第一防线，分为两个防御区，第一团为右翼区，第二团为左翼区，指挥官由两个团的团长分别担任，以右翼区阵地为主。以旅直属重兵器营、战防炮连和地方保安团为第二防线，部署在固关镇右方小山岭高地，分别修筑工事，指挥官由保安团团长马良臣担任。旅直属特务连、辎重连、通信连等为作战预备队，由副旅长马福旺为指挥官，在固关镇后方掩蔽，听候临时调遣。旅司令部设在固关镇右后边高地，无线电台、报话机和有线通讯设备，均随旅司令部进行工作。各作战单位的马匹，自选适当地区，负责控制。
28日晨5 时，我第一兵团向固关之敌发起猛攻。
由于我军得到当地人民群众的支持，情报准确，第一炮就命中敌旅指挥部。敌主要指挥官侥幸不在指挥部，逃得一命，但大部分通讯设备被摧毁。
下午1 时，敌左翼部分阵地已被我军突破，右翼阵地亦出现白刃战，战斗越来越激烈。
此时，敌骑兵第十四旅旅长曾三次发出紧急信号，向骑兵第八旅马英紧急求援。最后一次，马成贤急得都要骂娘了。
可是马英不急不慢地说：“我已出动，你们坚持最后五分钟。”
马英将他的部队集结在战场外围，按兵不动，想等待十四旅人员损失大半，才出兵应援，好借以向马继援表功。
随着战斗情况的恶化，马成贤束手无策，张皇失措，急赴前线。
他在右翼阵地后面一个高地上，刚要举起望远镜观察，突然感到左臂一阵剧痛，低头一看，只见这条臂膀被枪弹打断，流血甚多，伤势严重。
敌旅参谋长马尚武惟恐被各团发现，影响士气，立即派出30名骑兵，护送马成贤去后方就医，并提醒他要面见马继援，控告马英。
马成贤临行时时参谋长交待说：“不要泄漏我去的消息。如果右翼阵地稳住时，继续坚持，等我到马鹿镇要求军长救援；如果右翼阵地一旦失守，即可迅速撤退，伤亡人员和一切笨重的装备，全部抛弃，仅以单枪独马冲出固关峡。能火烧固关时，用火烧毁，不要给共产党留下。”
敌人前线防御更加吃紧了。防守左翼阵地的第二团团长马福魁头破血流地前来寻找马成贤。
他见到马尚武说：“左翼线上除两处据点坚持外，其余全部失守，可否
放弃固关镇，将兵力撤到镇后小屏山上？“
马尚武心慌意乱，不知如何应答，只是叮嘱马福魁仍要坚守固关镇，要对全线防御负责。
这时，敌一名参谋向马尚武报告：“刚接到骑兵第八旅参谋处电话，要我们继续坚持最后五分钟，援队已出发。可是对方打电话人的口音生疏，也答不出代号。”
马尚武判断后方情况有变，这可能是共产党的游击队利用电话牵制十四旅，以便聚歼。
于是，他急忙派出一个排，去侦察骑兵第八旅的行动和峡内情况，以便部署退却。
这个排行至峡中的一片森林里，遭到我军截击，全部被消灭。
这时，敌后方马群遭我密集炮火轰击，敌各阵地也相继瓦解。
马尚武事后回忆了当时激烈战斗的场面：右翼山岭的主力防守据点，经过双方惨重的牺牲，亦被解放军突破，霎时红旗招展，我军混乱，官兵四处逃命。但炮弹如急雨，倾泻于马群。峡内石块乱飞，硝烟弥漫，全部处于火海包围之中。不到半小时，峡内人马死尸堆积，血水染红了固关河。当时天气炎热，臭气冲天，几乎令人不能呼吸。残余人马，突围两次，都被击溃。我的乘马中弹倒毙，随即逃南山丛林，又被解放军截住去路。随行的营、连长数人，亦被解放军还击打死。我们听到解放军的喊话：“不要怕，放下武器，投降！”
马步芳的精锐之师就这样完了。
8 月10日，我军陇东追击战役胜利结束，这次千里大追击，虽因敌提前撤退，未能形成决战而歼其主力，但各部队先后解放县城20余座，在任山河和固关两地歼二马主力一部，挫败了二马的锐气。
这一战役毙伤敌2500余人，俘敌骑兵第十四旅副旅长马继奎、伪国防部少将部员杨殿克以下近6000人，起义2000多人，投诚1300多名，共歼敌1。2 万人。这一仗，造成进军兰州、银川各个歼敌的有利态势。
在追击“二马”的途中，彭德怀目睹当地农民极端贫困状况。那食不果腹、衣不蔽体的悲惨景象，深深地震动了他。一次，在一个破旧的窑洞里，他看到一家老小五口，包括一个十几岁的姑娘，都是赤身裸体。全家只有一条供出门穿的裤子，一旦有外人来，只好钻到破被里或蜷缩一团。
彭德怀说：“我知道饿饭是什么味道，我从小就饿怕了。这一次，我看到了一种比我童年经历过的更为可怕的贫穷。青宁二马的黑暗统治，给西北人民带来的是多么深重的灾难！”
为解放饱受痛苦煎熬、处于饥寒交迫之中的大西北各族同胞，彭德怀决心率领一野大军，加快进军步伐，使西北同胞早日脱离苦海。
在我军实施陇东追击战役时，敌人内部的矛盾加剧了，突出表现在以西北军政长官公署副长官刘任为首的“中央派”的陇南集团与马步芳为首的陇东集团之间的斗争。
“中央派”鉴于胡宗南、马步芳和马鸿逵内部的矛盾越演越烈，密议断定：宁马对青马入主兰州，心怀不满。宁马虽分得甘肃省主席一职，但受青马束缚，不能为所欲为。他们认为兰州是青马势力范围，所以对兰州的得失，
不甚关心，以为只要保得住宁夏老巢就够了。二马倾轧至此已表面化，不可能临难相顾。胡宗南龟缩汉中，自顾不暇，乘解放军西去正好扼守秦岭，苟安整补，冀图坐收渔人之利。况且胡宗南自关中失败后，对青马有“见死不救”的切齿之恨，按兵不动，乃意中事。陇南兵团虚有“中央军”之表，其实毫无战斗力；马继援的陇东兵团，战斗力虽较强，毕竟众寡悬殊，难以应付。
“中央派”虽然明于知己，却昧于知彼。他们预料解放军打下兰州后，必将转锋南下，进取四川，决不会深入草枯水冷的河西走廊，更不致于向戈壁千里的新疆挺进。仗打到兰州就会告一段落。
于是，他们幻想在河西走廊养精蓄锐，等待第三次世界大战爆发，反守为攻。
为了不让马继援窜据河西，“中央派”承袭了蒋介石借刀杀人、排除异己、消灭杂牌、保存自己的一贯做法，主张以陇东兵团独立担当兰州保卫任务，而陇南兵团作为总预备队。他们认为如按这个计划作战，战胜了，还可望合作；战败了，消灭的是马家军，“中央系统”的陇南兵团仍可保存无损。
此时，马步芳早已溜回青海，马继援成了马家军的首领，凡军政事宜，均须马继援点头。“中央派”的打算诱使这匹“小马”就范入套。为此，派出一位名叫彭铭鼎的人去做马继援的工作，此人平日善于逢迎这匹“小马”，深知“马性”。
彭铭鼎向马继援“献策”道：“共产党虽是一时得逞，即将逼近兰州，可是犯了孤军深入的兵家大忌。胡宗南部队蹑其后，宁夏兵团拊其背，我军固守兰州，相机反攻，共军会遭到四路围攻的毁灭性打击。为了便于指挥，必须划分兵团战斗地区，控制强大预备队。最好陇东兵团以一部守河口，主力在兰州占领阵地，严阵以待。陇南兵团系新编部队，不但战斗力不强，而且将领骄横难制，不要把这个部队放在兰州守城，以免与陇东兵团混杂，不便指挥。可以把该兵团作为总预备队，令在河北一条山一带占领阵地，掩护我的侧背。”
这些正中心怀的悦耳之言，使马继援闻之喜形开色。他与在西宁的马步芳商量后，一一同意照办，决心跟解放军在兰州作孤注一掷的死拼。
马步芳一向以凶残狡诈著称，并不是那么容易听话的，这次为什么会那么容易受“中央派”的愚弄呢？关键是彭铭鼎确实深知“马性”，掌握住了马步芳父子所需所想。
敌第九十一军军长黄祖壎与他的师长们在谈论马步芳时，比较准确地解释了马氏父子的这种所需所想。他说：“马步芳自接长官后狂妄已极，他自己认为‘西北是我的’，一切应以我为主，以我军守我土，心安理得。马步芳歧视我们‘中央军’，怕我们不为他卖死力，轻易放弃兰州，拆他的后台。
要想保存兰州这块地盘，他认为只有他自己的部队可靠。其次，青海是他的老巢，军用物资大量向青海运，如果兰州保不住，他向青海一缩，又可以去当他的西宁王。再次，马继援这小子，骄傲得很，他一向看不起共军，常常吹嘘共军是他手下的败兵，正大作‘诱敌深入’围歼他们的好梦。又把我们看成‘豆腐队伍’，怕作战不利，影响他的士气。“
事后，马继援在兰州遭到惨败，意识到上了“中央派”的当了，恨得咬牙切齿，发誓要把长官公署（“中央派”）的那伙人宰光泄愤。
马继援死守兰州，与我军决战，既中国民党“中央派”的下怀，也符合
我军心愿，这对我军迅速解决西北战事非常有利。
正当我军越过平凉，奋勇向西追击时，彭德怀得知马步芳决心“死守兰州”的计划。
有人担心地向彭总问道：“兰州有黄河障碍，敌人如果真要死守，该怎么办？”
也有人建议：“是不是掉回头去，先消灭胡宗南的残部。”
彭总胸有成竹地回答说：“马步芳要死守兰州，这太好啦！我们不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭在兰州的时候了。
至于胡宗南嘛，暂时还是把他放一放。因为胡宗南背靠四川，过早地把他压到四川，对二野入川不利。“
彭总分析了马步芳的狂妄意图之后，坚定而又充满信心地说：“这个马步芳真是夜郎自大。他想在兰州消灭我们，好吧，咱们走着瞧，看谁把谁消灭在兰州！按照马步芳的计划，我们就来它一个将计就计，因势利导。”
于是，彭德怀形成了一个在兰州歼灭马步芳主力的作战方案。
8 月4 日，彭德怀向第一、二、十八、十九兵团，发布了进军兰州歼击青马的命令。彭德怀心里明白，敌既然要死守兰州，那么，在兰州同青马决战，将是一场艰巨的攻坚战。
8 月6 日，中央军委指示第一野战军首长：据一般了解，青马残暴，在其主力未被歼前，对我敌意甚深，故对深入青马老巢寻其主力作战，必须谨慎行事，大意不得。
第一野战军首长遵照军委指示，决心以一部兵力钳制马鸿逵、胡宗南部，集中优势兵力歼灭马步芳部主力于兰州，尔后再聚歼马鸿逵部。
具体部署是：以第十八兵团的第六十、第六十一军以及第一兵团的第七军留驻宝鸡、天水地区，继续钳制胡宗南部，保障野战军主力左侧与后方的安全；以第十九兵团第六十四军进至固原、海原地区，钳制马鸿逵部，保障野战军主力右侧安全；以第一兵团部率第一、第二军附第十八兵团的第六十二军为左路，由秦安、武山经陇西、渭源、临洮、临夏，尔后北渡黄河攻取西宁，截断兰州之敌退路，并随时准备参加兰州作战；以第二兵团部率第三、第四、第六军为中路，经通渭、马营镇、内官镇和洮沙县向兰州城南、城西攻击，如敌先退西宁，即尾敌追击，协同第一兵团歼灭之；以第十九兵团部率第六十三、第六十五军为右路，沿西兰公路及其以北向兰州城东攻击，协同第二兵团歼灭兰州之敌。
8 月19至20日，第二兵团和十九兵团顺利进抵兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州。
兰州是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的交通枢纽，是国民党西北军政长官公署所在地，国民党在西北的政治