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在两大野战军集中行动后不久，毛泽东又来电指示：“两军会合第一仗必须打胜。”
那么，这一仗在哪里打呢？
陈毅主张山东野战军回鲁南，华中野战军留淮海作战，或者全军入鲁作战。因鲁南之敌已进占峄县、枣庄，威逼山东解放区首府临沂。
对于陈毅的建议，粟裕有不同意见，上报军委后，军委也对此提出了疑问。
粟裕认为，“全军入鲁作战的设想是好的，但似应在入鲁之前争取在淮海打一个好仗。”
最后经过陈毅、粟裕等进一步的慎重研究，统一了思想，决定暂缓去鲁南，先在淮海打一个较大规模的歼灭战，并将此意见立即报告了军委。
毛泽东收到电报后立即回电，指出：“决心在淮北打仗甚慰。”“陈（毅）
张（鼎丞）邓（子恢）曾（山）粟（裕）谭（震林）团结协和极为必要。在陈领导下，大政方针共同决定，（你们6 人经常在一起，以免往夏电商贻误战机），战役指挥交粟裕负责。“
实际上，当山东、华中两路野战军靠拢后，陈毅就向军委提出：“华野、
山野统一指挥“，”在军事上多由粟下决心“。
收到毛泽东的电报后，粟裕即向中央表示：“我长期在陈毅同志领导下工作，对他十分尊敬和敬佩，在他领导下心情很舒畅。现在中央、陈毅同志要我担负这个重责，我决心竭尽全力地挑起这副担子，当好陈毅同志的助手，使陈毅同志用更多的精力抓全局。”
江苏宿迁以北的五华顶，本是一片普通的山林野地，1946年12月中旬，却成了华东我军统帅们的司令部。正是在这里，陈毅、粟裕指挥了具有重要意义的宿北战役。
想打敌人，敌人偏偏就找上门来。
10月底，蒋介石拟定了一个以12个整编师分4 路大规模进攻苏北、鲁南的作战计划，其部署是：以“五大主力”之一的整编第十一师协同整编第六十九师共6 个半旅，由徐州绥署副主任吴奇伟指挥，从宿迁向新安镇、沭阳进攻。
以“五大主力”之一的整编第七十四师协同整编第二十八师、第七军共7 个旅，由徐州绥署副主任李延年指挥，从淮阴、淮安向涟水进攻。
以第一绥区司令官李默庵指挥整编第六十五师、八十三师、二十五师等6 个旅，由东台向盐城、阜宁进攻。
以第三绥区司令官兼整编第三十三军军长冯治安和整编第二十六师师长马励武指挥整编第五十九、七十七、二十六、五十一师及第一快速纵队共9 个旅，由台儿庄、枣庄、峄具向临沂、郯城进攻。
12月上旬，陈毅提出集中兵力歼灭由宿迁进攻沭阳之敌，正在盐城指挥作战的粟裕表示同意。并于12日赶到五华顶山指挥所，协助陈毅指挥作战。
12月13日，敌十一师十八旅沿宿沭公路进占来龙庵；整编六十九师进占人和圩、安仁集、邵店子、嶂集、峰山、晓店子地区；十一师十八旅依仗着坦克和大炮，很快得手。得手后，十一师师长胡琏迅速向陈诚和蒋介石报功，但陈诚却在电话中说：“祝贺你，胡师长，但现在暂时不要报告委座，到整个战役打完了再报不迟，你现在守住你的阵地，配合六十九师作战，明白吗？胡师长。”
“明白，我会把握的。”胡琏放下电话后，立即转脸对他的副官说：“命令部队坚守阵地，不得随意进攻。”
敌整编六十九师在下午进占人和圩、安仁集、邵店之后，部队继续向峰山镇、峰山进攻。该师师长戴之奇即刻给吴奇伟打电话，说他的部队正向峰山进攻。
吴奇伟说道：“戴师长，祝贺你，你是第一个在宿北战役上为党国立功的，等仗打完了，我一定在委座面前为你靖功。”
“是，吴主任。兄弟绝不负栽培。”
粟裕针对敌人的态势，将我方部队重新作了部署，但在我军尚来到达指定位置时，敌人已抢先一步，占领了阵地。
已得到蒋介石嘉许的戴之奇，坐在吉普车内随部队行进，并不时地从车里探出头来喊道：“弟兄们，加快速度，谁第一个踏上峰山，官升三级，奖赏5 万元。”
根据粟裕的部署，我第一纵队叶飞部、第八师何以祥部按计划于12月15日拂晓前，进至新安镇西南新套子以北地区集结，第七师谭希林、曾希圣部在拂晓前进至西鲍圩（宿迁以北），为西渡沭河、控制宿新公路峒岭镇地
区作准备；第二纵队韦国清部于15日拂晓前到韩集、泰山集地区集结；张震率领第九纵队坚守五华顶、叶海子、来龙庵等既设阵地，迟滞敌人前进；第一师在副师长的带领下，昼夜兼程北上，准备参战。
15日早上8 点，敌整编六十九师预备第三旅进犯至我五华顶阵地前沿，九纵司令张震说：“先不要打，让敌人往里进。让戴之奇这条疯狗扑进来倒地之后，我们再卡住他的脖子，狠狠地打。”
戴之奇所部前进无阻，戴为之兴奋异常，给从另一路进犯我军的胡琏打电话：“胡师长，你那里怎么样？我的三旅已经占领五华顶了！”
胡琏也得意地说：“戴师长，我师弟兄现正呈扇面形状，向共军出击，共军溃不成军，已被我各个击破。戴师长，你再不抓紧，这军功我可一人包了。”
戴之奇急忙答道：“胡兄，别呀，给兄弟留个机会，不然，让我如何向委座交待啊！”
戴之奇挂上电话后，立刻命令部队发起更凶猛的进攻。
张震仍没有让部队还击敌人，因为他认为敌人还未发现我军主力的行踪，而且敌人的这种冒进恰恰有利于我军割裂其战斗队形，各个予以歼灭。
戴之奇求功心切，想不到我军设好的陷饼正等着他往里面跳。
16日晨，冬雾弥漫大地。敌军在飞机、大炮的掩护下，再次向我军阵地发起进攻。
此时，陈毅果断地向我军指战员发出命令：“同志们！全歼敌军整编六十九师的时机到了！我命令：第八师围歼晓店子的守敌预备第三旅；第一纵全力反攻，割断敌六十九师和敌十一师的联系，第二纵向高圩、李圩出击！”
当晚，第一纵在叶飞、何克希带领下，果断勇猛地插入敌之纵深，占领了高家洼、傅家湖一线；一部插入晓店子以南，占领三台山，切断了敌整编六十九师的退路，并形成了与敌十一师正面交锋的态势。第七师在谭希林、曾希圣的带领下，与第九纵张震部密切配合，趁邵店之敌四十一旅西窜之机，切断了该旅与其师部的联系。
此刻，蒋介石的嫡系六十九师陷入我军重重包围之中。
此时的戴之奇已失去昨日的骄横，急得像热锅上的蚂蚁，连连向吴奇伟和胡琏呼救。
戴之奇从16日晚一直呼救到次日晨，吴奇伟、胡琏也没有给他派来一兵一卒。他感到了生命的绝望。
经过激战，敌峰山阵地终于被我军攻克。
戴之奇不甘心要点的失守，很快命令部队约两团的兵力，由东北、东南两个方向，朝峰山发起箝攻，企图夺回失去的阵地。
我军守山部队打得勇猛顽强。敌人大炮轰，飞机炸，把山顶笼罩在一片烟火之中。敌人轮番向山上猛扑，都被我军击退。
我军奇取峰山之后，即使驻守在晓店子的敌预三旅阵地裸露在我军的前沿。我八师当即命二十二团向晓店子发起攻击。守敌挡不住我军的强大攻势，不足半天，该处守敌被全歼。
敌预三旅在晓店子被歼，使戴之奇的六十九师又失去一翼，只好死守待援。奉命援救的敌十一师，则被我阻于六塘河岸而寸步难行。最后，胡琏见增援无望，又担心被我军吃掉，只好缩回宿迁去
18日晨，蒋介石又亲自给胡琏打电话，令其再次出兵救援。8 时15分，敌整编十一师再次全力北援，又被我一纵和八师各一部击溃。此时，戴之奇见增援无望，命副师长饶少伟率六十旅突围，结果被全歼。
戴之奇在最后无望之际，给蒋介石写了一封“成仁书”，自毙其命。
19日上午，困守苗庄的敌第四十一旅分两股向南北突围，除300 余人逃跑外，全被我军歼灭。至此，敌整编六十九师全军覆没。宿北一役共歼敌2。1 万余人。
远在千里之外的毛泽东和中央军委，密切注视着华东战局的发展。在宿北大捷的前一天，即1946年12月18日，毛泽东就致电陈毅、粟裕：“庆祝宿沭前线大胜利，望对一切有功将士传令嘉奖。”“第二步作战，似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣（庄）峄（县）台（儿庄），使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中等一切失地。
究应如何，望按实情处理。“
陈毅、粟裕从战场实际出发，对于第二步作战，提出了三个方案：一是出击淮北，逼近徐州，以调动敌人并寻机歼灭之；二是继续留在苏北与敌周旋，求歼有可能孤军冒进的张灵甫之整编第七十四师；三是按军委意图回师鲁南，歼灭鲁南较弱的敌五十九师。
最后决定实行第三个方案，并上报中央军委。
24日，毛泽东接到陈粟的电报后，认为打五十九师不妥，回电要求：“似应集中25个团左右的兵力与鲁南地区歼灭二十六师。”25日，毛泽东再次来电，指示：“鲁南战役关系全局，此战胜利即使苏北各城全失亦有办法恢复。”“第一仗似应打二十六师3 个旅为宜，因该师系鲁南主力，该师被歼，全局好转。”若先打五十九师，恐一时不能解决鲁南问题。
根据毛泽东的指示，陈毅、粟裕决定集中27个主力团打敌整编二十六师和快速纵队共6 个团，兵力对比为4。5 比1 ，战役发起时间定为1947年1 月2 日24时，要求各部于1 月1 日拂晓前进至指定地域。
作战方案制订以后，部队开始行动。陈毅、张鼎丞、邓子恢率司令部人员星夜北返临沂。粟裕与华野战将叶飞、陶勇、王建安、郭化若等人一起，组织部队夜行晓宿，秘密兼程北上。
12月底，气候已是非常寒冷。此时敌整编二十六师正一字长蛇阵配置在沿峰县到卞庄的公路两侧长达30公里的狭长地区内。峰县东南有个村庄，叫马家庄，二十六师师部就驻扎在这里。因为部署分散，用坦克巡逻来完善防御体系。
1947年元旦，陈毅对粟裕说，“蒋介石派军队侵占我解放区，奸淫烧杀，无恶不作，搞得人民流离夫所，苦不堪言。现在倒好，二十六师师长马励武回到峄县过快活年去了。老子偏不让你过。”
粟裕接着说：“各部队已按作战部署到达指定位置，可以准时向敌人发起攻击。”
1 月2 日22时，粟裕一声令下，左、右两路纵队向敌二十六师发起攻击（比原定发起进攻时间提前了两小时）。
由于过年，敌人疏于戒备，受到我军攻击，立刻陷入猝不及防的混战状态。敌师长在城里看戏未归，部队无人指挥，一经接战，便溃不成军。
激战到3 日晨，右路纵队主力以勇猛动作攻占了平山、石城崮、北大窑、凤凰山、白岩、石龙山等要点，歼敌第四十四旅一部，并击退了由马家庄向
尚岩增援的坦克；第十师一部攻占了四马寨，占领了付山口及其南北的高地，切断了敌人向峄县、枣庄的退路；第八师一部攻占了曹家庄，分割了敌第四十四旅和第一六九旅的联系。左路纵队之第一纵队肃清了卞庄外围之敌，攻占了塔山一九二高地，将敌五○五团压缩于卞庄地区；第一师进到鲁防、桥梁一线，歼灭敌人一部，割断了敌整编二十六师和第三十二军的联系。至此，我左、右纵队达到了对敌整编第二十六师及第一快速纵队的战役合围，并部分地实现了战术分割，为各个歼敌创造了条件。
3 日下午3 时，华野司令部里的电话铃急促地响起来。朱参谋接罢电话向正在下围棋的陈毅司令员报告：“敌人有收缩的态势还没有等朱参谋把话说完，陈毅就说道：”料定有这么一着。我们就利用它收缩的机会，下命令展开全面进攻。还有，叫通八师王吉文副师长的电话，要他动作快一点攻占马家庄，把敌人的师部打掉。“
下棋的对手在听陈司令员发话，手拿着棋子没有放下，陈毅瞅了对手一眼：“举棋不定，必失一着。”说着，将黑子“啪”一放，把对方的口给封住了。
3 日夜，天空乌云密布，黑得伸手不见五指，敌人乘夜偷偷收缩部署。
我军不失时机地展开全面进攻：右路纵队第八师以闪击态势攻占了马家庄，歼灭敌二十六师师部大部，使敌人失去了指挥；第九师主力和第四师十团攻克太子堂，全歼敌第四十四旅；滨海警备旅攻占杨家桥，歼敌一部；同时，鲁南特务团也占领了寨山、鹅山，我左路纵队之第一纵队攻克卞庄，并继续向向城、张家桥、常家渔沟地区攻击前进；第一师一部两次攻击吴庄。至此，敌整编二十六师已被大部歼灭，第一快速纵队完全陷于孤立，被我紧紧包围于陈家桥、贾头、作字沟狭小地区之内。
蒋军第一快速纵队，是一支彻头彻尾的美式装备武装的摩托化部队，是蒋家公子蒋纬国经营多年的“国军精华”，也是蒋介石的两张王牌之一。他的全部武器装备，包括坦克车、装甲车、榴弹炮以及其它各种轻重武器和弹药，都是来自美国。部队是由美国教官训练的，编制也是美国式的。部队人员的服装，从头到脚，里里外外，统统是美国货。这支部队的核心——战车第一团，开始干脆由美国的一个上校担任团长，后来由蒋纬国继任。这样的王牌，一张放在东北，一张就放在这里。
起初，快速纵队也确实快速了一阵子。它随二十六师从峄县向东进攻后，一路上相当顺利。这鲁南平原正是坦克、装甲车等机械化部队的用武之地。
他们曾开足了马力，得意地在平原上驰骋着，一个个的村庄，一道道的河流，一簇簇的树林……迅速地被抛在后边。几天以后，就先后拿下了白城、卞庄等许多村镇，到年底，则开进到马家庄一线。
但好景不长，在敌第二十六师被我军歼灭大部以后，这支快速部队的末日也快来临了。
至4 日上午，敌二十六师基本被歼，第一快速纵队企图逃回峄县，但天公有意作难，由阴转雨，雨雪交加，道路泥泞，飞机不能来支援，坦克深陷泥潭。我军激战至下午3 时，除7 辆坦克逃回峄县外，其余悉数被歼。
马励武把逃回峄县的残兵败将召集在一起，发疯般地喊道：“都和我一块守城，城在人在，城破人亡，看谁敢后退半步！”言毕，啪啪啪对空连发3 枪，第一个冲上城楼，欲与我军决一死战。1 月11日，粟裕率3 个师的兵力，向峄县发起攻击。敌第二十六师中将师长马励武被生擒。 20 日，我军
又克枣庄，敌第五十一师中将师长周毓英也被活捉。
整个鲁南战役，我军歼敌整编二十六师、五十一师和第一快速纵队5。3 万余人，缴获了大量的武器装备。
对于鲁南惨败，马励武在日记中记述道：“此诚余带兵以来对外对内作战损失最惨最痛之一战也！不仅是个人之不幸，实国家之大不幸也！悔之莫及！”在成为俘虏后，马励武懊恼地说：“当本师配属快速纵队东进时，可谓声势浩大，未料四日一战，即四面楚歌。”一些被俘的坦克兵也说：“我们在印缅战场与日军作战3 年，一直是向前冲，美国人对我们也很看得起�