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2．权力之基……权本管理的组织基础
……权本管理要求良好的法人治理结构
铱星移动通信系统是美国摩托罗拉公司设计的一种全球性卫星移动通信系统，非常先进，但从正式宣布投入使用到1999年3月17日宣布破产，不足半年时间。从权本管理的角度分析，铱星计划失败主要在于其治理结构的缺陷：首先是决策机构低能低效。铱星公司的董事会由28个成员组成，董事会有如联合国会议，每人带着耳塞，收听5种语言的同步翻译，这样一种决策机构组织根本不可能进行有效管理。其次是市场运营机构混乱无能。铱星公司的市场运营结构由世界上15个地区性〃闸口〃国家或企业组成，公司与各地区〃闸口〃利益关系和产权关系模糊，根本无法建立一个责权利匹配的全球市场运营构架，公司运营总部经常受到各个 〃闸口〃的质疑，得不到积极配合，致使整个营销工作不能如期开展，失败也是在所难免。
法人治理结构作为现代企业制度中最重要的组织架构，是明确划分股东会（包括股东）、董事会（包括董事）、监事会（包括监事）和经理层之间权力、责任和利益，以及明确相互制衡关系的一整套制度安排。通过这样一种制度安排，企业形成清楚的利益机制和决策机制，确保企业生产经营活动的有序、有效进行。法人治理结构一般包括股东会、董事会、监事会、经理层以及职工。
法人治理结构的实质就是为了解决因所有权和经营权相分离产生的代理问题，在出资人（股东）、董事会、职业经理和职工之间，构造一种合理的责权利匹配和制约的制度安排，实现组织的效率最大化和利益最大化。其内容包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人和职工，如何设计和实施激励和约束机制。组织设计中最关键的是权限的设定与责任匹配，并具体落实到组织各职能部门或具体岗位，在任职说明、职位描述等制度中，对其责权利做出明确规定。
……治理结构中各机构的权限
总经理的权限包括：（1）代表公司签订业务合同；（2）任免经理以外的其他公司职员；（3）执行董事会制定的经营方针和计划；（4）定期向董事会报告业务情况；（5）向董事会提供年度经营报告和分配方案；（6）主持公司的生产经营管理工作，负责管理公司的日常事务；（7）代表公司参加诉讼；（8）列席董事会议；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
股东大会的权限包括：制定和修改公司章程，规划公司总体目标，决定公司的分立和合并，任免董事会成员和监事会成员，批准企业年度财务报告和利润分配计划等。
董事会权限包括：提供战略指导，控制公司总体运行，任免、指导和奖励公司高级职员，负责召集股东大会，制定和修改公司的规章制度等。
由于治理结构的目标实质是达成各利益相关者的权力和利益矛盾的动态平衡，它决定并要求企业治理结构应具有一定的灵活性。事实上，世界上没有固定不变的、适合于所有企业的、统一的治理结构，它必须根据企业股权结构、经济环境和市场环境的变化而不断变化。
……我国企业治理结构的主要问题
国有企业和民营企业是我国经济体系中的主要力量，也是我国民族经济的主体力量。它们都面临着建立和完善现代企业制度的任务，包括建立符合市场经济体制要求和全球化挑战的企业治理结构。虽然在所有制结构上一个是公有，一个是私有，在治理结构上，国企和民企却异乎寻常地具有很多共性问题，这或许说明了，社会主义市场经济体制尚处于生长发育之中：
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第4节：劳力人：权本管理（4）
一是产权结构不明。国有股持股主体如集团公司、国资局、国有资产经营或控股公司、行业主管部门、财政局等，都不是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人，因此国有股权是虚置的、模糊的。从集体企业改制过来的民营企业，在80年代初期注册为全民所有制或集体所有制企业，以享受相应政策优惠，现在却使企业产权变得模糊不清。乡镇企业名义上由乡或村社区成员共同所有，但企业的控制权实际上归乡镇政府所掌控。那些较纯粹的民营企业即家族式企业则往往只重视家族整体占有企业的股权，却忽视了在董事会当中，家族成员的具体股权占有状况。由于股权状况不明晰，导致了决策过程中责、权、利含混不清，管理效率及质量很难保证。许多家族企业往往因为产权划分而引发冲突，最终影响到了企业的持续发展。
二是股权结构过于集中。国企和民企都不同程度地存在〃一股独大〃现象，股权高度集中、上市公司与控股股东之间的关联交易、公司与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开等等，导致控股股东操纵上市公司，大量侵占上市公司资源，造成大股东〃掠夺〃上市公司的现象十分普遍，从而侵害了中小股东的权益。
三是内部人控制现象严重。由于产权不明、国有股权虚置、股权结构过于集中、缺少外部董事和独立董事的监督，加之董事会、监事会制度和信息披露等制度的缺陷，造成 〃弱股东，强管理层〃现象。管理层利用自己所掌握的信息垄断优势，隐瞒对自己不利的信息，公布有利信息，这种责权的不到位或错位，极易造成责、权约束弱化，形成严重的内部人控制的局面。其突出表现为：过度职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、侵害小股东利益、不分红或少分红、大量拖欠债务等。
四是经理人激励与约束双重弱化。由于宏观环境中浮动着赶超心理和冒进心态，加之我国企业尚未建立有效的对经理阶层的激励与约束机制，经理层的短期行为和急功近利变得普遍化，经理层用短期利益替代长期利益，导致企业片面追求短期利润，牺牲企业的长期发展。具体来说，国企公司制改革后，其经理人员的激励与约束机制基本上仍然是弱激励与弱约束同时并存。部分经理人员利用行政上的〃超强控制〃转嫁经营风险，逃避经营失败的责任，同时又利用产权上的〃超弱控制〃形成内部人控制，追逐自己的利益，损害所有者权益。而民营企业在做大之后也逐步与国有企业变得同质化，同样面临经理层激励与约束双重弱化的难题。
五是信息披露机制不健全。无论是国企还是民企都存在信息披露机制不健全问题，企业信息不公开、不透明、不真实。因此，外界难以知晓企业真实的经营情况，连企业普通职工也很难获得企业的真实信息。这为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。
六是以市场为基础的外部治理机制发育不全。包括银行等机构实体作为债权人对公司实施的监控作用较小；公司控制市场或并购市场对公司实施的监控作用非常有限；经理市场不成熟，经营者冒道德风险的可能性较大。
……完善企业治理结构的策略
要从根本上提升公司的质量和管理水平，确立企业的市场竞争优势，就必须依靠公司治理结构的完善。
（1）股权结构多元化、规范化
要打破国企和民企中一股独大的股权结构失衡局面，必须通过股份制改革，引入非国有资本和非家族资本入股，使得企业股权结构变得更为均衡和分散。同时要按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，对股权及其责权利进行规范，明确各个投资人的出资额与所占股份，明确其在企业治理及管理决策过程中的地位与职责所在。股权多元化后，所有股东都只能根据股权平等的原则，依据《公司法》和《公司章程》，按其出资份额行使职权，使各家股东的利益在公司的总体利益中得到实现，杜绝一言堂现象发生。
（2）董事会的规范和完善
董事会是法人治理结构的核心，其治理水平直接影响着企业的兴衰存亡。董事会失职以及对董事会考核力度不够是美国安然事件的直接原因。应依法明确董事会职责，严格议事程序，确保其最高决策机构的地位和作用；公司党委负责人和职工代表依法进入董事会，以防止公司出现多个决策中心；严格依法选举董事会，尽量避免董事会与管理层重合现象；为保障中小股东和其他利害关系人的利益，董事会中应有相当数量的外部董事和独立董事，并确保董事会集体决策，防止内部合谋行为；完善董事对公司的义务、责任制度及追究制度，确保董事代表股东利益；强化董事会的决策支持系统，保证董事会行使公司经营战略决定权、对经营活动和经理层的监督权；完善董事会信息披露制度，确保公司治理结构的透明度。
（3）监事会的强化
监事会的监督对于保障企业健康发展、规范公司日常运作具有重要意义。监事由股东代表和适当比例的职工代表出任，对股东会负责。首先，要使监事会敢监督，即在制度上保证监事知情权。股东大会应制定和完善有关监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范，如列席董事长或总经理召集的工作会议、审查财务报表等。其次，要使监事会能监督，即加强监事会能力建设。其措施包括增加外部监事，增强监事会独立性；增加专职监事，加强业务培训，熟悉公司业务、财务、法律，让监事会有能力和技术对公司进行监督。
（4）经理层的激励约束
要调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益，必须建立起有效的激励和约束机制。要落实经理的日常经营管理权，尤其是人事任免权。要使经理人员的利益同业绩挂钩：一方面要建立一套根据企业经营业绩决定经理人员报酬的激励制度，包括实行基本工资、年度奖金、长期奖励（如股票期权）相结合的薪金制度；另一方面建立对经理人员实行以聘任制为主的市场约束制度，其中最基本的是商品市场、资本市场和经理人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机，恪尽职守，兢兢业业，勤奋工作。
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第5节：劳力人：权本管理（5）
（5）职工参与企业治理
职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是缓和劳资冲突以提高公司组织效率的需要。应当创造条件让职工参与公司治理：要发挥好职代会及工会在公司中的作用，借鉴德、日工人董事会制度，建立保障职工参与公司治理的配套制度，使职工能够真正参与公司管理。
3．权力之界……权本管理的制度保障
……绝对的权力导致绝对的腐败
翻开历史，中国古代暴君诸如夏桀、商纣王、隋炀帝，现代西方的希特勒、墨索里尼等法西斯头子，他们的一个共同特点就是专制擅权，滥用专制权力，残酷蹂躏人民，最终都落得国破家灭，死于非命。这些事实说明，权力如果不受约束，不仅会变成贪污腐败的掮客，还会成为专制独裁的帮凶。因此，阿克顿爵士有一句名言：〃权力导致腐败；绝对的权力导致绝对的腐败〃。
职业经理人杨林上任后的第三天，有两名业务员拿着几张差旅费报销单据找到他，要求签字报销。杨林不清楚公司财务制度，询问财务部经理，财务部经理支支吾吾、无言以对。过后杨林才明白，公司根本就没有成文的差旅费报销制度，报销的标准就凭老板临时考虑，觉得应该报就可以报，觉得不应该报就不报。但是，老板每一次的考虑都不一样，于是就常常发生这种现象：在某一次可以报销的费用，到了下一次就不能报销了。老板心情好时可以报销的费用，到了老板心情不好的时候就不能报了。公司没有正式财务制度，其他所有的制度也都没有，事无巨细全部由老板一个人决定。
这家民营企业根本就没有规范的管理制度，包括非常重要的财务制度，公司的运行完全处于一种非制度化的混乱状态中，是典型的人治。这是企业的一个致命缺陷，长此下去，这家企业持续经营是一个问题。
……权力必须有制度约束
英国巴林银行倒闭前是英国的大投资银行之一，曾被视为英国银行界的泰斗。它主要从事投资银行业务和证券交易业务，其在新加坡的分支机构工作尤为出色。负责期货交易的经理尼克·里森因其工作成绩突出，被委任为新加坡巴林期货有限公司的总经理，权力极大，几乎不受什么监督。从1994年秋天开始，里森做起了投机交易，而且胃口越来越大，一发不可收拾，其上司及伦敦总部不仅没有加强监督，反而给予里森更大的权力。1995年2月，里森做的日本股票和利率期货交易亏损4亿英镑之巨。关键时刻里森一逃了之，巴林银行得知讯息时为时已晚，经过两天多的昼夜努力，仍回天无术，只得宣布破产。一家具有233年悠久历史的老字号银行，就这样毁于一旦。
很大程度上讲，巴林银行倒闭的肇因是权力不受约束。里森在新加坡大权独揽，集操作权、会计权与监督权于一身，既直接从事前台交易，又担任交易负责人……新加坡巴林期货有限公司的总经理，不受监督的权力迟早会惹出祸端来。
客观而论，权力是中性的，或者说它具有两面性，有好的制度约束，它可以成为创造财富的好工具，若不受制度约束或约束不力，它就会为非作歹，成为腐败掮客和专制帮凶。就像西游记里唐僧师徒经常遭遇的妖魔鬼怪，他们本来是天上某个神仙的徒弟或坐骑，因为神仙主子管教不严，偷偷溜下凡间去为非作歹，祸害一方。故问题的关键是，权力必须受到制约和监督。这就要求权力必须始终运行在制度的轨道上，具体来说，这要求权力的设立、取得、运行、废止和救济都要有制度的约束，实现法治化，要依法赋权、依法授权、依法行权、依法限权，要对组织行使权力造成的侵权行为予以合理合法的救济，这最后一点在公共管理中尤其重要，而在企业管理中，管理者行使权力造成员工利益被侵害时，也应有有效的权利救济途径。
用一句形象的话来概括，权力应该是一把放在剑鞘里的剑，剑鞘就象约束权力的一套制度体系，可以防止权力之剑伤人。
4．权力之行……权本管理的行为规范
……令行禁止
在上司依法或依职权做出决定或命令时，下级不能讨价还价，敷衍塞责。服从是确保组织体系正常运转的前提条件，上级若无法指挥下级，整个组织体系就乱套了，会给组织带来灭顶之灾。