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为实现这一目的，山本下令联合舰队主力向瓜岛北方海域集中。8月11日，近藤中将指挥的第2舰队驶离本土。8月16日，南云中将指挥的第3舰队出港，并令驻守在提安尼岛的第11航空舰队司令部移往腊包尔。8月17日，他自己亲率“大和”号，由丰后水道南下出击。
这一次日本联合舰队又是倾巢而出，组成瓜岛支援舰队，由海军中将近藤指挥，该编队由第2舰队和第3舰队组成，实力雄厚，拥有航空母舰“翔鹤”号、“堭鹤”号、“瑞风”号、“飞鹰”号、“隼鹰”号、“龙骧”号6艘以及若干艘战列舰、巡洋舰、驱逐舰，大小舰船共40余艘；东南海区部队，由海军中将（土冢）原二四三指挥，其中包括田中少将指挥的瓜岛增援运输船队、三川中将的掩护舰队和第11航空舰队100多架岸基机；远征舰队，由小松中将指挥，主要兵力是9艘潜艇。
尽管日本在瓜岛集结了庞大的兵力，但是日本内部陆海军的战略并不统一。山本的意图虽然想和美国在此海域决战，但更多的是想报中途岛之仇，他根本没有认真考虑美军已在瓜岛地区投入了反攻。而日本陆军则更荒唐，以为美军是一支毫无战斗力的部队，更未想到美军会利用瓜岛作为其反攻的起跳板，所以只想草草了事地应付一下。驻守腊包尔的日本陆军第17军军长百武晴吉中将认为，在瓜岛登陆的美军不过2000人，而自己只要派出1000人就足可以对付毫无战斗力可言的美军了。这个狂妄自大的将军怎么也没有想到，登陆瓜岛的美军是一支装备了各式重武器，共拥有1。6万人的大部队。
8月16日，一木清直大佐率先遣队1000人分乘6艘驱逐舰从特鲁克海军基地出发。一木清直是一个恶贯满盈的战犯，早在1937年时，他就在直接挑起“七七事变”的日军牟田口联队充任第3大队大队长。在芦沟桥，他曾亲率部队向宛平县城发起首次进攻，是屠杀中国人民的刽子手。太平洋战争爆发后，一木被日军统帅部任命为进攻中途岛的登陆部队指挥官。无奈海战中日军受挫，没有给他以登陆立功的机会。此后，他的部队竟一跃而为大本营的直辖部队，命名为一木支队。这次瓜岛告急，他被派上了用场。
8月21日凌晨1时30分，一木支队的第一批500名士兵向守卫在特纳鲁河口的美军发起了猛烈的攻击。在迫击炮、机枪和自动枪声以及日军刺耳的狂叫声中，美军依托防御工事进行了坚决抗击，潮水一般涌来的日军士兵被美军密集的火力打得人仰马翻，日军在美军阵地前留下一大堆尸体之后败退下去。不久，第二攻击波又冲了上来，仍然没有一个士兵能冲到美军阵地的铁丝网前。当范德格里夫特少将获悉日本伤兵竟残酷地杀害前去救护他们的美军医疗队人员时，勃然大怒，下令斩尽杀绝一切日本伤兵。在激战中，美军坦克干脆连日本人的肉体一同消灭。一木先遣队遭到全歼，恐惧而绝望的一木烧掉队旗后开枪自绝了。
消息传到腊包尔，刚刚赶到的联合舰队大吃一惊。经过陆海军双方紧急协商，决定再派1500名援兵登陆瓜岛，力争8月底以前把美军赶入大海；联合舰队则在海上实施援助，伺机与美航空母舰特混舰队进行决战。
8月23日，庞大的舰队集结在所罗门群岛东北200海里的洋面上。山本将其兵力分成5个战术群
山本的一举一动，没有逃出美军侦察机和澳大利亚海岸观察哨的眼睛。早在8月20日，美侦察机便已发回报告：“日军已在特鲁克地区集结了一支庞大的舰队。其编制为三四艘航空母舰、2艘战列舰、12艘巡洋舰、20余艘驱逐舰、15艘大型运输船、160多架岸基轰炸机和战斗机。”根据这一情况，美南太平洋战区司令戈姆利海军中将命令弗莱湖率领的由3艘航空母舰组成的舰队重新编成第61特混编队，下辖由弗莱彻亲自指挥的以航空母舰“萨拉托加”号为主，外加巡洋舰“明尼阿波利斯”号、“新奥尔良”号和5艘驱逐舰组成的第11特混编队；由金凯德少将指挥的由航空母舰“企业”号、巡洋舰“波特兰”号、“阿特兰塔”号和6艘驱逐舰组成的第16特混编队；由海军少将诺伊斯指挥的以航空母舰“大黄蜂”号为核心的第18特混编队。此外金上将觉察到一场恶战即将爆发，命令刚刚完工下水的“华盛顿”号、“南达科他”号两艘战列舰连同“朱诺”号防空巡洋舰和护航驱逐舰，从大西洋取道巴拿马运河开入太平洋。一支小小的美国海军陆战队对遥远的南太平洋海岛上的一座丛林机场进行突然袭击，本来是一个无足轻重的军事行动，但现在却发展成为一场决定太平洋战争前途的宏大海战了。
8月23日，由田中少将率领的瓜岛增援群由特鲁克起航南下，同时在所罗门群岛警戒的潜艇在马莱塔岛东南海域发现美特混舰队。主力群遂以战斗序列急速南下，企图寻机歼灭美国舰队。
8月24日上午，大雾笼罩着海面，日舰队在雾气中时隐时现。9时，日舰队的阵位是
9时5分，一架美军水上飞机发现了山本精心设计的“诱饵”——“龙骧”号轻型航空母舰。这是日本在1923年建造下水的最早的一艘航空母舰，排水量仅8000吨。美侦察机发现目标后立即发回报告，但弗莱彻不相信。昨天3批美机都未发现日舰队，难道今天它就会从海底冒出来吗？直到下午1时美舰雷达发现了由“龙骧”号起飞的轰炸机前去轰炸瓜岛亨德森机场，他才下令“萨拉托加”号航空母舰上的30架轰炸机和8架鱼雷机前往攻击“龙骧”号。
由于此时日本的军舰尚未装备雷达，因而直到38架美机飞临“龙骧”号上空，“龙骧”号才发现美机来袭，舰长一声令下，“龙骧”号转向逆风行进，准备让自己的飞机升空，但此时也正是航空母舰最容易受到攻击的时候。果然，美机抓住这一有利时机从高空俯冲而下，霎时就有4颗炸弹在“龙骧”号的甲板上爆炸。与此同时，8架鱼雷机也迅速从左右两侧同时进入攻击位置，施放了鱼雷，规避不及的“龙骧”号又中了一条鱼雷，当晚8时，“龙骧”号沉入大海。
当“龙骧”号作为山本计划中的牺牲品受到美机如狼似虎般的攻击时，南云忍不住心中暗暗高兴，认为敌机已被引开，向美航空母舰实施主要突击的时机已经到来。恰在这时，“筑摩”号巡洋舰派出的侦察机发回了发现美舰编队的报告。南云当即下定决心，举其全力进行攻击。中午1时，首先从“翔鹤”号派出27架轰炸机和10架战斗机，1小时后，又从“瑞鹤”号派出了27架轰炸机和9架战斗机。
16时2分，“企业”号上的雷达发现了一群空中目标。这正是南云派出前来攻击美舰的日机。弗莱彻急忙下令甲板上待命的飞机升空进行拦截，使在空中警戒的战斗机增加到53架。同时“企业”号上仅存的11架轰炸机和7架鱼雷机也与“萨拉托加”号上的5架鱼雷机和2架轰炸机合兵一处，前往攻击日舰。至此，弗莱彻已把他的全部家底亮了出来。
双方机群在距离“企业”号25海里处的浓密云层中摆开阵势，周围几海里的天空中充满了空战时那种特有的尖厉刺耳的喧嚣声。不久，攻击“龙骧”号后返航的俯冲轰炸机和鱼雷机也赶来投入了战斗。
由于美军舰炮的拦阻射击相当厉害，加上日本飞行员的素质比突袭珍珠港时下降了许多，所以鱼雷机在进入攻击位置之前均被击毁，只有少数几架轰炸机得以突破进行攻击。“企业”号舰长戴维斯上校拼命用大舵角急转，规避天空飘下的炸弹。但日机单机鱼贯而入，每隔7秒钟就有1架不顾死活地进行俯冲轰炸，至16时45分，“企业”号被击中3颗炸弹。尖叫刺耳的炸弹穿过两层甲板，当到达第三层甲板时，轰然发出一声惊人的巨响，35人当场死亡，并引起大火。1分钟后，第二颗炸弹命中“企业”号舰尾升降机右侧10米处，使38人毙命。尾随而来的第三颗炸弹将起飞信号台炸飞，周围39人不知下落，“企业”号顿陷一片烈焰之中。
为了避免与擅长夜战的日军进行夜战，弗莱彻少将急忙率舰队南撤，海面上只剩下“企业”号无依无靠，由于无法拖走，它成了等待攻击的目标。就在这时，“企业”号的雷达又发现了一批日本飞机。这是从“瑞鹤”号上起飞的第二攻击波。
然而，令人惊叹的是，本来可以为南云赢得胜利、为日本国在中途岛的失败报仇雪恨的这批飞机，却犯了过早改变航向的错误，从“企业”号以西约50海里的地方6了过去，然后放弃追踪目标一无所获地返航回撤。
8月25日上午，山本取消了航空母舰的作战行动。这样联合舰队白白失去一艘轻型航空母舰，却没有实现它的战略目标就返回了特鲁克锚地。然而由于返航的日本飞行员大大地夸大了他们的战绩，使驻在腊包尔的三川中将误认为美国的两艘航空母舰均被击沉，便向增援瓜岛的田中运输船队发出了警报解除的信号，命令他们继续向瓜岛进发。25日上午，继续向瓜岛航进的日军登陆输送船队在离瓜岛不到100海里的海域被美国侦察机发现。一队从瓜岛机场起飞的强大的“无畏”式俯冲轰炸机袭击了这支船队。日本人措手不及，舰上的大炮都没有来得及装上炮弹，呼啸而下的俯冲轰炸机便击中了一艘大型运兵船和一艘驱逐舰。日本舰队掉头驶离现场，向北逃窜而去。
8月28日下午，“大和”舰历经几天的航行，到达特鲁克岛，碇泊于春岛第二锚泊地。
此时，山本已经知道了“龙骧”号航空母舰在第二次所罗门群岛大海战中被击沉和一木支队被全歼的消息，这使他大感吃惊。一向深谋远虑、算度准确，用兵以突然、迅速和敢于冒险而著称的山本，以为只要出动自己的精锐航母，就可以聚歼美太平洋舰队，从而一举收复瓜岛机场。可是现在他的这一计划却遭到了彻底的破产。凭着他独有的嗅觉，他觉察到瓜岛似乎已成了美军大规模反攻的起点，这不能不使他更加谨慎地从事。他决定把瓜岛作为南太平洋的首要作战目标，与美军展开针锋相对的斗争。经与东京大本营协商后，8月31日，百武晴吉将军停止了新几内亚莫尔兹比港方面的作战，集中力量对付瓜岛。实力雄厚的第8舰队和东南亚地区航空队的全部兵力都将作为他的强大后盾。
对瓜岛进行决死进攻的日期定为9月12日。为了加强岛上日军的力量，山本鉴于亨德森机场控制了瓜岛的制空权，改而采取夜间秘密登陆的办法，向瓜岛运送陆军。这一行动被美军称为“东京特快”、“老鼠运输”。8月31日，8艘驱逐舰载着川口少将和他手下的1000多人驶出海面。驱逐舰颠簸着在黑暗中全速前进，掀起了无穷无尽的浪花。这一次“东京特快”总算没有出轨，安全抵达了目的地。在海军的掩护下，士兵们踉踉跄跄地走上了沙滩。每个人身上都爬满了小小的萤火虫，在长长的岸上，组成一条萤光闪闪的长蛇阵。岛上幸存下来的日军见到自己的军队来了，高兴得不得了。但当他们看见爬上岸的士兵们身上的萤火虫时，惊魂未定地说
眼下，川口已有了3100名士兵。为了能在9月13日那天夺取美国阵地，他设计了一个在他看来是万无一失的三面进攻计划。他的部队将分三路，主力猛攻美国海军陆战队环形防线的后卫，第二支队伍从西面直逼机场，帝国海军陆战队的一支队伍则从东面对亨德森机场实施协同进攻。川口想
然而川口低估了日军体力上的消耗，因为在向美军发起决定性的全力攻击之前，日军必须穿过泥泞不堪、充满腐臭的沼泽和缠结多刺、崎岖不平的灌木丛林。在螫人的昆虫和吸血的水蛭的围攻下，他率领的3000人的精锐部队很快就被弄得稀稀拉拉，不成队形了。而就在日军跌跌撞撞地穿过黑暗的热带森林时，美军已在他们企图突破的那座陡峭的山岭上挖壕设垒。范德格里夫特少将在山岭上配备了700名突击队员，并在该岭背后建立起自己的指挥所和司令部。
9月12日晚，山岭上的美国士二兵在紧张地等候着敌人的进攻。突然，一颗信号弹从下面的丛林中蹿入高空，黑暗深处响起机枪的嘎嘎射击声。川口率领他的士兵高呼着“万岁”冲了上来。在整个高地上，美军的摧毁性炮火一齐轰鸣，挡住了日军最疯狂的冲锋。日本兵被炸得晕头转向，他们弄不清美军的阵地究竟是怎样设置的，个个被炸得粉身碎骨。天亮了，高地看起来就像个屠宰场。山岭上尸横遍野，血流成河，此后美军就将这座山岭称为“血岭”。
那天早晨从亨德森机场后面升起的太阳并不像川口所想的那样能成为日本帝国的象征。他的自尊心垮掉了，现在他只能下令撤下600多具尸体，从丛林撤退。原来他相信那天他的士兵将依靠美国的供应品吃早餐，因此把大部分食品留在了后方，垂头丧气的日本士兵还要在条件恶劣的丛林小道中忍饥挨饿地步行l个星期。从此瓜岛成为太平洋上的“绞肉机”、“死亡岛”。
由于美军的严密封锁，岛上日军的处境越来越困难了。他们的补给已被切断1个月，他们大都靠吃草根、苔藓、树上的嫩芽和喝海水过活。从“血岭”余生者个个骨瘦如柴，黑黑的头发已变成蜡黄并大把大把地脱落，眉毛也已经脱落，牙齿松动。几乎整整3个星期他们谁也没有大便过，身体严重缺乏盐分，以致于连海水也觉得是甜的。喝了水就想大便，但因身体太虚弱而排不出来，不得不互相用手指去挖。
瓜岛的惨败使腊包尔第17军司令部的百武春吉将军捶胸跺足，他发誓自己要亲自指挥最精锐的“仙台师”去夺回瓜岛。但他们对海军的配合大感不满，一心想把失利的原因推到山本身上。
9月24日，负责指挥瓜岛作战的大本营参谋过政信中佐受第17军指派，在南下途中来到特鲁克面见山本。
过政信是初次登上“大和”号。当他看到这艘世界上最大的战列舰时，他简直惊呆了。他在后来写道
从舱口来到舰内，就像步入了一所宽敞的大宾馆一样。所不同的只是，这里的四周布满各种管道。这些粗细不同颜色各异的每一条管道，都是这艘7万吨巨舰的不可缺少的组成部分。它像人体内无数条血管一样，在满足着全身的各种需要，其中任何一条被切断，都会因出血而影响全身。难怪人们把这艘巨舰称为“大和宾馆”。倘你在里面迷了路，没有向导是很难走出来的。
“大和”号上的司令长官办公室与一般战列舰不同，是设在靠近舰首的中央部。过政信中佐同首席参谋黑岛和参谋长宇垣简单地说明了自己的来意之后，便被直接带到司令长官室去见山本。他要求海军派出舰只去护送陆军的补给船队，同陆军合作夺回瓜岛。
“我们的供应被切断了1个多月。官兵以挖草根、剥苔藓、掐树芽和饮海水充饥，”他对山本丝毫也不隐瞒川口手下的官兵所受的各种苦难。“由于后勤供应毫无保障，战斗在瓜岛上的�