7月12日，日本海军军令部秘密制订对华作战方案
其时驻上海的第3舰队和海军特别陆战队共有4000多人。第3舰队辖有第10战队、第11战队和第5水雷战队，以巡洋舰“出云”号为旗舰。
8月8日，日本驻华大使川越茂到达上海，连日与日方驻上海总领事冈本、领事青冈范五以及长谷川、海军武官本田辅等研究上海的形势和对策。随着日侨撤退的顺利进行，同一天，长谷川下令第3舰队作好开战准备。
至8月9日，日本将在长江沿岸地区各城市约3万人的侨民大部分撤到上海，另一部分因中国已于8月12日夜用沉船阻塞了江阴水道，改乘火车由南京去青岛。一俟撤退完毕，日本的态度立即强硬起来，这预示着上海的激战即将来临。
8月9日下午5时3O分左右，日本海军陆战队驻沪西的第1中队长大山勇夫中尉和一等兵斋滕与藏，驱车冲过上海虹桥机场警戒线。中国保安队喝令停车，大山竟开枪射击，打死保安士兵1人。中国保安队当即予以还击，击毙大山等人。上海市长俞鸿均闻讯后，立即与日方领事进行交涉，谋求以外交途径解决冲突。但日本以“着日本海军制服的军人被中国军队所杀，是对皇军的极大侮辱”为借口，乘机要中国政府立即撤出市内保安部队，拆除军事设施，并以武力相威胁。8月10日，长谷川电令在其国内佐世保待命的第8战队、第1水雷战队、第1航空战队、佐世保镇守府第1特别陆战队、吴港镇守府第2特别陆战队向上海开进。接着，日本陆海军紧急协商向上海派兵问题，得到内阁同意。12日夜，根据米内海相的要求，内阁召开有首、海、陆、外参加的四相会议。海相正式要求陆军出兵，各大臣皆无异议，确认了向上海派兵的方针，以第3师团、第11师团为基于组成上海派遣军。
此时中国方面负责上海防务的是京沪警备司令张治中将军。张治中将军原在青岛养病，芦沟桥的炮声使他放弃了继续养病的打算。他拒绝医生的再三劝告，第二天便回到南京，接受了蒋介石委任他的京沪警备司令官的职务。他到任后，立即抓紧战备，尽力为输入兵力和通信设备等方面作好准备。
“九一八”东北之役，敌人打我，我不还手：“一二八”战役和长城战役，敌人打我，我才还手，吃了大亏。鉴于这种情况，张治中主张在日军有扩大战争征候之初，就应争取主动，首先出击。为此他一方面请示南京最高统帅部，一方面作好动员准备工作。
“大山事件”发生后，战事已呈不可避免之势。在这一形势下，8月11日，南京下令集结京沪线各部队向上海推进，并命海军阻塞江阴水道，防止日军溯江而上，威胁南京。次日，王敬久第87师进入上海市中心江湾，并派一部分兵力固守吴淞；孙元良第88师进至北站、江湾之间；炮兵第10团1营与炮兵第8团在真如、大场进入阵地；江防由江苏保安第2、第4两团担任，江阴航道阻塞作业也基本完成。
8月12日，张治中在获悉日军即将增兵上海后，当即决定攻击部队于8月13日拂晓前，完成对虹口、杨树浦日军据点的攻击准备。然而就在这时，张治中突然接到南京统帅部电话命令
原来，长谷川在12日接到军令部电报，令他“在陆军到达之前，不要扩大海军陆战队的作战正面。”遂指示日本驻上海总领事冈本季正采取外交行动拖延时间。冈本邀请英、法、美、意4个中立国在上海的代表召开淞沪停战协定共同委员会，企图暂时调解中日冲突，让中国军队撤出上海。参加委员会的中方代表上海市长俞鸿均当即严正声明
结果，张治中原定拂晓前的攻击，不得不停止。此举徒然使张治中的作战安排落空。本来张治中的意图是想以一个扫荡的态势，乘敌立足未稳措手不及之时，一举将其主力击溃，把上海一次整个拿下。但现在良机已失！在日军已占领中国东北，此刻又占领了平津并在华北地区继续扩大侵略、中日两国处于敌对战争状态的时候，习惯于偷袭别人的日军，却还在玩弄谁先开枪的把戏，显然是为了自己争取战略上的主动。
8月12日下午，淞沪停战协定共同委员会形成僵局而散会后，大川内传七少将即下令上海特别陆战队进入阵地，至半夜，在上海的日本海军即已作好了战斗准备。此时云集上海的日舰已达32艘，并有海军士兵2000余人登陆增援。8月13日下午，进入阵地的日本海军陆战队在八字桥地区的伊藤茂第3大队，首先向刚到达该地的国民党军第88师进行突然袭击，中国守军奋起反击，淞沪会战爆发。
8月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布
张治中的意图是在日军增援部队到来之前，一举攻下虹口、杨树浦。然而在14日至18日4天之内，蒋介石连下两道停战命令，结果战事停停打打，徒然延误作战良机，对日后战局的发展带来了极为恶劣的影响。
相反，日军却不断大幅度增兵。8月15日，日军统帅部决定以第3、第11师团组编上海派遣军，第二次增兵2个师团。8月16日海军军令部下令
尽管上海中国守军牺牲惨重，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军攻势进展缓慢。到9月上旬，上海战局胜负难分。这一形势使日本统帅部焦虑不安，决定第3次增兵，调第9、13、101师团及军的直属部队、兵站部队到上海，同时从华北方面军抽调10个大队以上兵力增援上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。9月11日，蒋介石自兼第3战区司令官，顾祝同任副司令长官。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军和第15集团军；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军和第10集团军。
实力大大增加的日军，于9月30日拂晓，向中国军队发起全面攻势，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地，在大场、温藻浜一线同中国军队进行了反复争夺绞杀，并逐步突破中国军队防线。10月15日，刚刚从广西调来的第21集团军投入战斗，发动反击，一度击退日军。但在10月19日的反击中，恰逢日军主力亦发动步兵、坦克、炮兵联合进攻，造成大规模遭遇战。中国军队由于装备相形见细，加之连日战斗，伤亡过大，乃于23日开始撤退，25日大场陷落。
然而，此时日军也已伤亡过半，不得已于10月20日再度决定增兵，以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军，另从华北抽调第16师团编入上海派遣军的战斗序列。这样，通过这次增兵，上海周围的日军已达2个军9个师团又2个旅团。此时日本留在国内的部队只有近卫师团及第7师团两个常设师团。
11月5日拂晓，大雾弥漫。新增日军第10军第1梯队登陆兵团，在海军军舰、飞机火力掩护下，在杭州湾北侧的金公亭、金丝娘桥、金山嘴等处登陆。中国守军由于沿岸兵力薄弱，被敌军击破，日军登陆成功。当时中国军队曾驻浦东的第62师及独立第45旅与驻枫泾的第79师夹击登陆之敌，并令第1预备师由苏嘉路赶往增援，但由于部队联络困难，行动迟缓，计划未能如期实施。日军乘机突进，一举进入黄浦江一线，对上海中国守军形成两翼迂回包围之势。
在这种不利形势下，中国第3战区部队为避免重大牺牲，于11月8日晚后撤，转移阵地。但是蒋介石仍对英法的干预寄于希望，坚决反对后撤。他说
蒋介石的话使他的副总参谋长、外号小诸葛的白崇禧大吃一惊。因为在淞沪三角地带的数十万大军已经接到撤退命令，有的已经在行动了，怎么能收回撤退的命令呢？然而，固执的蒋介石直接向全军下达了返回原阵地的命令。结果造成全线混乱，90万大军拥挤在一个狭小地带争先恐后，拼命抢路，人吵马叫，乱成一团。
日军利用这一难得的机会，对中国军队进行了狂轰乱炸，几十万大军因而溃不成军。11月12日，上海市区陷于敌手。淞沪会战历时3个月，日军终以伤亡4万多人的代价结束了会战。
由于淞沪会战是由海军直接发动的，因此作为海军次长的山本五十六也时刻关注着中国战局的发展。尽管他对陆军存有反感，不赞成陆军扩大对中国的侵略战争，但在战争扩及上海后，他改而积极主张一举击垮中国，并积极地为日本顺利增兵作了大量的工作，尤其是其调动海军航空兵，在战争头8个月中，担负起了支援陆军、在前线进行俯冲轰炸，对中国内陆城市进行远距离战略轰炸等主要任务。可以说，远在东京的山本手上同样沾满了屠杀中国人民的鲜血。
然而，中国人民没有被侵略者的暴行所吓倒，即使日本这个“杀人机器”、“兽性怪物”在南京屠杀了30万中国人，它也没有达到灭亡中国的目的。顽强的中国人民在经受了百年的屈辱之后，不能再容忍任何羞辱继续下去，“为国家生命计，为民族人格计，为国际信义与世界和平计，皆已无屈服之余地，凡有血气，无不具宁为玉碎不为瓦全之决心。”未几，国民党官兵在台儿庄报捷，击溃日军第10师团和第5师团，歼灭日军1万余人。同时中国共产党领导下的八路军、新四军深入敌后建立根据地，配合正面战场，也沉重打击了日本侵略者。日本统治集团不得不采取进一步的措施，企图通过武汉、广东会战，“捕捉战争结束的机会”。但广东、武汉会战的结果，仍与日本侵略者的愿望相反。山本五十六在战争之初所最担心的事情终于变成了现实 ——
第八章 三国同盟
述志
一死报君国，自古为军人之至高夙愿。战死于疆场抑或捐躯于后方，有何异哉？奋战沙场光荣而亡，易；排众议为己志而毙，难。皇恩浩荡，国家长久。吾朝夕所思者乃君国之百年大计，个人之生死、荣辱何足论哉！《论语》曰
昭和14年（1939）5月31日
于海军省次官官邸
山本五十六题
这样，一直到1939年8月，由于山本的反对和内部意见不统一，日本与德国结盟问题始终没有得到解决。与此同时，德国对同日本结盟的打算也因此时其正与苏联打得火热而冷淡。8月23日，长期对立、争吵的苏德两国突然缔结了互不侵犯条约。在这之前，德国与苏联的缔约活动一直隐瞒着日本。8月21日，德国在断定这时把正在进行的苏德谈判通告它的东方盟友已不会有什么风险之后，才将这一消息告诉了大岛浩。大岛对纳粹政权最为倾倒的就是它作出决定的迅速和果断，现在他有充分的机会来欣赏这一点了。里宾特洛甫在那天晚上打电话通知了他，当时里宾特洛甫正准备动身前往莫斯科，在他上飞机以前，已没有时间看到他的狼狈不堪的日本朋友了。惊恐交加的大岛半夜里求见魏茨泽克，那位德国官员后来告诉里宾特洛甫
当这条爆炸性的消息传到东京时，日本政府就像打开信箱却猛地碰上一群黄蜂飞出来一样，它对事先没有得到通知而感到十分恼火，并茫然不知所措，上下一片混乱。因为德苏互不侵犯条约与先前德国与日本签订的防共协定是根本矛盾的，这不仅意味着日本原先为牵制苏联而加强防共协定的目的已经彻底告吹，还意味着日本被它所一直依靠的德国盟友出卖了。8月25日，平沼骐一郎召集了最后一次五相会议，决定停止三国同盟条约的交涉。遂后便于8月28日以“欧洲发生了复杂离奇的新形势”为借口，全体辞职。
山本从1936年广田内阁开始，连续3年先后在广田内阁、林铁十郎内阁、近卫文鹰内阁、平沼内阁中任海军省次官，至平沼内阁下台，才与米内一起离开海军省。当时，海军省中曾有相当一部分人主张让山本接替米内，山本本人也表示愿意继续留任次官，但米内不愿意看到山本在海军大臣的位置上被人暗杀，推荐了山本海军军官学校的同期同学吉田善吾担任海军大臣，而让山本接任了吉田海军联合舰队司令的职务。据说，米内认为，在国内目前的形势下，只有让山本到海上去，才是保住他性命的唯一办法。山本也因此到了他人生旅途的顶点。这正是 ——
第九章 临战升迁
6日晚，阿部率领日军到达黄土岭。此时，我方年仅25岁的杨成武师长已指挥部队神不知鬼不觉地包围了黄土岭。当夜，细雨纷飞。到7日晨，浓雾弥漫，日军不敢行动。7日中午，日军刚刚出发，八路军伏兵四起，向日军发起猛烈进攻。敌人受此突然打击，阵势大乱，急忙抢占了几个山头，企图冲出包围。杨成武将军及时调整部署，缩小包围圈，敌人无论从哪个方向都冲不出去，双方展开了激烈的山头争夺战。
日军指挥部设在黄土岭东侧一个名叫教场的小村庄，阿部为查看地形指挥作战，率一群穿黄呢大衣的军官来到村头，用望远镜向山头了望。这一情景，恰好被八路军的炮兵所发现，当即连发数弹，命中敌指挥官人群，阿部当场毙命。
日本报纸《朝日新闻》特派员迅速报道了阿部中将战死的消息，其中写道
“……阿部中将亲临第一线，以便视查敌情，随时下达命令。当到达上庄子以南约一公里的一人家时，敌人一发炮弹突然飞至身旁爆炸，阿部中将右腹部及双腿数处负伤。但他未被重伤而屈服。仍大声疾呼
阿部中将被击毙，日本朝野震动，陆军省发布了阿部规秀的阵亡公告。日本华北方面军司令官多田骏哀叹
然而，日军还不知道，在华北战场上更大的失败还在等着他们，这就是1940年8月20日至12月5日，八路军发动的有名的“百团大战”。
1940年夏，中国的抗战面临空前的危险。为打击日军的嚣张气焰，八路军总部决定在华北进行一次规模较大的交通破击战。7月22日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀、副参谋长左权，向晋察冀军区、120师、129师下达了作战预备命令，规定作战的目的是
正（正定）太（太原）线是华北日军的重要战略交通线，日军第4、第8、第9混成旅团，分布在正太铁路沿线50个据点担任守备，还经常派装甲车巡逻，自吹是一条“钢铁封锁线”。
8月20日夜，八路军参战部队在总部统一指挥下，以正太线为重点，向华北地区的各主要铁路、公路交通线展开总破击战，实际参战的主力部队和地方武装，达104个团20多万人，另有近30万民兵和群众参战。八路军副总参谋长左权将军根据参战部队的实际数目，称之为“百团大战”。日军共有3个师团、5个独立混成旅团，计20余万人，另有伪军约15万人参加。
由于这次空前规模的破击战是在日军完全没有料到的情况下发起的，所以开战之初，日军的电讯、交通均被切断，各地日军陷于孤立，争相发出求援急电，整个华北地区日军陷入一片混乱。“一颗颗攻击的红色信号弹腾空而起，划破了夜空，各路突击部队简直像猛虎下山，扑向敌人的车站和据点，雷鸣般的爆炸声一处接着一处，响彻正太路全线。”据日本华北方面军作战记录记载，“盘踞在华北一带的共产党军队，按照第18集团军总司令朱德部署的所谓‘百团大战’，于1940年8月20日夜，一齐向我交通线及生产地区（主要是矿山）进行奇袭。特别是山西省，其势更为猛烈。在袭击石太线及同蒲线北段警备队的同时，炸毁和破坏铁路、桥梁及通讯设施，井陉煤矿等�