泽乡起兵以来的老部下，很得陈胜的信任。陈胜任命武臣为将军，统领一支三千人的部队北上，张耳和陈馀被任命为校尉，作为副将辅佐武臣。同时，陈胜还任命另一名心腹邵骚为护军，代表陈胜监督军事。
战国时期，黄河以北主要有赵国和燕国两个大国。战国中期以来，赵国长期称雄于黄河以北。赵国以邯郸为首都，领土北及于陕西东北部，兼有山西大部、河北南部，山东东部和河南北部的部分地区也在其领土内。以秦帝国的政区而论，由西而东，由南而北，拥有云中、雁门、代郡、太原、恒山、上党、邯郸、巨鹿八郡。公元前307年，赵武灵王胡服骑射，率先引进游牧民族的骑兵技术和装备服饰以后，赵国的军事力量称冠各国，名将辈出，长期与秦国抗衡，争夺统一天下的主导权。公元前260年，秦国和赵国之间爆发长平大战，赵国兵败，四十万赵军投降秦国，被秦将白起活埋，赵国的国力由此衰弱。尽管如此，赵国军队在名将廉颇、李牧的统领下，仍然长期顽强而有效地抗击着秦军的侵攻。秦武力统一天下以后，赵国人对秦的仇恨极为深刻。
武臣军由陈县出发，经过砀郡，进入东郡，由白马津（今河南滑县东北）渡过黄河，进入赵国地区的邯郸郡，正式开辟了北部战场。进入赵国的武臣军，在张耳和陈馀的策划下，致力于唤醒赵国人对秦的仇恨，鼓动赵人响应陈涉，共同推翻暴秦。因为顺应了民心，武臣军在赵国发展顺利，不久就攻下了十余座城池，军队扩充到数万人。进而，武臣自称武信君，听从蒯通之计，对赵国地区的秦朝官吏施行怀柔招降的政策，尽可能和平接收秦王朝在赵国地区的政权组织。赵国的东部地区，很快被平定下来，旧赵国的首都邯郸也被武臣军占领。进入邯郸以后，周文军退出关中的消息传来，反秦战争长期化的苗头日渐明显。在张耳和陈馀的策动下，武臣在邯郸称赵王，任命张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军，赵国复国，建立起独立的政权。
武臣赵国政权的建立，是在秦二世元年八月，以邯郸为首都，大致拥有赵国东部地区的邯郸、巨鹿两郡和燕国南部的广阳郡。武臣赵国政权建立以后，没有顺应张楚陈胜政权的要求，西向支援楚军攻秦，而是致力于巩固实力，扩大领土。九月，武臣分兵三路，派遣李良领军北向攻略恒山郡，张黡领军西向攻略上党郡，韩广领军北上攻略燕国地区。恒山郡和上党郡都是旧赵国的领土，李良和张黡进军的目的，在于恢复赵国旧地。武臣派遣韩广进入燕国地区的意图，是想趁机兼并燕国而扩张赵国的势力。
燕国是战国世界的北极，以河北省北部为中心，东到辽东半岛，北到长城，西到张北地区，以秦帝国的政区而论，由西而东包括上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五个边郡和广阳一个内郡。战国七雄中、燕国力量弱小，又偏处东北一隅，在天下政局中影响最小。燕国的西部和南部被赵国包围，赵国成为燕国进出中原的屏障，国势的变动受赵国影响最大。秦征服赵国，举国动员，多年苦战不休，胜负交替反复，付出了极大的牺牲，方才完成。攻占赵国后，征服燕国几乎是摧枯拉朽。燕国无力以有组织的军事力量抗秦，被迫采取恐怖活动，太子丹折节求士，派遣荆轲刺杀秦王，演出一场慷慨悲歌的史剧，千百年来，为后人传颂不已。刺杀秦王的失败，引来秦国的加倍报复。秦军攻占燕国后，对燕国贵族实行严酷的惩处。西周邵公以来的燕国贵族，在强大秦军的残酷攻击之下，举国向东撤退，在辽东半岛做了最后的抵抗。亡国以后，燕国贵族或者被秦军诛杀，或者逃亡到朝鲜半岛，与旧土隔断了联系。秦末之乱，无处可逃、沦落民间备受苦辛的各国贵族纷纷而起，致力于复活故国王政，唯有燕国的旧贵族，他们已经在朝鲜半岛安居下来，不愿意再卷入中国的内乱，从而，在秦末之乱中完全见不到任何有记载的活动。
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一燕赵复国运动（2）
韩广是燕国人，出身于燕国地区的上谷郡，曾经做过秦上谷郡的卒史，也就是郡衙门的下级办事员。武臣派韩广攻略燕国地区，是想利用韩广燕国出身的背景，在反秦复国的号召下，争取燕国地区军民的归附。正如武臣政权的预想，韩广到了燕国，受到燕国军民的欢迎，进军顺利，迅速地占领了燕国的大部分地区。然而，出乎武臣政权的预想之外，进入燕国地区的韩广，重演了武臣脱离张楚称王的故事，独立称王，恢复了燕国。韩广称燕王恢复燕国，是在秦二世元年九月，就在武臣称赵王复兴赵国仅仅一个月之后。独立后的燕国，开始在西面南面设防，抗拒赵国，致力于北向东向发展，力求恢复故土，大体沿袭战国以来燕国的传统，偏居一隅，力求自保。黄河以东以北的华北地区，再次形成秦与赵国和燕国对立的局面。
二辩士蒯通的登场（1）
蒯通是范阳人，如同张耳、陈馀一样，也是江湖上传奇性的英雄人物。他继承了战国游说之士的传统，精于审时度势，长于权变游说，呼风唤雨于秦末汉初。
秦帝国的北部军，就是征伐匈奴、负责整个帝国北部边防的军队。秦始皇帝三十二年，始皇帝派遣大将蒙恬统领三十万大军北伐匈奴，夺取了匈奴在河套地区的肥美牧地，设置九原郡，移民屯田，连接秦国、赵国、燕国长城，修筑要塞直道，在上郡设置北部军总部，统一部署帝国的北部边防。秦帝国统一天下以后，秦军的战略主力有三支，其一为关中地区的京师军，其二为南越地区的南部军，再就是这支北部军了。北部军的任务主要有两项：一是负责帝国的北部边防，防备被击退到蒙古高原的匈奴骑兵卷土重来；二是作为首都地区的北部屏障，防止对关中地区的可能袭击。北部军的第一任统帅为大将蒙恬，监军是皇长子扶苏。秦始皇三十七年，始皇帝死于出巡途中，胡亥、赵高、李斯伪造诏书送抵上郡，扶苏和蒙恬先后自杀，北部军改由王离统领。
王离，内史频阳县人（今陕西富平东北），祖父王翦、父亲王贲都是秦国的名将，统一天下的功臣。始皇帝统一天下，王翦领军灭亡赵国和燕国，王贲领军水淹大梁，灭亡魏国。王翦和王贲，又先后主持进攻楚国的战争。秦王政二十四年，王翦统领六十万秦军，击败项羽的祖父项燕所统领的楚军，灭亡楚国。秦始皇帝二十六年，王贲与蒙恬领军攻灭齐国，完成统一。秦重军功阀阅，天下统一以后，王氏家族与蒙氏家族并列，成为秦王朝最为显赫的勋阀世家，一家三代封为列侯，世袭帝国最高的爵位。始皇帝二十八年，秦始皇东巡天下，王翦为武城侯，王贲为通武侯，父子并为列侯随同，荣耀富贵至极。蒙恬###匈奴，统领北部军屯驻帝国北部边境，王离在蒙恬军中担任副将。王离继蒙恬出任北部军统帅后，他的两位副将，分别是苏角和涉间。
二世元年九月，张楚周文军进入关中，秦王朝仓促应对，来不及征调帝国各地的军队。章邯以京师军为核心，将骊山陵的役夫刑徒编入军队，击败周文军，迫使周文退出函谷关，首都地区的危机得以一时解除，秦政府得到时间重整旗鼓。在这之后两个多月的时间里，秦帝国实行总动员，全面调整军事部署，周密地准备了对关东叛乱的反击。在这次全面的军事调整中，北部军的一部奉命由直道南下，进入关中增援章邯军，其主力部队受命在王离的统领下，东渡黄河，负责黄河以北地区，也就是旧赵国和燕国地区的平叛军事活动。
二世元年十一月，章邯军出函谷关攻击周文军，沿三川山阳道开始对张楚军施行全面反攻。与此同时，王离军由上郡东渡黄河，进入太原郡。当时，赵军李良部队已经攻占了太原郡东部的恒山郡，正准备西向进攻太原郡；赵军张黡部队已经攻占了太原郡南部的上党郡，准备向西进攻河东郡。王离军进入太原郡后，迅速封锁了通往恒山郡的所有交通要道，使李良军无法西进。安定太原郡后，王离军进而增援河东郡秦军，北由太原，西出河东，夹击上党郡，赵军张黡部队军败，被迫退出上党郡，撤退到邯郸郡内。王离收复了上党郡后，兵分两路，一路进入河内郡，与已经被章邯军收复的三川郡隔黄河相呼应，由南路对赵国展开军事进攻，一路由井陉关方向东进，攻击恒山郡。
武臣的赵国政权，是由武臣、邵骚、张耳、陈馀等人所统领的三千张楚军旧部创建的，他们都不是赵国人，却是政权和军队的核心。进入邯郸郡和巨鹿郡后，武臣军宣扬张楚反秦的大义，唤醒赵人对秦国的仇恨，得到了赵国民众的支持，攻下了十来座城邑，军队发展到数万人，大量加入到军队和政权中来的赵国人成为武臣赵国政权的外围基础。武臣军进入赵国地区的当初，依从张楚起兵以来的政策惯例，彻底摧毁当地的旧秦政权，对于旧秦郡县官僚，一概施行严厉的诛杀，其结果，引起赵国各地秦政权的恐惧，纷纷守城不降，顽强抵抗。然而，当武臣军进入燕国地区，抵达广阳郡范阳县（今河北易县东南）时，由于辩士蒯通的出现，改变了诛杀秦吏的政策，武臣政权和军队的构成也由此发生了重大的变化。
二辩士蒯通的登场（2）
蒯通是范阳人，如同张耳、陈馀一样，也是江湖上传奇性的英雄人物，呼风唤雨于秦末汉初。蒯通继承了战国游说之士的传统，精于审时度势，长于权变游说。秦帝国时期，他同众多英雄豪杰一样，默默潜伏于乡里，读书著作，韬晦隐忍，密切关注天下形势。汉代的图书目录《汉书·艺文志》中有《蒯子》五篇，就是蒯通的大著，归类于纵横家书，与战国著名的游士苏秦、张仪的著作并列，都是考究外交谋略的论述，出使游说、权事制宜的言论。
当武臣军抵达范阳时，蒯通自感出山的机会来临。他径直来到秦范阳县廷，求见县令徐公。见徐公后，蒯通自我介绍：“在下乃是范阳百姓蒯通。听说足下将不久于人世，特来凭吊。不过，也预料足下将因为蒯通而免于不幸，又特来祝贺。”徐公是明白人，闻言知道来者非常人，屏去左右，欠身施礼问道：“在下愚钝，望先生不吝赐教，凭吊的事，从何谈起？祝贺的话，又有何因由？”蒯通说：“秦法苛重，足下任范阳县令已经十年，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数，而慈父孝子没有手刃公腹，是因为畏惧秦法。当今天下大乱，秦法已废，百姓手刃公腹，为其亲人报仇，正好成就他们慈父孝子的名声。这就是在下所以前来凭吊公的因由。况且，如今武信君大军即将兵临城下。足下若为秦坚守范阳，范阳父老少年将杀足下以响应武信君。足下若信臣听臣，急遣在下为使者前往武信君处交涉，则可以因祸为福，转危为安，这就是在下所以前来祝贺的由来。”
徐公同秦帝国所有的郡县主要官僚一样，不是本地人，受中央政府任命，由他郡他县到范阳作县令。多年以来，他乘秦军胜利的威势，严格遵照帝国的法令，冷酷地镇压一切违法不轨之徒，有效地统治着范阳地区，为帝国政权尽心竭力。然而，天下突然大乱生变，叛军兵临首都城下，朝廷陷于瘫痪，各地政府群龙无首，被迫人自为战。在这种形势下，在当地没有民意基础的徐公陷于进退两难的困境之中。民心思乱，兵力单薄，为秦坚守几乎没有生还的可能；开城投降，张楚军对秦吏诛杀无赦，也是死路一条。蒯通是明察的术士，他是看准了形势，有所备而来的。他的出现，对徐公而言，仿佛是一线光亮，指明了夹缝求生的活路。于是徐公起身再拜，施礼奉蒯通为上宾，一切听从蒯通的安排，准备车马行装，派遣蒯通作为自己的使者正式出使武臣军，交涉投降议和事项。
蒯通面见武臣说：“将军入赵以来，奉行战胜然后略地、攻取然后下城的方针，在下以为过头了，非良策。如果将军愿意听从在下的策划，可以不攻而降城，不战而略地，传檄而定千里。”武臣问：“此话怎么讲？”蒯通说：“将军兵临城下，范阳令徐公整顿士卒，以备守战。徐公其人，怯而畏死，贪而重富贵，想投降将军，又担心被将军诛杀，正彷徨于进退之间。另一方面，范阳城内的年少暴徒，闻风蠢蠢欲动，欲乘机起事杀徐公占领范阳，独立兴国，抗拒将军。度此局势，将军何不授在下以列侯之印，使在下持侯印封赏徐公，徐公受封赏开城归顺将军，年少暴徒也不敢轻举妄动。降下范阳以后，将军再令徐公为使者，佩列侯玺印，乘朱轮华车，驱驰燕、赵各地游说劝降。各地官员见了徐公，宛若看见了自己的未来，喜讯传闻，必将不战而降于将军。这就是在下所说的传檄而定千里之事。”武臣接受了蒯通的建策，使蒯通持侯印封赐徐公。一切如蒯通所预料，赵国各地的秦郡县官吏纷纷停止抵抗，和平归顺武臣军的城池有三十多座，大量的秦军将士由此加入到武臣军中来，成为武臣政权和赵国军队又一个重要的组成部分。
大体说来，武臣赵国的政权和军队，由三部分人组成。第一部分是随同武臣一道渡河北上的三千张楚军旧部，他们是政权和军队的核心，赵王武臣、右丞相张耳、左丞相邵骚、大将军陈馀以及受命领军攻入上党的将军张黡等人，都是其成员。第二部分是由燕、赵地区就地加入的当地人，数量最大，蒯通自然是不在话下，武臣的部将，后来在攻击章邯军时立有大功、被项羽封为殷王的司马卬（司马卬为赵人，见《史记》太史公自序），以及领军攻击燕国地区的韩广，都是其代表人物。第三部分，就是通过蒯通和徐公的游说，归降于武臣的旧秦官吏将士，数量当以数万人计，受命领军攻占恒山郡的赵将李良是其代表人物。
三叛将李良（1）
秦将李良归赵，出于权衡利害，眼下利害逆转，自然要作新的权衡。接受二世皇帝的“亲书”后，李良将信将疑。
李良其人，本是秦军的高级将领，通过蒯通和徐公的游说，随大流归附了赵国，与韩广、张黡一起，被委以独当一面的军事重任，出任赵国恒山方面军的将领。有关李良归附赵国以前的情况，史书完全没有记载。根据秦军大将王离诈冒二世皇帝书信的内容，以及他归降赵国后马上出任恒山方面军将领的史事，我推想他本是秦的郡都尉一级的将军，或许就是范阳令徐公所在的广阳郡都尉。
李良受命攻下恒山郡后，回到邯郸复命，领得赵王武臣令其进军太原郡的旨意，又回到恒山郡。当他领军进到恒山郡与太原郡交界的石邑县（今河北石家庄西南）时，王离军已经封锁了由恒山郡进入太原郡的要道——井陉道，李良军在强大秦军的阻击下无法前进。就在这个时候，秦军对李良展开了离间工作。大将王离假借二世皇帝的名义派人送信给李良，信中说：李良曾经服事于我，得到显幸；如今一时误入歧途，如果能够在新的形势下有所省悟，“反赵为秦”，不但会得到赦免，还将得到新的封赏云云。来信有意不封口，使李良感到内容可能已经泄漏，滋生出种种猜疑和不安。
李良归附赵国的时候，秦帝国关东地区全面反叛，周文军攻入关中，逼近咸阳，秦王朝政权的崩溃几乎就在眼前。李良�