6月15日，日军的重炮随部队进至长沙附近，炮兵们开始向长沙城防守军工事试炮射击。震天动地的大口径火炮炮弹的爆炸声揭开了长沙作战的序幕。
此时长沙市民大都疏散，城内布置着第4军两个师、岳麓山上有一个步兵师和一个有数十门先进大口径火炮的军委会直属第3炮兵旅。第4军部署的守城作战是以上次会战为蓝本，但日军这次却别出心裁。
在大本营特选高参岛贯武治的方案中，避开历次由北向南的办法，采取大迂回战术，先打岳麓山，达到对长沙的四面包围。
6月16日拂晓，早已渡过湘江绕到岳麓山西侧的日军34师团率先向山顶发起攻击。防守在这里的陈侃90师官兵顽强抵抗。林丛茂盛、风景秀丽的岳麓山被笼罩在浓浓的硝烟中，不时有炮弹将百年老树削成两段或连根抛出。
中午，数十架日军飞机临空，朝岳麓山守军阵地投掷大量炸弹和燃烧弹。一时间漫山浓烟滚滚、烈焰熊熊。曾在上次会战中大显威风的炮兵这次却不能将炮口调向山下日军，炮兵旅长王若卿望炮兴叹，只得命令部下用步枪和手榴弹迎敌。
下午2时，日军组织了一次步炮协同的强攻。眼看接近了岳麓山主峰云麓宫阵地，陈侃亲率官兵拼死将日军压了下去。90师半日中已有很大伤亡，守军官兵的鲜血不断泼洒在这座名山之巅。陈侃打电话向军长张德能告急，他还不知道，上午9时后日军向长沙城防猛烈攻击，重型火炮将守军工事变成一座座活棺材。中午1时，城防已被日军突破，城中的59师和102师已陷入被动苦战之中。
一切都在横山勇意料之中。
此时，他站在长沙郊区的一座小山上，用望远镜向城中了望。小山之下，又有几门大炮被推到最佳发射位置，士兵们喊着日本民间的劳动号子，推着、拉着、扛着大炮笨重的身躯，缓慢地向前移动。望远镜中，日军士兵在硝烟中飞快地奔跑，不时有人栽倒，但战斗没有片刻停止，战线不断向前推进。横山勇对兴奋地赶来报告战斗进程的参谋们报以不动声色的轻微点头，仿佛对已经取得的成绩并不十分满意，仿佛这一切都是理所应当的。
上次长沙之战，阿南惟几仓促进攻，重火器无法携带，大批日军死于守军阵前。这次进攻边走边修道路，带着重炮，攻无不克，看似慢，实则快得多。
城中与山上的战斗几乎同时在深夜11时至凌晨5时之间短暂地停歇了片刻，便又激烈地展开。
17日中午，陈侃再次急电求援，而城中战斗也已进入白热阶段。中国士兵并不问当官的人品如何，他们只按照自己对战争的理解，按道义、按军令、按军法履行自己的职责，无怨无悔地去打仗、去牺牲。日军在这一天以更加猛烈的炮火像收割庄稼一般地一层层扫除着守军的坚固工事。然后是步兵踏着中国士兵的尸体向前推进，下午3时，战线已推至城中心的妙高峰、天心阁一带。
下午3点多，张德能召集59师、102师的师长和参谋长在军指挥部中央银行地下室开会。看来当时不论在哪，中央银行总是当地最结实的房子。
张德能后悔没有听赵子立以主要兵力守岳麓山，以次要兵力守长沙城区、待逐步抵抗后退守岳麓山的作战部署。但战争不卖后悔药。
日军踏着中国士兵的尸体向前推进（4）
张德能将面临的矛盾摆出来请师长们考虑：不增援岳麓山就等于将那里放弃，如岳麓山失守则长沙城四面被围，到头来连退路也没有了；而派兵过江增援岳麓山，则又等于放弃了城区，实属进退两难。
59师师长林察贤主张守城待援，102师师长陈伟光不表态。几发炮弹落在附近，地下室抖了几抖，提醒现在不是开会的时候，张德能一拍桌子，拿定了主意。
他对师长们说：“不守山则山亡城亡，弃城守山城亡则山或可存。”见大家不语，他命令58师留下一团守城，牵制日军主力，另以一团即刻启程过江先行增援90师，其余部队逐步乘船过江。刚要散会，薛岳电报到。
长沙确保与否，是国家民族存亡关键所系，望该军晓谕各级将士，奋勇杀敌，虽战至最后一兵一卒，亦要确保长沙！
张德能将电报向桌上一拍，招呼师长们重新研究。林察贤与陈伟光谁不知关系重大！此时都沉默不语。
良久，张德能站起身来，神情严肃地说：“责任有多大就多大，全由我一人来负，按刚才部署的，立即转移兵力，散会。”
两位师长带领参谋长钻出中央银行的地下室，冒着纷飞的炮火赶回各自的指挥部部署渡江。张德能也让军参谋长罗涛汉组织司令部撤离银行大楼。大家在匆忙中都没有想起，还有一件与决定转移兵力同等要紧的事，即怎样转移兵力。
谁在前，谁在后，兵员、粮弹、辎重、马匹、船只分配、渡河时间地点，谁来计划，谁来组织实施等等一系列事情，竟无一人想起，一切顺其自然。
混乱果然严重地发生了。日本战史载：“当重庆败逃军欲渡湘江时，死亡甚众，仅目睹溺死者便达千人以上。”
更加严重的是，渡过湘江的部队并没有上岳麓山增援90师，而是在毫无组织的状态下自行逃散。
留守长沙的8师176团团长屈化平知道长沙守不住，不守又责任攸关，竟只身一走了之。副团长李春鹏率少数部队出城南逃，路上被日军俘虏，长沙失陷。
6月18日清晨，日军第34师团216联队的官兵们气喘嘘嘘地冲上岳麓山顶峰。晨雾中不见守军冲过去厮杀，几名日军军官看看地图，带领一个中队寻着景色优美的林中小路游山逛景般来到位于云麓宫南侧的九战区指挥部和第3炮兵旅指挥部共同使用的地下工事。
工事内，灯尚亮、水尚温、烟头尚未熄灭。
战区中将参谋长赵子立、第3炮兵旅少将旅长王若卿刚刚离去。
不曾离去的只有第3炮兵旅数十门完好无损的重型火炮和堆积如山的炮弹。这些东西不久便派上了用场。11军在长沙之战中使用炮兵获重大战果，很快敲开长沙大门，战后清点战利品，缴获大炮之多就连他们自己也吓了一跳。
计有：重炮10门、野山炮51门、机关炮29门、迫击炮69门，及轻重机枪、步枪、掷弹筒、各种枪炮弹、俘虏等等，不计其数。
重庆军委会对长沙竟然在如此短的时间内和如此混乱的作战组织中失守立即作出反应。蒋介石下令追查责任。
赵子立回忆说：
我回到彬县，薛岳对我说：“委员长让张德能去重庆报告作战经过，你同他一起去吧，帮助他作好这个报告。”
我到桂林会同张德能到重庆，军法执行总监部当即把张逮捕下狱。并对我说：“薛长官有信来，告你协助张德能守长沙不力，你也得找保在外候审。”
军委会派军令部长徐永昌为审判长审理此案，签判张德能徒刑五年。
蒋介石批示：“张德能判处死判。至赵子立既未负指挥责任，应勿庸议……”
7月22日，薛岳致电蒋介石，以“作战不力、指挥无方、遗弃部队、个人逃生”为由，法办90师师长陈侃。以“在长沙渡河至岳麓山时，均未掌握部队，致不能战斗”为由，给59师师长林察贤、102师师长陈伟光各记大过两次。蒋介石批示：“此三师长皆应革职交军法审判，以重军纪为要。”
九战区军法部门也枪毙了一批作战不力和渎职的军官。计有59师177团团长杨继震、第4军副官处处长潘孔昭、军务处处长刘瑞卿、副官处股长陈继虞、长沙船舶管理所长夏德达。
第4军原是一支蒋介石旁系张发奎粤军部队，抗战开始后逐渐成为蒋介石中央军的一支劲旅，多次参加正面战场重要战役。划入九战区序列后，薛岳在其中安插了大量亲信，并任用自己老同事张发奎的侄子为军长。长沙战前，薛岳有心让第4军也像上次第10军那样打出荣誉，不料事与愿违。全军战前近3万人齐装满员，撤退长沙西南120公里的永丰时，只剩2；000人，从此声名扫地，以后也再无建树。
6月20日，11军司令官横山勇在长沙召开各师团长会议。他没有总结作战，也没有表扬有功部队，只是阴沉着脸宣布了一件发生在万里之外的事情。
正当各师团在激战之中的6月16日，美国第20航空队，由美国陆军航空司令阿诺尔德将军直接指挥，以20架B…29、B…24型轰炸机，在十分恶劣的气候条件下，从中国西南地区机场起飞，轰炸了日本北九州及八幡炼钢厂。这是B…29飞机在装备空军后第一次以大机群对日本本土重要战略目标实施空袭。
因气候恶劣，本土空军无法起飞，美机扬长而去。
此次轰炸造成重大损失，尤其是八幡炼钢厂的炼焦炉受到破坏，对于日本钢铁工业造成的损失将大大超过轰炸造成的直接损失。
横山勇对将领们说：“日本的军事科技在短时期内还无法找到在空中摧毁B…29的办法，惟一的办法是摧毁它起飞的机场，使其无法立足、无法起飞、无法降落。而这正是我们现在的任务，散会。”
据史料记载：由于这次对日本本土的轰炸，中国军民遭强烈报复，上万名中国战俘被日军残酷虐待致死，上百个村庄遭血腥洗劫，被杀戮的中国平民不计其数。
这些罪行是否与11军有直接关系笔者尚未考证，但11军所辖各部在攻陷长沙之后立即挥师南下。太阳旗直指下一个目标：衡阳。
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行军和关于“兵”的一种解释（1）
几乎是在长沙陷落的同时，日军各师团马不停蹄，浩浩荡荡地向前挺进。
因长沙以南作战不在薛岳原定计划之内，所以条条大路平坦宽阔，只有几座桥梁被仓促撤退的中国军队炸毁，但很快又被日军工兵修复。道路上，拖着大炮的卡车，驮着辎重的骡马不断线地流动。更多的当然是一支支挑着太阳旗的步兵队伍。6月下旬，湖南天气又闷又热，士兵们目光呆滞，汗流透衣，不住脚地向前走着。在旁观者看来，他们一定十分辛苦，但也许他们自己对这种生活早已适应，感觉辛苦的神经已经麻木。
116师团133联队因联队长是黑濑平一大佐，故而又称黑濑联队，其第1大队第3中队有一名普通士兵名叫桥本芳一。这个来自东京贫民聚居地下町的青年是这次长（沙）衡（阳）会战之后本中队生还的8个人之一，且运气好得没有折断一根毫毛。20世纪60年代，他在一篇回忆文章中专门谈到在中国作战时的行军：
有时军官告诉我们行军的目的地，有时不说。对士兵们来说，目的地是无所谓的，反正都是些记不住的名字，反正都要行军。116师团是一支由于战局失利和战争的巨大消耗而不得已出国作战的预备师团，装备是差一些的，汽车很少，一般士兵就别想乘汽车这样的好事了。
不论走到哪里，都有一种陌生的感觉，心理上十分排斥那里的山水农田，但脚下却只能在不停地走。老兵们并不害怕行军，甚至喜欢行军，因为行军就不打仗，而打仗就怎么都不能避免有人死去。到了昭和十九年（注：1944年）谁都看出战局对日本不利，军队中已经不像出国前在家乡想像的那样充满英雄主义和随时甘愿为圣战玉碎的精神。
行军时，一般是背着步枪、毛毯、100发子弹、4枚手榴弹、3日份干粮和水壶。这些东西，走久了就不觉得沉重了。那时，如果脚上有一双舒适的鞋子，那就是最惬意的事情了……
6月16日，桥本芳一所在的116师团在58、34师团猛烈进攻长沙的同时，绕过长沙到达株洲一带，在那里渡过易俗河，紧接着横跨湘江，与68师团隔江齐头南进。22日到达古塘桥、花石，23日到达白果，24日由东湖、渣江攻击前进，迂回到衡阳西南郊区，26日与第10军警戒部队发生战斗。
行军有时也并不安全，在易俗河一带渡湘江时，116师团连续受到中美空军袭击、轰炸，各分队都有人死于湘江之中。在桥本芳一的记忆里，湘江水混浊之至，翻涌着血色的波涛。116师团和68师团分别沿湘江两岸逆着江流方向前进，走久了，他总觉得这条江不对劲，他称这条自己十分憎恶的江为“逆水之江”（“逆之水”）。
中国军队第79军194师582团3营8连上等兵魏德功参军后的第一仗是策应衡阳作战。全军在军长王甲本率领下，经湘乡、谷水、娄底赶赴邵阳、廉桥，在衡（阳）宝（庆）公路占领阵地。
虽然入伍时进行了半年基本素质训练尤其是体能训练，但魏德功仍然感到自己如果是当逃兵，那么第一个理由就是受不了行军之苦。
一天，部队宿营，魏德功的班分配住在一个小村庄边的一处破庙。铺好稻草，班里老兵、河南人张宝根不知从哪里端来一大盆热水。张宝根人好，见魏德功愣坐在铺草上，便招呼他脱鞋一道泡脚。这一老一新两名士兵同盆泡脚，促膝闲聊，不识字的张老兵用手指蘸着洗脚水在地上写了一个“兵”字。
行军和关于“兵”的一种解释（2）
“认得不？”
“兵。”
“兵是啥？”
“啥？这是咱们嘛！你、我、老黑、林大牙、田班副……还问我？”
“对，可你知道‘兵’字为啥这么写？”
“……”
“告诉你吧，兵就是一个脑袋——大头兵嘛，一杆枪，两条腿！”
“……可不，还真是。那头上还多一道哩？”
“咋这还不明白，帽子么！从古到今当兵哪有不戴着帽子的？”
“那怎么没有身子？”
“要身子干啥？腿走路，枪杀人，头嘛你也看见了，头中间是个空的，就是让咱们心里少装事，什么也别想。这个四方也是个‘口’字，当兵不就是为了一张嘴？老辈子讲‘吃粮当兵’，穷人家的孩子，当兵为了口饭。现在是抗日，怕当亡国奴，有钱人的孩子、学生、卖艺的、城里人这才来当兵。日本占了中国，还不是没有中国人的饭吃？这‘口’字还有一个解（解释），遇上打仗，这个口就是刀口、枪口、血窟窿，现在叫‘伤口’、‘枪眼’。当兵的命中注定要流血，要死……”
一个“兵”字，竟有这么多名堂！为了这番话，魏德功想了好久——行军途中、打仗时和躺在铺草上睡不着时。
抗战胜利后，79军卷入内战，魏德功借右臂上让鬼子的枪弹钻出的“口”请长假回到湖北老家，从此就不再当“兵”了。
而那个对他进行关于“兵”的启蒙的老兵张宝根，却在衡阳失陷后全军奔袭300里到达冷水滩与日军激战时中弹，牺牲在魏德功身边。张老兵前胸正中一股涌流的血泉，使魏德功再次想起“兵”字。
那一仗打得好惨，全军伤亡惨重，连军长王甲本也中弹阵亡了。冷水滩，水好冷。
5/ 坚守。方先觉从蒋介石的语气中听出这次
任务的分量
6月25日，重庆军委会作战室墙壁上，与华中、华南敌我态势图并列，悬挂起一张巨大的衡阳地图。此后没有几天，上自委员长、下至参谋人员，无不对第10军及当面日军情况、对衡阳地理和守城部署了若指掌。
衡阳成为全国抗战的一个新的热点。
衡阳市位于湖南省南部，湘江中下游西岸，衡山南麓，是该省除长沙以外的第二大城市。这是一处水陆交通的枢纽要地，湘桂铁路和粤汉铁路这两条当时我国的大动脉在衡阳交会。南通广州、西达桂林，由桂林而入贵州，再北到重庆，西去昆明、衡阳都