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这时，在西瓜园召开群众大会的张太雷，在返回途中，不幸中弹牺牲。叶剑英满怀悲痛，继续指挥战斗。
他冒着枪林弹雨，一手提着驳壳枪，一手拎着子弹袋，在长堤第一线巡视布防，指挥战斗。他还利用战斗空隙去探视伤员，察看俘虏。
敌军反攻猛烈，进逼观音山。叶挺、叶剑英命令部队火速前往增援，坚决守住观音山！
但是，由于起义军兵力不济，敌溃而复聚，酣战竟日，难以取胜。黄昏后，为了取得友军支援，叶剑英几经周折，找到司机罗炳等，要他们开汽车去找东江彭湃的农军，但因罗炳中途病倒，没有完成任务。
我军增援未到，敌军相继麇集，从三面包抄上来。12日以来，敌军从江门赶来的薛岳部，从韶关赶来的许志锐部，以及从石龙赶来的李汉魂部，陆续抢占了市内主要据点。市内反动分子乘机抢劫放火，一时火光冲天。
形势急剧逆转。12日晚，总指挥部被迫下达了撤出广州的紧急命令。这次被誉为“广州巴黎公社”的英勇起义，终致失败。
广州起义的火种并没有熄灭，在祖国的原野继续燃烧。参加起义的武装部队大部分转移到花县，改编为红四师，到达海陆丰，与彭湃领导的红二师会合。当时，广东省委曾经决定叶剑英去当合编后部队的师长，恽代英去当党代表，东江特委给省委打报告，“请快些派他们来”，叶剑英因身份已暴露，被敌人搜查封锁甚严，没有去成。起义的另一部分队伍到达北江，在韶关附近，参加了朱德、陈毅率领的南昌起义部队，经过辗转斗争，上了井冈山；还有一部分起义队伍转到广西左、右江地区，后来参加了邓小平、张云逸领导的百色起义和龙州起义。
“将成即毁原尝试，虽败犹荣应赞扬”。广州起义虽然失败，广州起义有着重要的历史意义，它是中国工农兵在南方大城市武装暴动夺取政权的大胆尝试，得到了毛泽东的高度评价。
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第二次国内革命战争时期（1）
四 第二次国内革命战争时期，在国民党特务疯狂搜捕屠杀共产党人、国民党军多次“围剿”中央苏区，尤其在张国焘阴谋分裂和危害党中央和红军的关键时刻，叶剑英机智果敢坚持斗争，化险为夷，保护了党中央，为党和人民立了大功
广州起义失败后，暂时隐蔽在沙面租界的叶剑英在党的地下交通员掩护下，装扮成铁路工人，从沙面前往香港。
叶剑英在广州是被通缉的“首犯”之一，在香港反动派的“黑名单”上他“名列前茅”，随时都有遭到逮捕的危险，因此经常变换住址。他先在九龙油麻地，后又搬到香港新界居住。不久，他的弟弟叶道英陪着母亲也避居香港。全家人又搬到大埔墟一个地方安顿下来。
避居香港，留学苏联
叶剑英在香港，随时可能被捕杀头，但他不顾艰险，在中共地下党组织领导下，秘密地进行了许多工作。他还派李运全先后五次返回广州，探听红军退却情形，帮助一些同志转移到香港。过了一段时间，叶剑英和隐蔽在香港的聂荣臻、恽代英等同志陆续接上了头。12月下旬，他被通知到坚尼城（西环）羲金台23号四楼广东省委秘密机关，出席中共广东省委会议。当时，在一起开会的还有聂荣臻、恽代英、陆定一、黄■等同志。
聂荣臻多次回忆在香港期间与叶剑英一起继续进行革命活动的经历，他说：“广州起义失败后不久，一次我和恽代英同志、叶剑英同志碰头，谈完话后，我们分头回各自的住处。
在香港我和叶剑英等同志多次讨论过，广州起义究竟应不应该搞？我们一致认为，当时教导团暴露，张发奎正调兵遣将，准备对教导团下毒手，在这种情况下，我们无所作为，坐以待毙，也是不对的。因此，如果在广州我们搞一个兵变，发动了突然袭击之后，迅速地把起义部队从城市拉出来，转移到农村去发展游击战争，这样做，不仅是可能的，而且是完全正确的。
叶剑英同志和我曾建议，鉴于教导团经过基层军官训练，军政素质都比较好，应该设法让他们经赣南逐渐向朱、毛靠拢，一路上可以扩大根据地和红军的力量，到井冈山会合后，又可以作为干部使用，让他们去训练部队带兵打仗，那作用就会大得多。即使让他们留在当地，也不再去硬打硬拚，而应该让他们去发动与组织农民，开展游击战争，以保存和发展力量，等待有利时机。但省委没有接受这个意见。
在香港，剑英买了一部太平天国的野史，推荐给我看。我们一边议论太平天国革命失败的惨痛历史，一边总结广州起义成败的经验教训，越谈越投机，有时竟废寝忘食。在香港的交往，使我感到剑英精明强干，才华出众，分析问题精辟，对同志热情诚恳。从此，彼此视为莫逆之交。”
这两位年轻的革命家，当时深感广州起义后起义军没有和农军联合起来建立根据地，是个大失误。他们曾向省委提了这方面的意见，可惜未被采纳。
叶剑英在香港“隐居”期间，坚持读书，秘密访友，尽自己最大努力，做一些有利于党的工作。
当时，一个叫陆久之的人，通过迂回曲折的关系找到大埔叶剑英的住处，请求帮助。
陆久之原是上海总工会秘书处工作人员，曾在周恩来、赵世炎、罗亦农、汪寿华等同志的直接领导下工作。“四一二”反革命政变后，陆暂避香港。叶剑英十分同情并支持他，让他寄宿在自己的住处。后来，叶剑英通过关系介绍陆回到上海，继续从事有益革命的工作。陆曾组织轮船招商局海员工会，酝酿发动罢工，未有成功。抗战胜利以后，陆久之同蒋瑶光（蒋介石与陈洁如所领养的女儿）结合，成为蒋介石的女婿。
共产党员秦元邦是叶剑英的同乡，梅县东山中学的学友，他参加南昌起义后，随起义部队南下失败后只身到达香港，贫病交加，生活无着。一天，叶剑英在九龙码头上与秦元邦巧遇，得知他的困境，即邀他到九龙大埔墟家中暂住。此时，秦元邦正周身生疮。叶剑英尽管住不宽敞，生活拮据，且不便在公共场所露面，还是想方设法为他求医治病。二十多天以后，秦元邦身上的疮被治好了。叶剑英又派人秘密将他送回广东梅县老家，使他继续参加革命斗争。解放后，秦元邦一直念念不忘此事。他感激地说：“当年如果没有剑英同志的帮助，我可能再次被捕，早就没有今天了。”
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第二次国内革命战争时期（2）
在香港期间，叶剑英还与中共香港九龙区委负责人梁广以及地下党员柯麟等同志取得联系，进行秘密活动。接待和保护一些进步同学和战友。
1928年秋，党组织决定派叶剑英去苏联学习。叶剑英为实现这个多年的夙愿异常高兴。他恋恋不舍地告别了母亲和家人。到了上海，周恩来、恽代英等同志安排叶剑英带领七人小组于12月20日从上海出发，经哈尔滨、满洲里，到达莫斯科，进入中国劳动者共产主义大学。
从上海到中央苏区，参与指挥 反“围剿”战争
1930年，叶剑英从苏联回国。在上海受到中央军委常委周恩来接待并安排他与留学苏联归来的刘伯承、傅钟、李卓然等人一起，翻译苏军条令条例。10月17日，中共中央政治局决定：由项英、毛泽东、周恩来、任弼时、朱德等9人组成苏区中央局，并组成了25人的苏区军委，叶剑英与彭德怀、贺龙、黄公略、邓小平、刘伯承、邓中夏、恽代英、李富春等为军委委员。
1931年1月7日，叶剑英列席中共六届四中全会，会上，王明等在共产国际代表米夫的支持下，以批判三中全会的所谓对于“立三路线”的“调和主义”为宗旨，强调反对“党内目前主要危险”的“右倾”，提出一系列比李立三的冒险主义还要“左”的错误观点。会议决定“改造充实各级领导机关”。瞿秋白、周恩来在会上受到严厉指责。原来不是中央委员，通过六届四中全会，王明等人实际上掌握了中共中央的领导权。从这时起，以王明为代表的“左”倾冒险主义路线在中共中央领导机关内开始了长达4年的统治。
不久，党中央决定派叶剑英去江西苏区工作。1931年4月，叶剑英由上海经香港，绕道广东到达中央苏区。
当时，中央苏区正面临着蒋介石调动数十万大军进行“围剿”，承受着巨大的压力，处在生死存亡的危急关头。本来中央苏区在毛泽东、朱德领导下，军民奋战，粉碎了敌人第一次“围剿”，巩固和扩大了根据地。但是，上海的中共中央却作出决定，在江西宁都成立中共苏区中央局，指定周恩来任书记。在周恩来未到职以前，由中央派来的项英代理书记。同时撤销了以毛泽东为书记的红一方面军总前委，成立中央革命军事委员会，项英任主席，毛泽东任副主席兼红一方面军总政委。
叶剑英到达苏区正赶上蒋介石调集二十万大军，对中央革命根据地发起第二次大规模“围剿”。他被委派负责军委参谋部的工作，处在反“围剿”斗争的第一线。他拜毛泽东为师，边学习边参与指挥作战。不久，红军以三万兵力，在十五天内，由西向东横扫七百里，连打五个胜仗，歼灭国民党军三万余人。叶剑英在总司令部里，认真学习毛泽东、朱德指挥红军作战的艺术，同时注意调查研究，掌握敌情我情，逐步取得了运筹指挥的发言权。第二次反“围剿”战役胜利之后，中央苏区军民在毛泽东指挥下，从7月至9月又取得了第三次反“围剿”战役的胜利。从这两次反“围剿”作战中，叶剑英亲身感受到，毛泽东对敌情了如指掌，能够及时作出准确的判断，制定正确的战略战术原则。毛泽东待人诚恳，作风民主，既有大无畏的革命胆略，又有科学的求实精神，因而能团结同志在极其困难复杂的条件下战胜敌人，赢得广大军民的信任，享有很高的威望。他为中国革命有这样一位好领导人，感到自豪，对革命前途充满了信心。
1931年11月，在红都瑞金成立了中华苏维埃共和国中央革命军事委员会，朱德任主席，王稼祥、彭德怀任副主席，叶剑英任中革军委委员兼总参谋部长（即总参谋长）。
叶剑英担任总参谋长以后，一方面继续协助朱德等人指挥作战，同时，以大量精力，抓紧进行司令部机关的建设。
当时，红军正处在创建发展时期，因战斗频繁，来不及进行休整，各级统率机关也刚刚建立起来，缺乏明确的分工和严密的制度。尤其司令部的参谋工作缺乏经验，还不能完全适应战争的需要。叶剑英担任参谋部长以后，对这个问题感触很深，经过调查研究，他向军委提出，要建设精干的统率机关，统率部各机关部门应当坚持短小精干和办事效率高的原则。朱德等同志支持他的建议，决定对统率部机关进行整编。在总参谋部内成立了作战、侦察、交通、动员、教育和管理等部门。
第二次国内革命战争时期（3）
叶剑英非常注重培养提高参谋人员的素质。他亲自办参训队（班），召开师以上参谋长会议，言传身教。当年担任过师参谋长职务的耿飚，多年后回首往事，仍津津乐道：“叶参座那时开会给我们讲苏联红军、中国红军作战经验、战略战术，还讲孙子兵法，听起来，特别新鲜，他不愧是一位军事家。”同志们习惯沿袭他在国民党军队时的称呼，仍然亲昵地喊他“参座”。但这“参座”，与白崇禧等国民党著名高参有所不同，不是“白色”的，而是“红色”的。
这期间，叶剑英还参与了宁都起义的组织领导工作。
起义前，他听取研究起义方案，秘密转送起义部署图。12月14日，赵博生（共产党员）和季振同、董振堂等率领二十六路军万余人在江西宁都举行了起义。起义后，部队改编为中国工农红军第五军团。叶剑英多次亲临视察，给部队讲红军传统，帮助解决各种问题。他与赵博生、董振堂建立了深厚的友谊。多年后，他在《怀战烈》组诗中写道：
宁都霹雳响天晴，赤帜高擎赵博生，
虎穴坚持神圣业，几人鲜血染红星。
英雄战死错路上，令我深怀董振堂，
猿鹤沙虫经世换，高台为你著荣光。
1932年5月，蒋介石亲自担任鄂豫皖三省“剿匪”总司令，调集大批军队向鄂豫皖苏区发动第四次“围剿”。他下令组成以何应钦为首的赣粤闽边区“剿匪”总司令部，指挥江西、广东、福建、湖南的国民党军牵制中央根据地红军的主力，准备大举进攻中央根据地。叶剑英积极协助周恩来、毛泽东、朱德组织指挥苏区军民，积极进行反击敌人第四次“围剿”的作战。7月初，他参与部署红军发起南雄、水口战役，打击了向江西“进剿”的国民党军粤军部队的气焰，稳定了中央根据地的南翼。8月，他根据苏区中央局确定红军向北作战行动决定，领导参谋人员制定了先打乐安、再攻宜黄的作战计划。在周恩来、毛泽东、朱德的直接指挥下，红一方面军攻克乐安、宜黄，取得了重大胜利。
在异常残酷紧张的反“围剿”作战期间，叶剑英始终保持紧张乐观的情绪，勤于侦察，精于运筹，不避艰险，深入前线，受到毛泽东、周恩来、朱德的高度赞扬。
办好红校，开展东南战区游击战
第四次反“围剿”战争的胜利发展，并没有平息党内的矛盾斗争。
1932年10月上旬，中共苏区中央局在宁都召开全体会议。会议根据中共临时中央的有关决议和指示，开展了中央局从未有过的所谓“反倾向的斗争”，激烈地批评和指责毛泽东过去坚持的正确方针政策，提出“以粉碎敌人的大举进攻，夺取中心城市，争取江西首先胜利”的冒险主义的军事方针。会后，时在上海的中共临时中央，制造借口，以要毛泽东主持中央政府工作为名，把他调回后方，随即撤销了他的红一方面军总政治委员的职务，由周恩来兼任。因为叶剑英支持毛泽东的路线和主张，被免去总参谋长职务，与刘伯承对调任中国工农红军学校校长兼政治委员。叶剑英同毛泽东一起回到后方，途中两人边走边谈，抒发心中不平之气。
红军学校始创于1931年秋，建校之初，毛泽东曾说过：新旧军阀都懂得，有权必有军，有军必有校。国民党办了个“黄埔”，我们要办个“红埔”，一定要把红校办成培养军事人才的基地。中革军委先后任命肖劲光、刘伯承任校长兼政委，选派左权、欧阳钦、黄火青、伍修权、吴亮平、郭化若等担任学校的各级领导和军政教员，经过前二任校领导和全体教员们的艰苦创业，短短一年多的时间，已办过三期的红校初具规模。
叶剑英到红军学校，了解情况后，适应革命战争发展的需要，首先扩大学校规模，提高教育质量。第四期招生2110人（比第三期多一倍以上）。他根据黄埔军校和苏联劳动大学的经验，在办校中发扬古田会议精神，抵制“左”倾路线的干扰，继续贯彻毛泽东倡导的从实际需要出发的训练方针。组织红军学校领导干部和教员，学习红军的战略思想和战术观点，还定期组织讨论“中国革命的问题”、“如何开展游击战”等，以提高教员的政治、军事理论水平。叶剑英提倡学习古