刘哈剌不花的伏击，非但抢来的辎重易手，自己还倒贴了不少，高级俘虏孛罗帖木儿也趁机逃跑——不过这个俘虏的逃走，对元王朝来说似乎也不算是一件幸运的事。在元王朝最后的岁月里，正是他和扩廓帖木儿争权夺利甚至兵戎相见，断送了残元最后一点希望。总的来说，这一阶段双方互有攻守，红巾军略占上风，但元军也逐渐顽强起来，一扫初期的颓废。
答失八都鲁败退后，刘福通随即派赵明远率军攻下嵩州、汝州、洛阳，由孟津渡过黄河，十一月攻破怀庆，河北震动。元朝急调察罕帖木儿防守河北之地，赵明远战败，全军覆没。十二月，休整后的答失八都鲁屡败屡战，进军攻打龙凤政权的首都亳州，刘福通在太康战败，元军进围亳州，韩林儿迁都安丰。次年三月，刘福通与攻城数月，锐气已钝的元军在亳州城下决战，双方自巳时打到酉时，大战数合，元军逐渐不支。答失八都鲁坠马，其子孛罗帖木儿将他扶上战马先行，亲持弓矢断后，接连射杀多名追兵，父子二人方得以逃脱。此战红巾军大获全胜，元军残部逃往陈留。
亳州解围后，刘福通一面休整部队，一面策划出击。至正十六年，九月，他派出李武、崔德率军西征，攻陕西；十一月，又派出毛贵率军攻入山东。东路军进展相当顺利，一路开疆拓土，连战皆胜；西路军稍微困难点，但战绩也还不错。在此鼓舞下，次年的六月，刘福通又派出白不信、大刀敖、李喜喜等将，西进增援李武、崔德；派关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二等人率主力北上，攻河北、山西，准备直捣元王朝心腹之地。
西路军李武、崔德部于至正十六年九月出师，首克陕州。九月三日，西路军大败元军，杀参知政事述律杰，攻破入陕天险潼关，从此双方围绕着潼关征战不休。五日，元军反攻，潼关易手。十九日，西路军败元潼关守将，河南行省平章政事伯家奴，再夺潼关。元豫王阿剌忒纳失里再度来攻，红巾军战败，潼关又被元军夺去……西路军孤军深入，打不起这样的消耗战，遂回攻陕州、虢州。元河南方面主帅，知枢密院事、节制河南诸军答失八都鲁调察罕帖木儿和李思齐军西援陕西，准拟吃掉这支孤军。在察罕帖木儿和李思齐的部队调来后，陕、豫间实力对比的天平立刻偏向元朝，处于劣势的西路军相继丢掉了根据地陕州、虢州，遂北渡黄河，攻取平陆、安邑，但遭到察罕帖木儿军的尾袭，损失惨重。
七、北伐！北伐！（2）
至正十七年二月，休整后的西路军绕过元军主力，自武关攻入陕西，破商州，夺占七盘山，进据蓝田，前锋直指霸上，西安城已历历在目。西安守臣王思诚一面组织抵抗，一面向察罕帖木儿和李思齐求援。西路军被追进潼关的察罕帖木儿击败，李武、崔德率军南走兴元（今陕西汉中）。同年十月，白不信、大刀敖、李喜喜的援军进入陕西，攻占兴元、凤翔，察罕帖木儿、李思齐来攻，红巾军再度战败，退入四川。不久后，这支红巾军再入陕西，向西北攻取秦州、陇州，占领巩昌路，回师包围凤翔。在凤翔城下中察罕帖木儿内外夹攻之计，遭到前所未有的惨败，被斩首数万级，伏尸百余里。李喜喜率残部南去武昌，投靠了陈友谅；李武、崔德则转战陕、甘、宁之间，一直苦撑到至正二十一年五月，才向老对头李思齐投降。
东路军是红巾军北伐的主力之一，其统帅为毛贵。毛贵原是徐州芝麻李麾下的将领。
至正十二年，元相脱脱亲率大军攻破徐州，芝麻李虽然逃脱，但于一个月后被俘，立刻被欢天喜地的地方官械送京师。然而，由于脱脱在攻破徐州的时候，就忽悠皇帝称已经捕获芝麻李，所以对这个突然冒出来的真“芝麻李”很是头疼。相爷左思右想，最后下令将他暗地里解决掉，于是芝麻李才走到雄州，就被稀里糊涂地杀掉了。
赵君用与彭大（就是萧县城南的老彭了）突围杀出，逃到濠州，被郭子兴、孙德崖等人收留。但赵君用当惯了大哥，不习惯居于人下——在濠州城里惹是生非，反客为主，反倒把主人郭子兴等挤兑到一边去了。郭子兴和彭大谈得来，而孙德崖等人则巴结讨好赵君用，双方矛盾日深。某日，赵君用竟然派人把郭子兴抓起来，交给孙德崖毒打一顿，还打算做掉他。多亏郭子兴的干女婿是个智勇兼备的人物，他说动彭大出面，抢出了郭子兴。这位干女婿，就是前面那个皇觉寺里的见习和尚朱重八，他娶了郭子兴的干女儿马小姐后，成了有身份的人，所以也有了个文绉绉的名字，叫做“元璋”。朱元璋见和赵君用这票人实在没法子共事，只得带着他二十四个铁杆兄弟离开濠州，自立山头。
赵君用等人吃光了濠州的粮食后，只得移驾他去，于至正十六年攻破淮安路。龙凤政权设淮安等处行中书省，以赵君用为行省平章，跟着赵君用的毛贵从此也就成为龙凤政权的人了。至正十七年的二月，毛贵奉命率军由海州出海，乘海船登陆山东半岛，于二十七日攻克胶州，三月十二日攻克莱州，二十六日攻占重镇益都路、般阳路，声势大振。
元朝见山东形势不妙，调派江淮行枢密院副使董抟霄为山东宣慰使，与知枢密院事布兰奚一同率军进入山东，但均为毛贵击退。四月底，毛贵所部又克莒州、滨州，并西进攻占了济宁路、东平路、大名路、东昌路等地，元朝防守黄河的民军将领田丰也投降了毛贵。毛贵军切断了元王朝的经济命脉，连接南北漕运大运河，给在经济上给元朝以沉重打击，搞得朝廷只好招安叛伏无定的海盗方国珍，由他负责用海船将江南的粮食自海路运往北方海口以转入供应大都。
至正十八年二月底，毛贵军攻占济南，在山东站稳了脚跟。龙凤政权随即设立益都等处行中书省，以毛贵为平章。毛贵是当时龙凤政权中难得的军政双优人才，通过他的苦心经营，山东成为红巾军稳固的根据地。攻占济南后，毛贵继续北伐，进入河北，在南皮与元将董抟霄大战。董抟霄是当时元朝名将之一，在浙江与彭和尚、项普略红巾军的战斗中立有大功，此战中他亲自拔剑督战，被红巾军乱枪刺死。毛贵军接连攻占清州、沧州、河间，并占据长芦镇。三月，毛贵水陆并进，攻克蓟州，前锋抵达今北京通县境内的枣林、柳林，击杀元枢密副使达国珍，离大都仅有一百二十里的路程。
元朝廷震惊，顺帝下诏各地勤王，有些胆小的官员甚至建议迁都。然而毛贵也已是强弩之末，河南的元军精锐赶来，双方在柳林会战，红巾军不利。加之关先生等人的中路北伐军又迟迟未能赶来增援，毛贵遂退回山东，已占领的河北各州县又被元军夺回。
七、北伐！北伐！（3）
中路军由关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二等人率领，于至正十七年九月越过太行山，攻入山西。他们连续攻占陵川、高平、潞州等地，威胁冀宁路（今太原）。元朝调陕西的察罕帖木儿军东援，红巾军进攻受挫，退入太行山休整。至正十八年春，毛贵率东路军攻入河北，吸引了大量元军北援，毛贵部将王士诚、续继祖等也自益都出发，攻怀庆路、破晋宁路。中路军压力骤减，也趁机分兵攻取绛州、沁州、冀宁、大同等地，但这支红巾军光惦记着占地方了，没有给予毛贵北伐军更直接的支持，导致毛贵军在大都郊区受阻，只得退回山东。
毛贵退军后，北方的各路元军立刻入晋打击中路军。五月一日，察罕帖木儿遣军攻占冀宁；五月八日，关保败红巾军于高平；六月十三日，关先生、破头潘攻克辽州。虎林赤率军来攻，关先生等西去，再克冀宁路；九月，关先生攻打保定路，不克，遂西破完县。鉴于与东路军已无###师，关先生等乃决议北攻大同、兴和，进军塞外。十月，中路军攻破大同，十二月九日，攻克元上都开平城，焚毁了那里宏伟华丽的宫殿。
上都城是元王朝在塞外的政治中心，皇帝每年要在这里避暑、办公达半年之久。上都的陷落，对元王朝是一个严酷的打击，大家都对这个王朝是否还能继续存在产生了疑问。红巾军的出塞，还引发了蒙古汪古部落的响应，元赵王马扎罕吃惊不小，乃至于微服遁去。
中路军在上都呆了七天，转向东进，攻破全宁路，焚毁元鲁王府。至正十九年正月十三日，又攻破元辽阳行省省会辽阳路，杀懿州路总管吕震。元左丞相太平通过研究，认为红巾军千里北征，所过不占城邑，这次攻占辽阳也必然会很快放弃，遂向顺帝建议派他的儿子也先忽都为总兵大将军，率军进攻辽阳，满以为可以捡个大便宜。但也先忽都进抵辽阳后，发现关先生、破头潘一帮人“日治战马”——用现代术语讲，就是天天检修坦克——显然一时半会儿还不想走人。看着这帮恶狠狠的家伙，也先忽都自己先害怕起来，他的大军也不战而溃。
八、高丽远征（1）
至正十九年的二月二十二日，意气昂扬的关先生、破头潘、沙刘二等人给当时的高丽国主恭愍王王颛写了封信：
“慨念生民久陷于胡，倡义举兵，恢复中原，东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款附。如饥者之得膏粱，病者之遇药石。今令诸将严戒士卒，毋得扰民，民之归化者附之，执迷旅拒者罪之。”
这有点像劝降书附上的最后通牒。王颛虽然多少也有些畏惧这群拎着刀子的北漂族，但毕竟近一个世纪以来高丽一直和元王朝通婚，大家是亲戚，当今圣上的奇皇后就是高丽人，而历代高丽王也都是元朝的驸马爷，还有三个高丽王是孛儿只斤家的外孙——现在孛儿只斤家里闹出乱子来，老王家总不能全然撒手不管吧？所以高丽对元朝还是力所能及地帮些忙。前一段，脱脱率百万大军进攻高邮的私盐贩子张士诚时，高丽还曾派兵两万三千人助战，脱脱失势后，这支部队就留在黄淮一带继续协助“剿匪”。不过劳而无功，大元朝的“匪”是越剿越多，这不，人家还跑上门来算账了——这些个事儿，王颛想想都头疼。
十一月二十九日，三千多头裹红巾的先锋部队跨过鸭绿江，开始了向高丽的远征。这支前锋部队击败了高丽边防军，建立了桥头堡，以迎接平章毛居敬率领的四万多主力部队。那几天，天寒地冻，鸭绿江面结起了厚厚的冰层，数万大军踏冰而过，攻占了义州（今朝鲜新义州），杀掉了高丽副使朱永世等人。九日，又攻下了静州，杀都指挥使金元凤，接下来又攻破麟州、铁州。高丽恭愍王命李岩为西北面都元帅，庆千兴为副元帅，金得培为都指挥使，李春富为西京尹，率军抵抗。高丽军布阵于清川江北岸，两军交战于铁州，红巾军兵败退守麟州，静州。但随即又于宣州大败高丽军，并乘胜攻克定州。二十八日，红巾军攻破西京，也就是今天的平壤市。
这支红巾军趁着初战的锐气，虽然取得了一系列胜利，但到底是在异国的土地上作战，人地生疏，还缺乏给养。当高丽调集大军反击后，他们就难以支撑了，一三六零年，元至正二十年，正月间，红巾军与高丽军争夺西京失利，退到龙罔、咸从一带，因天寒地冻，许多人冻伤，战斗力锐减。十五日，李芳实帅高丽大军来攻，双方一场鏖战，高丽开城知府辛富、将军李坚等人战死，红巾军大将沈刺、黄志善也被俘，两万多人战死。在高丽军的追击下，红巾军仅有残部三百多人退过鸭绿江，就这样结束了第一次高丽远征。
三月间，红巾军以战船七十多艘由海上进攻高丽西北沿海的丰州、凤州、黄州、安州一带——这大概算是元末版的“烙铁行动”，可惜当时技术条件欠佳，红巾军的这些两栖登陆作战都没有取得令人满意的战果。
至正二十一年，十月二十日，关先生、破头潘、沙刘二等人率十余万大军再次渡过鸭绿江，攻克朔州。高丽以安佑为上元帅，金得培为都兵马使，李芳实为都指挥使率军迎战。红巾军连克抚州，博州，价州，泰州，延州，高丽军大败，只得坚壁清野，将顺州，殷州，成州的老百姓和粮食移往慈悲岭。十一月，两军在安州会战，高丽大败，上将军李荫，赵天柱战死，指挥使金景譂降。高丽军自此全线溃退，红巾军乘胜攻破慈悲岭，高丽军主帅安佑，金得培逃走。红巾军发文于高丽各地曰“将兵百十万而东，其速迎降”，高丽王掂量着自己恐怕不是对手，只好战略转移，走为上计，南逃利川。二十四日，红巾军攻占王京开城，焚其宫阙。不少高丽百姓加入红巾军，据说多达十万余人。
次年元月，高丽将领安佑、李芳实、黄裳、韩方信、李余庆、金得培、安遇庆、李龟寿、崔莹等率军二十万反攻，于十七日进抵王京，屯驻于东郊天寿寺。十八日，安佑，李芳实，崔莹分从东，南，西三面围攻红巾军。当日天气寒冷，大雪纷飞，红巾军战士还在营中取暖念经呢，没承想未来的朝鲜太祖，目前的高丽万户李成桂已经率精兵两千人从东大门奋勇进击捷足先登，摸进城里来了，一时军心大乱。后续高丽军接连攻入，大败红巾军。又据《续资治通鉴》记载：“关先生、沙刘二、破头潘兵入高丽，王王都出奔耽罗。其臣纳女请降，将校皆以女子配之，军士遂与高丽为姻娅，恣情往来。高丽人因各藏其马。一夕，传王令，除高丽声音者不杀，其余并杀之。”看来由于群众纪律不好，且警惕性不够高，在此战中红巾军很吃了些暗亏。关先生，沙刘二等十来万人当场战死，而李成桂则以此战所立的大功为他的朝鲜李朝江山奠定了基石。
八、高丽远征（2）
七年后，朱重八，不，朱元璋先生，在应天府登基称帝，建立了大明王朝，改元洪武。他于同年派使臣前往高丽通报国号和年号，试图取代元朝的宗主国地位并以此获得国际社会的承认。由于元朝已经风烛残年，连顺帝妥欢帖木儿本人都已经跑到塞外去幕天席地，颐养天年了，高丽也只能见风使舵，接受了明朝的册封，在名义上承认了明朝的宗主国地位。然蒙元在高丽到底遗爱颇深，王颛的亲明态度立刻遭到了国人的质疑和反对。又过了七年，等到公元一三七四年，也就是大明朝洪武七年，被外交问题搞得焦头烂额的恭愍王终于解脱了，被臣下所弑。
漠北的蒙元势力立即阴谋篡夺高丽王位，企图用元朝沈王后裔脱脱不花为高丽国王，甚至准备搞武装暴动以夺取王位。由于在恭愍王死前，北元曾派使节波都帖木儿以及于山不花进入高丽，煽动高丽亲蒙势力出钱出力，以支持北元的复兴事业，所以这一桩杀人案，北元难逃干系。恭愍王薨后，明朝以宗主国身份派使臣前往悼念，但使者居然在归国途中被人杀害，加之亲元势力拥立恭愍王十岁的养子江宁君辛隅继位，更大大激怒了明王朝，拒绝承认新国王，就连死人的谥号也免谈了。双方关系跌到冰点，高丽转而向北元请封，立刻获得了高丽国王，征东行省左丞相的封号。
却说李成桂自王京之战后，不断建立武功：击退元朝辽阳行省丞相纳哈出的入寇；收复东宁府；平定倭寇……连敌人纳哈出也称李成桂“年少用兵如神，真天才也，将任大事于尔国矣”！明洪武二十一年，辛隅居然异想天开地去进攻正处于强盛时期的大明朝，以崔莹任八道都统使，以曹敏修，李�