在一年的时间，由3000人的武装，发展到这样的规模，里面凝聚了聂荣臻的大量心血。
缺乏干部，是晋察冀初创时期的最大困难。
在聂荣臻的关怀领导下，1937年12月，以一一五师教导营为基础，在阜平成立了军政干部学校，孙毅为校长。
这所速成性质的学校，一年内培养了一千四百多名干部。
1939年2月，抗日军政大学第二分校教职员和学员两千多人来到冀中，聂荣臻多方关怀。
1个月后，聂荣臻指示成立军区教导团，专门培养连排干部。
抗大二分校、军政干部学校和军区教导团，为晋察冀军区培养了大批干部，满足了各方面的需要。
在敌后，聂荣臻深感困难的另一个问题是武器弹药的严重短缺。
面对现实，他要求各部队发动群众，收集散在民间的各种枪支弹药，以应急需。
1938年5月，他指示在五台县西会村成立了军区的第一个枪械修造所，修造步枪、手榴弹。
1939年4月，军区军事工业部成立。
后来，该部发展成拥有6个修械厂，一千多名工人的军工生产部门，能修枪械，制造黑色火药和手榴弹，在一定程度上缓解了边区武器弹药紧缺的困难。
聂荣臻一到阜平，就注意开辟冀中根据地。
经过了解，中共地下党员、原东北军第五十三军六九一团团长吕正操，率部于1937年10月11日举行抗日誓师大会，改称人民自卫军，部队发展很快。
此外，中共中央北方局还派了红军干部孟庆山在保定失守以前到达冀中，在保属省委领导下开办游击干部训练班，领导组建了一支武装游击队。
12月中旬，聂荣臻要吕正操率部到达阜平，进行整训。
在路西整训了1个多月的人民自卫军，建立了具有红军优良传统的政治工作制度，明确了创建冀中平原抗日根据地的指导思想和坚定信心，返回冀中，利用日军兵力少而分散的弱点，迅速收编或歼灭了十多股土匪武装及部分伪军、伪组织，以后又北上到北平、天津、保定之间的三角地区开展工作。
与此同时，于1937年12月成立的由孟庆山任司令员的河北游击军很快发展到万余人，并取得了许多胜利。
1938年5月，中共中央和八路军总部根据聂荣臻反映的情况，命令人民自卫军与河北游击军合编为八路军第三纵队，成立冀中军区，吕正操任司令员、孟庆山任副司令员，总兵力一度达到六万余人。
第三纵队在聂荣臻的领导指挥下，长期坚持了冀中平原的游击战争。
1938年2月9日，毛泽东发出了“关于建立冀东抗日根据地的指示”，聂荣臻接到指示后，决定派一分区政治委员邓华执行这项任务。
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第二节开创敌后抗日根据地（4）
他找邓华谈话，邓华问：“开辟根据地，要注意哪些关键问题呢？”聂荣臻说：“关键是要在那里牢牢地站住脚跟，打出一个好的局面来。
不能到了那里，扩充一些部队，抓一把就走。
‘抓一把’，是抓不到东西的，也是同我们建立根据地的意图相违背的。”
4月下旬，八路军总部命一二师宋时轮支队开赴平西，与邓华支队会合。
宋、邓支队会合后，总部正式命名为八路军第四纵队，宋时轮任司令员，邓华任政治委员。
1938年7月6日，在冀东地方党组织的领导下，以第四纵队为坚强后盾，冀东爆发了有20万群众参加的人民武装抗日大起义，其声势之壮，规模之大，一时震动了全国，风闻于世界，8月，第四纵队与李运昌率领的冀东起义部队会师，成立冀察热辽军区，部队扩大到约十万多人。
聂荣臻对此极为振奋。
8月4日，他向中央北方局书记刘少奇建议，第四纵队应在现有地区以“立定足跟为原则，因为在敌人的深后方发展游击战争，没有根据地是困难的，所以必须向蓟（县）、平（谷）、密（云）加紧工作，逐渐向东南发展”。
8月13日，毛泽东、王稼祥、刘少奇联名复电：“宋邓纵队主力在现地区平谷、蓟县、密云一带加紧工作，站稳脚跟，再逐渐向东南发展的方针是好的。”
但到9月中旬，传出了日军将大举围攻冀东的消息，当时领导冀东武装起义的某些领导人对这个形势估计得过于严重，率起义武装共五万余人以及大批地方干部，于10月中旬向白河以西地区撤退，遭受重大损失。
10月下旬，起义领导人李运昌等率部分部队返回冀东，坚持了冀东地区的斗争。
1939年2月，根据中央指示，成立了以萧克为司令员兼政治委员的冀热察挺进军，重新进军冀东。
坚持冀东斗争的部队在李运昌、李楚离等领导下，积极发动群众，打击敌人。
到1940年，冀东终于成为一个拥有560万人口的冀热辽抗日根据地。
在开辟冀中、冀东根据地的过程中，聂荣臻还命所部逐步开辟了平西、平北根据地。
北岳、冀中、冀东、平西、平北根据地的建成，使晋察冀抗日根据地形成了完整的体系。
第三节粉碎日军的二十五路围攻（1）
晋察冀军区成立后，八路军主力部队、游击队以及各种抗日武装，在人民群众的支援下，在敌后不断发展壮大，到处袭扰敌人的铁路、公路交通线和沿线据点，使日本侵略军越来越感受到了来自侧后的威胁。
因此，1937年11月24日，日军就以两万之众的兵力，沿平绥、平汉、正太、同蒲4条铁路干线，分8路围攻刚成立的晋察冀军区。
日军来势汹汹，各地纷纷告急。
聂荣臻抓住日军地形生疏，有不少伪军参战，不敢贸然深入晋察冀军区腹地的弱点，要求各军分区把有基础有经验的老部队部署在机动位置上，相机打击敌人，更多的则是指挥大量的新组建的民兵、自卫队等游击武装对敌人进行伏击、侧击、夜袭。
这样做，使日军疲惫至极，狼狈不堪。
反敌围攻作战历时1月，在一二师、一二九师部分部队的配合下，毙伤日伪军二千余人，敌被迫放弃晋察冀根据地边缘地带的几座县城，惨败回巢。
边区的部队带着大量战利品，在父老兄弟姐妹们的欢呼声中凯旋。
1938年1月31日，正是农历大年初一。
按照习惯，这天大家互祝新年，在晋察冀军区司令部也显得非常热闹。
这个春节，聂荣臻过得相当愉快：一是根据地的各项工作正在逐步走上正轨；二是接待美国军事观察员卡尔逊来访获得了成功。
通过第一个进入根据地的外国人赞赏的目光，从另一个侧面印证了敌后抗日根据地的创建和发展的方向是正确的；三是他的妻子张瑞华居然奇迹般地在除夕的前两天从延安赶到阜平，与他过了个团圆年。
但聂荣臻太忙，就在春节期间，接到总部训令，为配合国民党军正面战场，拖住津浦路沿线之敌不使其向南进攻，要晋察冀军区在平汉路方面主动出击。
从2月到7月，他组织所属部队，分3次大规模出击平汉路，共歼敌四千多人，缴获大批武器弹药和物资器材，使平汉路多处遭到破坏，几度不能通车。
晋察冀军民在敌后反“八路围攻”、“三次出击平汉线”等，接连取得的军事胜利和根据地武装力量的不断发展壮大，使日本侵略军深感不安。
1938年秋，据北平汉奸报纸《正报》转载日本同盟社的电讯说：“五台山岳地带为共产军在山西蠢动之策源地，更为向山西、绥远、京津诸地方实行赤化工作之根源。”
因此，下决心要铲除这块“策源地”。
1938年9月，日本侵略军大本营制定了“中攻武汉，南取广州，北围五台”的作战计划。
“北围五台”，与“中攻武汉，南取广州”相提并论，可见日本侵略军已经把晋察冀作为一个战略要点来对待了。
根据这个计划，日本华北方面军司令官山杉元调集3个师团、3个旅团等共5万兵力，从9月20日起，兵分25路，从四面八方开始向五台山区发动进攻。
敌人这次出动的部队，几乎是清一色的日军，进攻的目标是晋察冀边区党、政、军领导机关驻地和八路军控制的县城，其作战方针是分进合击，多路围攻，步步为营，达到彻底消灭晋察冀抗日根据地的目的。
聂荣臻与他的助手们研究了敌人围攻的特点，制定了各部队反“围攻”应采取的作战指导原则：基本上仍然是打游击战，但不放松有利条件下的运动战。
以小部队围绕在进攻敌人的周围，不断袭击、扰乱、消耗和疲惫敌人，争取在条件有利时集中主力，歼灭敌人一部或一股，或是将主力转移到外线进行机动，使敌人扑空。
对深入和据守边区内地的敌人，要连续猛烈地袭击，并开展交通破袭战，打击敌人的交通运输部队，结合坚壁清野，以围困的办法逼退敌人。
待敌人疲惫已极被迫撤退时，就集中主力，配合游击队沿路埋伏，前后堵击，力求消灭一部或一股敌人。
由于指导思想明确，边区军民又已经有了近1年反围攻的锻炼，对于打败敌人，大家是充满信心的。
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第三节粉碎日军的二十五路围攻（2）
从聂荣臻组织部队主动出击平汉路以后，日军为了报复，对晋察冀军区领导机关所在地阜平进行猛烈轰炸和“扫荡”。
为了能安全地指挥作战，聂荣臻把军区司令部转移到五台金刚库。
一天，金刚库上空突然出现一架日军侦察机，盘旋侦察。
这使聂荣臻警觉起来，他命令军区机关及直属单位立即转移。
果然，不久日军的轰炸机飞临上空，进行狂轰滥炸。
原来金刚库有个汉奸，在天津某电话局当局长，他了解八路军在金刚库的住处，向敌人告了密。
那次如果不及时转移，军区机关可能会遭受重大损失。
五台是这次日军进攻的重点。
在第一阶段日军出动的10路进攻部队中，就有4路是以五台为目标分进合击的。
二分区的主力四团、五团、六团和地方部队进行了顽强阻击，使日军遭受重大损失。
聂荣臻率领军区领导机关转移到耿镇与石嘴附近的一条山沟里，正值日军独立第四混成旅团大队长清水正夫率部在飞机掩护下进攻五台县东南的柏兰镇。
这个清水是气焰极为嚣张的军国主义分子，一再发誓要荡平五台山，要带兵“胜利”地开进五台县城。
为了防止敌人太逼近首脑机关，聂荣臻要唐延杰参谋长立即指挥二分区的部队和军区学兵营掩护机关和后方人员转移。
唐延杰指挥部队在牛道岭袭击了敌人。
他亲自带一个警卫连冲下去，敌人猝不及防，一下子被击毙了不少人。
当时并不知道清水大队长也被打死了。
击毙日军清水大队长之事，聂荣臻是20天后从敌人的报纸上得知的。
他在偶然得到的日本《福冈日日新闻报》上，看到10月6日日本同盟社的一条电讯，说：“山西肃清战中著有赫赫武勋的清水大佐战死……而在这些将校的死亡之外，其兵士死伤的人数，更不在少数。”
那张报上还刊登了日军抬着装有清水尸体的棺材进五台县城的照片。
聂荣臻立即将这个情况向总部做了报告。
为了贯彻“不放松有利条件下的运动战”这一条，聂荣臻在指挥反“围攻”作战中，始终注意捕捉打运动战的有利战机。
机会终于来了，这就是10月初的阜平东西庄大战。
聂荣臻判断，阜平是日军必然要夺取的要点，于是命令第一、第三军分区的主力，加上冀中独立旅一部，布防在阜平到王快之间，选择有利地形隐蔽待机，争取给进攻阜平的敌人以歼灭性的打击。
10月4日，一股几百人的日军，附炮18门，在飞机掩护下，以骑兵为前导，直扑阜平，形成孤军深入之势。
当这股日军进到东西庄时，我伏兵突然向日军猛扑，战斗异常激烈，双方很快进入白刃战，我军一举歼敌三百多人。
紧接着，曲阳、党城一线日军三千多人快速增援东西庄。
在战斗最关键的时候，聂荣臻与团长们直接通电话。
一次，他给三团团长纪亭榭打电话说：“纪亭榭！我告诉你，你一定要顶住！给你下个死命令，要做到人在阵地在，听清了吗？！”纪亭榭义无反顾：“好！我和我们三团全体人员一定按司令员命令做到人在阵地在！”在激战中，日军竟然打了四百多发毒气弹，我军不宜再战。
聂荣臻命令留一个营掩护，主力退出战斗。
这是一次硬仗，八路军共歼灭日军一千多人，部分地达到了打运动战的目的。
我军也伤亡了四百多人，大多是由于中毒造成的。
聂荣臻嘉奖了各参战部队，特别打电话嘉奖了三团，并派邓拓专程到三团慰问。
聂荣臻及时总结了中毒部队的防毒经验，以急电传达到各部队，以为借鉴。
聂荣臻一边带领军区机关向蛟潭庄转移，一边指挥全区的反“围攻”斗争。
五万多敌军压境，陆续侵占了边区全部重要城镇，情况是空前严重的。
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第三节粉碎日军的二十五路围攻（3）
中共晋察冀分局发出号召，要求全边区人民紧急动员起来，配合部队作战，将日本侵略军赶出边区。
9月30日，聂荣臻连续向总部和中央发出两份电文，如实反映了困难的局面，要求八路军总部“速令一二九师及一二师、徐旅给我配合，若五台失守仍须积极配合我作战，否则我将处于最不利之地位。”
党中央和八路军总部领导人以焦急的心情，关注着晋察冀的反“围攻”斗争。
10月2日，毛泽东、朱德、彭德怀等致电聂荣臻：根据敌人的进攻特点，应“相当地集中主力，于我有利的各种条件（敌人弱，地形有利）方面准备待机。”
在这份电报中，总部还命令第一二九师破坏正太路，积极尾击由正太路北进之敌。
命令一二师的三五八、三五九旅采取有力措施配合晋察冀军区作战。
聂荣臻很高兴，晋察冀的斗争能得到友邻部队的配合，而且上级的指示与自己对作战指导原则的精神是一致的，从而对这次反“围攻”作战的胜利更加充满了信心。
此后，晋察冀的部分部队，采用游击战术，与敌周旋，主力部队则跳出合围圈，在敌供应线的侧翼，更加积极坚决地打敌运输队及掩护部队，大量破坏道路、桥梁。
由于认真坚决地贯彻了总部和军区的反围攻作战方针，到10月下旬，整个战局起了很大的变化。
进入山地的日军十分疲惫，八路军却愈战愈勇。
聂荣臻命令各分区集结主力，予敌以狠狠打击。
在一二师三五八旅、三五九旅配合下，军区部队在各地主动出击，重创日军。
其中在高洪口战斗中，军区部队与三五八旅配合，歼灭了日军蚋野大队长以下五百余人。
至11月7日，历时48天的反敌25路围攻的战斗胜利结束，日军被毙伤五千二百多名，其“北围五台”的幻梦彻底破灭，最后不得不狼狈逃窜。
边区党政军首脑机关在反围攻的炮火中，安全地转移到了平山县的蛟潭庄一带。
反围攻胜利以后，聂荣臻结合创建晋察冀根据地以来的历次作战，总结出了游击战的五条重要经验：第一，敌人作战离不开交通线，一旦离开，运输联络就十分困难。
特别是深入山地之后