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子康嗣，官至司邑下大夫。
赵文表，其先天水西人也，后徙居南郑。累世为二千石。父珏，性方严，有度量。位御伯中大夫，封昌国县伯。赠虞、绛二州刺史，谥曰贞。文表少而修谨，志存忠节。起家为周文亲信，累迁左金紫光禄大夫。保定五年，授畿伯下大夫，迁许国公宇文贵府长史。寻拜车骑大将军、仪同三司。仍从贵使突厥迎皇后，进止仪注，皆令文表典之。文表斟酌而行，皆合礼度。及皇后将入境，突厥托以马瘦徐行，文表虑其为变，遂说突厥使罗莫缘曰：“后自发彼蕃，已淹时序，途经沙漠，人马疲劳，且东寇每伺间隙，吐谷浑亦能为变。今君以可汗爱女，结姻上国，曾无防虑，岂人臣之体乎？”莫缘然之，遂倍道兼行，数日至甘州。以迎后功，别封伯阳县伯。天和三年，除梁州总管府长史。所管地名恆稜者，方数百里，并夷、獠所居，恃其险固，常怀不轨，文表率众讨平之。迁蓬州刺史。政尚仁恕，夷、獠怀之。加骠骑大将军、开府仪同三司。又加大将军，进爵为公。大象中，拜吴州总管，时开府于顗为吴州刺史。及隋文帝执政，尉迟迥等举兵，远近骚然，人怀异望。顗自以族大，且为国家肺腑，惧文表负已，谋欲先之，乃称疾不出。文表往问之，顗遂手刃文表，因令其吏人告云：“文表谋反。”仍驰启其状。帝以诸方未定，恐顗为变，遂授顗吴州总管以安之。后知文表无异志，虽不罪顗，而听其子仁海袭爵。
元定，字愿安，河南洛阳人也。祖比，魏婺州刺史。父道龙，钜鹿郡守。定惇厚少言，内沈审而外刚毅。从周文讨侯莫陈悦，以功拜步兵校尉。孝武西迁，封高邑县男。定有勇略，累从征伐，每战必陷阵，然未尝自言其功。周文深重之，诸将亦称其长者。累加骠骑大将军、开府仪同三司，进爵为公。废帝二年，以宗室进封建城郡王。三年，行《周礼》，爵随例降，改封长湖郡公。
周明帝初，拜岷州刺史。威恩兼济，甚得羌豪之情，先时生羌据险不宾者，至是并出山谷，从征赋焉。及定代还，羌豪等咸恋慕之。保定中，授左宫伯中大夫。久之，转左武伯中大夫，进位大将军。天和二年，陈湘州刺史华皎举州归梁，梁主欲因其隙更图攻取，乃遣使请兵，诏定从卫公直率众赴之。梁人与华皎皆为水军，定为陆军，直总督之。俱至夏口，而陈郢州坚守不下，直令定围之。陈遣其将淳于量、徐度、吴明彻等水陆来拒，皎为陈人所败，真得脱身归梁。定既孤军县隔，进退无路，陈人乘胜，水陆逼之。定乃率所部，斫竹开路，且战且行，欲趋湘州，而湘州已陷。徐度等知定穷迫，遣使伪与定通和，重为盟誓，许放还国。定疑其诡诈，欲力战死之。而定长史长孙隆及诸将等多劝定和，定乃许之。于是与度等刑牲歃血，解仗就船。为度所执，所部众军亦被囚虏，送诣丹阳。居数月，忧愤发病卒。子乐嗣。
杨，字显进，正平高凉人也。祖贵、父猛，并为县令。少豪侠，有志气。魏孝昌中，尔朱荣杀害朝士，大司马、城阳王元徽逃难投，藏而免之。孝庄帝立，徽乃出，复为司马。由是以义烈，擢拜伏波将军、给事中。元颢入洛，孝庄北度太行。及尔朱荣奉帝南讨，至马渚，乃具船以济王师。颢平，封肥如县伯，加镇远将军、步兵校尉、行济北郡事。进都督、平东将军、太中大夫。
从孝武入关，进爵为侯，加抚军将军、银青光禄大夫。时东魏迁鄴，周文欲知其所为，乃遣间行诣鄴以观察之。使还称旨，授通直散骑常侍、车骑将军。稽胡恃险不宾，屡行钞窃，以兼黄门侍郎，往慰抚之。颇有权略，能得边情，诱化酋梁，多来款附，乃有随树入朝者。时弘农为东魏守，从周文攻拔之。然自河以北，犹附东魏。父猛先为邵郡白水令，与其豪右相知，请微行诣邵郡，举兵以应朝廷。周文许之，遂行。与土豪王覆怜等阴谋举事，密相应会，内外俱发，遂拔邵郡，禽郡守程保及县令四人，并斩之。众议推行郡事，以因覆怜成事，遂表覆怜为邵郡守。以功授大行台左丞，仍率义徒更为经略。于是遣谍人诱说东魏城堡，旬月之间，正平、河北、南汾、二绛、建州、太宁等诸城，并有请为内应者，大军因攻而拔之。以行正平郡事，左丞如故。齐神武败于沙苑，其将韩轨、潘乐、可朱浑元等为殿，分兵要截，杀伤甚众。东雍州刺史司马恭惧威声，弃城遁走。遂移据东雍州。
周文以有谋略，堪委边任，乃表行建州事。时建州远在敌境，然威恩夙著，所经之处，多赢粮附之。比至建州，众已一万。东魏州刺史车折于洛出兵逆战，击败之。又破其行台斛律俱于州西，大获甲仗及军资，以给义士。由是威名大振。东魏遣太保尉景攻陷正平，复遣行台薛修义与斛律俱相会，于是敌众渐盛。以孤军无援，且腹背受敌，谋欲拔还，复恐义徒背叛，遂伪为周文书，遣人若从外送来者，云已遣军四道赴援。因令人漏泄，使所在知之。又分士人义酋，令各领所部四出钞掠，拟供军费。分遣讫，遂于夜中拔还邵郡。朝廷嘉其权以全军。既授建州刺史。时东魏以正平为东雍州，遣薛荣祖镇之。乃先遣奇兵，急攻汾桥。荣祖果尽出城中战士，于汾桥拒守。其夜，从他道济，遂袭克之。进骠骑将军。邵郡人以郡东叛，郡守郭武安脱身走免。又率兵攻而复之。转正平郡守。又击破东魏南绛郡，虏其郡守屈僧珍。录前后功，封郃阳县伯。
芒山之战，攻拔标栢谷坞，因即镇之。及大军不利，亦拔还。而东魏将侯景率骑追，与仪同韦法保同心抗御，且战且前，景乃引退。周文嘉之，复授建州刺史，镇军箱。久从军役，末及葬父。至是，表请迁葬。诏赠其父车骑大将军、仪同三司、晋州刺史，赠其母夏阳县君，并给仪卫，州里荣之。及齐神武围玉壁，别令侯景趣齐子岭。恐入寇邵郡，率骑御之。景远闻至，斫木断路者六十余里，犹惊而不安，遂退还河阳，其见惮如此。十二年，进授大都督，加晋、建二州诸军事。又攻破蓼坞，获东魏将李显，进仪同三司。寻加开府，复镇邵郡。十六年，大军东讨，授大行台尚书，率义众先驱敌境，攻其四戍，拔之。时以齐军不出，乃追还。改封华阳县侯。又于邵郡置邵州，以为刺史，率所部兵镇之。
保定四年，迁少师。其年，大军围洛阳，诏出轵关。然自镇东境二十余年，数与齐人战，每常克获，以此遂有轻敌之心。时洛阳未下，而深入敌境，又不设备。齐人奄至，大破军。以众败，遂降于齐。之立勋也。有慷慨壮烈之志，及军败，遂就虏以求苟免，时论以此鄙之，朝廷犹录其功，不以为罪，令其子袭爵。
论曰：申徽局量深沉，文之以经史，陆通鉴悟明敏，饰之以温恭，并夙奉龙颜，早蒙任遇，效宣提戟，功预披荆，义结周旋，恩生契阔。遂得入居端揆，出抚列籓。虽以识用成名，抑亦情兼惟旧。陆逞于戎旅之际，以文雅见知，出境播延誉之能，莅官著从政之美，历居显要，岂徒然哉！厍狄峙建和戎之功，杨荐成入关之策，赵刚之克剪凶狡，赵昶之怀服氐、羌，王悦之料侯景，文表之谲突厥，或明称先觉，或识表见机，观其立功立事，皆一时志力之士也。元定败亡，同黄权之无路；杨攻胜，亦兵破而身囚。功名寥落，良可嗟矣！《易》曰：“师出以律，否臧凶。”《传》曰：“不备不虞，不可以师。”其之谓也！
列传第五十八
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韩褒，字弘业，颍川颍阳人也。祖环，魏平凉郡守、安定郡公。父演，恆州刺史。褒少有志尚，好学而不守章句。其师怪问之，对曰：“文字之间，常奉训诱，至于商较异同，请从所好。”师因此奇之。及长，涉猎经史，深沈有远略。属魏室丧乱，避地夏州。时周文帝为刺史，素闻其名，待以客礼。及贺拔岳为侯莫陈悦所害，诸将遣使迎周文。周文问以去留之计，褒曰：“此天授也，何可疑乎！”周文纳焉。及为丞相，引为录事参军。赐姓侯吕陵氏。大统初，迁行台左丞，赐爵三水县伯、丞相府从事中郎，出镇淅、郦。居二年，徵拜丞相府司马，进爵为侯。
出为北雍州刺史。州带北山，多有盗贼。褒密访之，并豪右所为也，而阳不之知。厚加礼遇，谓曰：“刺史起自书生，安知督盗？所赖卿等共分其忧耳。”乃悉召杰黠少年素为乡里患者，置为主帅，分其地界，有盗发而不获者，以故纵论。于是诸被署者莫不惶惧，皆首伏曰：“前盗发者，并某等为之。”所有徒侣，皆列其姓名，或亡命隐匿者，并悉言其所在。褒乃取盗名簿藏之，因大榜州门曰：“自知行盗者，可急来首，即除其罪。尽今月不首者，显戮其身，籍没妻子，以赏前首者。”旬日之间，诸盗咸悉首尽。褒取名簿勘之，一无差异，并原其罪，许以自新，由是群盗屏息。入为给事黄门侍郎，迁侍中，除都督、西凉州刺史。羌胡之俗，轻贫弱，尚豪富。豪富之家，侵渔百姓，同于仆录。故贫者日削，豪者益富。褒乃悉募贫人，以充兵士，优复其家，蠲免徭赋。又调富人财物以振给之。每西城商货至，又先尽贫者市之。于是贫富渐均，户口殷实。废帝元年，为会州刺史。后以骠骑大将军、开府仪同三司，进爵为公，累迁汾州刺史。
先是，齐寇数入，人废耕桑，前后刺史，莫能防扞。褒至，适会寇来，乃不下属县。人既不备，以故多被抄掠。齐人喜于不觉，以为州先未集兵，今还必不能追蹑，由是益懈，不为营垒。褒已先勒精锐，伏北山中，分据险阻，邀其归路。乘其众怠，纵伏击之，尽获其众。故事，获生口者，并送京师，褒因是奏曰：“所获贼众，不足为多，俘而辱之，但益其忿耳。请一切放还，以德报怨。”有诏许焉。自此抄兵颇息，迁河州总管，仍转凤州刺史。寻以年老请致事，诏许之。天和五年，拜少保。褒历事三帝，以忠厚见知。武帝深相敬重，常以师道处之，每入朝见，必有诏令坐，然始论政事。卒，赠泾、岐、燕三州刺史，谥曰贞。
子继伯嗣。仕隋，位终卫尉少卿。
赵肃，字庆壅，河南洛阳人也。世仕河西。及沮渠氏灭，曾祖武始归于魏，赐爵金城侯。祖兴，中书博士。父申侯，举秀才，为后军府主簿。肃早有操行，知名于时。孝昌中，起家殿中侍御史，累迁左将军、太中大夫。东魏天平初，除新安郡守，秩满还洛阳。大统三年，独孤信东讨，肃率宗人为向导。授司州别驾，监督粮储，军用不匮。周文帝闻之，谓人曰：“赵肃可谓洛阳主人也。”九年，行华山郡事。
十三年，除廷尉少卿。明年元日，当行朝礼，非有封爵者不得预焉。肃时未有茅土，左仆射长孙俭启周文请之，周文乃召肃谓曰：“岁初行礼，岂得使卿不预！然何为不早言也？”于是令肃自选封名。肃曰：“河清乃太平之应，窃所愿也。”于是封清河县子。十六年，除廷尉卿，加征东将军。肃久在理官。执心平允，凡所处断，咸得其情。廉慎自居，不营产业，时人以此称之。十七年，进位车骑大将军、仪同三司、散骑常侍，赐姓乙弗氏。先是，周文命肃撰法律，肃积思累年，遂感心疾。去职，卒于家。子轨。
轨少好学，有行检。周蔡王引为记室，以清苦闻。隋文帝受禅，为齐州别驾，有能名。其东邻有桑，葚落其家，轨遣人悉拾还其主，戒其诸子曰：“吾非以此求名，意者非机杼物，不愿侵人。汝等宜以为戒。”在州考绩连最。持节使者郃阳公梁子恭上状，文帝赐以米帛甚优，令入朝。父老将送者，各挥涕曰：“别驾在官，水火不与百姓交，是以不敢以杯酒相送。公清如水，请酌一杯水奉饯。”轨受饮之。至京，诏与牛弘撰定律令格式。
时卫王爽为原州总管，召为司马。在道夜行，其左右马逸入田中，暴人禾。轨驻马待明，访知禾主，酬直而去。原州人吏闻之，莫不改操。后检校硖州刺史，甚有恩惠。转寿州总管长史。芍陂旧有五门堰，芜秽不通。轨劝课吏人，更开三十六门，灌田五千馀顷，人赖其利。秩满归，卒于家。子弘安、弘智，并知名。
张轨，字元轨，济北临邑人也。父崇，高平令。轨少好学，志识开朗。初在洛阳，家贫，与乐安孙树仁为莫逆之友，每易衣而出，以此见称。轨常谓所亲曰：“秦、雍之间，必有王者。”尔朱氏败后，遂杖策入关。贺拔岳以轨为记室参军。典机密。寻转仓曹。时谷籴踊贵，或有请贷官仓者，轨曰：“以私害公，非吾宿志。济人之难，讵得相违？”乃卖所服衣物，籴粟以振其乏。及岳被害，周文帝以轨为都督，从征侯莫陈悦。悦平，使于洛阳，见领军斛斯椿。椿曰：“高欢逆谋，已传行路，人情西望，以日为年，未知宇文何如贺拔也？”轨曰：“宇文公文足经国，武足定乱，至于高识远度，非愚管所测。椿曰：“诚如卿言，真可恃也。”周文为行台，授轨郎中。孝武西迁，除中书舍人，封寿张县子，肃著作佐郎，修起居注，迁给事黄门侍郎，兼吏部郎中。出为河北郡守。在郡三年，声绩甚著，临人政术，有循吏之美。大统间言宰人者，多推尚之。入为丞相府从事中郎，行武功郡事。章武公导出镇秦州，以轨为长史。废帝元年，进车骑大将军、仪同三司、散骑常侍。二年，赐姓宇文氏，行南秦州事。恭帝二年，徵拜度支尚书，复除陇右府长史。卒于位，谥曰质。轨性清素，临终之日，家无余财，唯有书数百卷。
子肃，周明帝初为宣纳上士，转中外府记室参军、中山公训侍读。早有才名，性颇轻猾，时人比之魏讽。卒以罪考竟终。
李彦，字彦士，梁郡下邑人也。祖光之，魏淮南郡守。父静，南青州刺史。彦少有节操，好学慕古。孝昌中，解褐奉朝请。孝武入关，兼著作佐郎，修起居注。大统初，除通直散骑侍郎，累迁左户郎中。十二年，省三十六曹为十二部，改授户部郎中，封平阳县子。废帝初，拜尚书右丞，转左丞。彦在尚书十有五载，属军国草创，庶务殷繁，留心省阁，未尝懈怠。断决如流，略无疑滞。台阁莫不叹其公勤，服其明察。迁给事黄门侍郎，仍左丞。赐姓宇文氏。出为鄜州刺史。六官建，改授军司马，进爵为伯。彦性谦恭，有礼节，虽居显要，于亲党之间恂如也。轻财重义，好施爱士，时论以此称之，然素多疾，而勤于莅职，虽沈顿枕席，犹理务不辍，遂至于卒。谥曰敬。
彦临终遗诫其子等曰：“昔人以窾木为椟，葛累为缄，下不乱泉，上不泄臭，实吾平生之志也。但事既矫枉，恐为世士所讥。今可敛以时服，葬于硗脊之地，勿用明器、刍涂及仪卫等。尔其今哉。”朝廷嘉焉。不夺其志。
子升明嗣。少历显职。大象末，太府中大夫、仪同大将军。仕隋，终于齐州刺史。
子仁政，长安县长。义军至，以罪诛。
郭彦，太原阳曲人也。其先从官关右，遂居冯翊。父胤，灵武令。彦少知名。周文帝临雍州，辟为西曹书佐。累迁虞部郎中。大统十二年�