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公司债券知识要点
公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。也可以说，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。
（一）公司债券的特点
公司债券是一种有价证券；公司债券发行的主体是公司；公司债券必须通过发行才能得以实现；公司债券需要还本付息；公司债券具有一定期限；公司债券要事先约定还本付息条件；公司债券的发行要依照法定程序进行。
（二）公司债券主要分类
（1）按是否记名可分为记名公司债券和不记名公司债券。
（2）按持有人是否参加公司利润分配可分为参加公司债券与非参加公司债券。
（3）按是否可提前赎回分为可提前赎回公司债券与不可提前赎回公司债券。
（4）按发行债券的目的可分为：
1）普通公司债券，即以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。
2）改组公司债券；是为清理公司债务而发行的债券，也称为以新换旧债券。
3）利息公司债券，也称为调整公司债券，是指面临债务信用危机的公司经债权人同意而发行的较低利率的新债券，用以换回原来发行的较高利率债券。
4）延期公司债券，指公司在已发行债券到期时无力支付，又不能发新债还旧债的情况下，在征得债权人同意后可延长偿还期限的公司债券。
（5）按发行人是否给予持有人选择权分为附有选择权的公司债券与未附选择权的公司债券。
（三）公司债券发行条件
《中华人民共和国证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
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公司债券的延伸产品介绍（1）
目前，在中国法律法规安排上，既有公司债券，也有企业债券、金融债券等。公司债券品种设置以及监管体制安排上，要严格区分理论意义上的公司债券概念和现实意义上的公司债券概念，不能简单地将理论意义上的公司概念套用在现实制度安排上，必须根据不同国家及地区的经济社会制度和法律框架进行符合实际情况的体制安排。
因此，理论意义的公司债券在进行现实体制安排时，债券名称不必拘泥于“公司债券”，可以有其他名称，如中国的企业债券和金融债券、日本的金融债券、美国的市政债券，以及次级债券、资产支持债券等，这些债券虽然在名称上不是“公司债券”，但其理论基础上仍是公司债券理论，是在不同的经济体制和法律框架下的体制安排，既有理论基础，也有法律基础，是理论意义上的公司债券在不同经济体制下、不同法律环境中、针对不同问题的变化或延伸。下面介绍几种公司债券的延伸产品。
（一）企业债券
企业债券诞生于中国，是中国存在的一种特殊法律规定的债券形式。按照中国国务院1993年8月颁布实施的《企业债券管理条例》规定，“企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。
（二）金融债券
金融债券诞生于日本，是在日本特定的金融体制下产生的债券品种，中国从20世纪80年代引进金融债券，是一个较为特殊的概念。
中国境内发行金融债券始于1985年，到目前为止，共发行过3类金融债券：
（1）1985年，为了解决国有商业银行信贷资金不足问题，中国工商银行、中国建设银行和其他非银行金融机构被批准向社会公开发行金融债券，用于发行特种贷款，支持一些产品为社会所急需、经济效益好的建设项目的扫尾工作，以促进其迅速竣工投产。这种金融债券的特点是，从发行目的看，它类似于政府债券，是为了贯彻国家经济政策，完成国家资金管理机构承担的融资任务，而不是为了金融机构自身多赚取利润。但从发行办法看，它又类似于企业债券，既不给各地下达指令性指标，也不做政治动员，完全依靠金融债券自身的特点上市发行。
（2）1994年，国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行3家政策性银行相继成立，这3家政策性银行的资本金和信贷资金开始由国家财政拨付，但是由于财政困难不能完全满足这3家银行的资本金和信贷资金的需求，国务院批准它们可以在银行间债券市场面向金融机构发行特种金融债券。到2002年年底，这3家银行共发行此类金融债券15299亿元。
（3）1997年和1998年两年，为了解决证券回购出现的问题，中国人民银行批准了14家金融机构先后发行16次金融债券，发行总规模56亿元。这些金融机构包括华夏证券有限公司、国泰证券有限公司、南方证券有限公司、广东发展银行、海南发展银行、北京京华信托投资公司、中兴信托投资公司、海南汇通国际信托投资公司、海南赛格国际信托投资公司、中银信托投资公司、海南国际租赁公司、新疆国际租赁公司、广东国际信托投资公司深圳分公司、北京四通财务公司等。
公司债券的延伸产品介绍（2）
（三）市政债券
市政债券（municipalbonds），又称市政证券，是指州、市、县、镇、政治实体的分支机构、美国的领地以及它们的授权机构或代理机构所发行的证券。市政债券起源于19世纪20年代的美国，当时城市建设需要大量的资金，地方政府部门开始通过发行市政债券筹集资金，到了20世纪70年代以后，市政债券在世界部分国家逐步兴起。
对于市政债券概念，很多人都把它理解为地方政府发行的债券，属于政府债券的一种。对市政债券的理解和借鉴应把握以下几点：
（1）市政债券是在美国特定的政府管理体制包括财政体制下产生的一个债券品种，中国在市政债券管理上不能简单将美国的管理经验以及制度设计“移植”过来，要学习其核心思想和基本原理。其核心思想是：为促进社会效益较好而经济效益短期内难以体现的大型基础性公用工程的建设，地方政府可以通过面向社会发行债券的方式筹集资金。其基本原理是：可以用投资项目的未来收益作为债券的信用基础发行债券。
（2）市政债券的理论基础根据种类不同，既有公债理论，也有公司债券理论。对于一般责任债券，其遵循的经济理论应是公债理论，而收益债券的理论基础则属于公司债券理论，在管理上也应与企业债券和公司债券相统一。
（3）中国借鉴市政债券只能从收益债券开始，目前尚不能发行一般责任债券——地方政府债券。但是，十六大确定了国有资产的两级管理体制，这为发行地方政府债券提供了一定的基础。
（四）可转换公司债券
可转换公司债券（convertiblebond）的全称为可转换为股票的公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。要理解可转换公司债券的概念，应该注意以下几点：
首先，可转换公司债券是一种公司债券，与公司债券有共同之处。在可转换公司债券转换为股票之前，其特征和运作方式与公司债券相同，它实际上就是公司债券。如果是附息债券，则按期支付利息。如果可转换公司债券在到期之前没有转换为股票，或者没有全部转换为股票，则这些可转换公司债券与一般意义上的公司债券一样，必须还本付息，并且在还本付息以后，这些可转换公司债券的寿命就宣告结束。
其次，可转换公司债券一旦转换为股票以后，其具有的公司债券特征全部丧失，而代之出现的是股票的特征。
再次，在可转换公司债券转换为股票时，在定价方面既适用公司债券定价理论，也需参考股票定价理论；在转换为股票以后，主要是股票理论。
（五）资产支持债券
资产支持债券（assetbackedsecurity），也称资产支持证券。资产证券化，是以美国为首的西方发达资本市场国家在20世纪80年代金融创新中涌现的金融品种，是以某种资产组合为基础发行的债券。
到目前为止，能够进行资产证券化的资产可以有以下几类：一是住房抵押贷款；二是应收账款；三是消费贷款，包括汽车贷款、学生贷款、房屋建造贷款等；四是设备租赁贷款；五是信用卡。
一般来讲，资产支持债券发行过程是：
（1）上述资产的拥有者，一般是银行或其他金融机构，向资产支持债券的发行者——特设目的载体（specialpurposevehicle，SPV）“真实出售”需要证券化的资产。
（2）SPV将购买到的资产重新包装，根据质量不同，将资产按不同等级分类（有时还通过担保提高其信用等级），以这些资产为信用基础发行债券募集资金。
公司债券和企业债券的区别
企业债券与公司债券的主要区别有几个方面：
第一，发行主体的差别。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此做了明确规定。因此，非公司制企业不得发行公司债券。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。在中国，各类公司的数量有几百万家，而国有企业仅有20多万家。在发达国家中，公司债券的发行属公司的法定权力范畴，它无须经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定；与此不同，各类企业债券的发行则需要经过法定程序由授权机关审核批准。
第二，发债资金用途的差别。公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，它的主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等。因此，只要不违反有关制度规定，发债资金如何使用几乎完全是发债公司自己的事务，无须政府部门关心和审批。但在中国的企业债券中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。
第三，信用基础的差别。在市场经济中，发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等是公司债券的信用基础。由于各家公司的具体情况不尽相同，所以，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。虽然运用担保机制可以增强公司债券的信用级别，但这一机制不是强制规定的。与此不同，中国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券大同小异。
第四，管制程序的差别。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但中国企业债券的发行中，发债需经国家发展改革委报国务院审批，由于担心国有企业发债引致相关对付风险和社会问题，所以，在申请发债的相关资料中，不仅要求发债企业的债券余额不得超过净资产的40％，而且要求有银行予以担保，以做到防控风险的万无一失；一旦债券发行，审批部门就不再对发债主体的信用等级、信息披露和市场行为进行监管了。这种“只管生、不管行”的现象，说明了这种管制机制并不符合市场机制的内在要求。
第五，市场功能的差别。在发达国家中，公司债券是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在20世纪80年代后，又成为推进金融脱媒和利率市场化的一支重要力量。在中国，由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不论在众多的企业融资中还是在金融市场和金融体系中，它的作用都微乎其微。
企业发行债券的运作程序
企业发行债券一般遵循以下程序：
（1）公司管理层审议通过发行债券的决议。
（2）拟订发行债券的章程。
（3）办理债券等级评定手续。
（4）提出发行债券申请及获得批准。
（5）发布债券募集公告。
（6）签定债券承销合同。
（7）企业债券公开发售。
（8）债券售出款项进企业银行账户。
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当前可转换债券融资误区
（一）可转换债券的种类与发行公司性质选择的误区
从转债自身的特性看，并不是所有的公司都适合发行转债的，转债适用于那些企业规模较小，但有着数量较大、不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其他债务融资受到限制的成长型公司。
就中国证券市场的发展现状而言，虽然参照了一些国际经验，但是依然是一种较为原始的产品，无法像美国那样改变其原有的一些特性。比如风险较小、业绩增长迅速的公司以及收入稳定、成长性一般的公司发行转债并不能有效促进公司价值的提高。
但实践中，中国的上市公司几乎是一哄而上，似乎监管当局的发行标准就是发行转债公司的标准，进而出现了只要符合条件就试图发行转债的盲目现象，这是一个极为明显的误区。
（二）可转换债券的发行时机选择的误区
可转换债券的发行时机，直接影响公司现有股东、投资者的利益分配。一般而言，牛市时发行转债对于上市公司的现有股东最为有利。当时股价很高，还可以加上一个溢价，在发行规模确定的情况下，筹资的量就大。但是这时发行的转债一般很难实现到时转换，未来股价可能达不到牛市水平，进而导致转债的失败，带来较大财务压力。因此，市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从熊市向牛市开始转变的时候最为有利。
（三）配股、增发与转债选择的误区
作为3种不同的再融资渠道，配股、增发以及可转换债券有着各自不同的特点，对不同公司也有不同的影响，因此，不同企业、不同发展阶段，应基于公司发展战略、市场状况以及各种融资渠道的成本收益分析，选择适合公司长远发展的不同再融资方式。
但中国目前企业资金饥渴，迫于融资的强烈�