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几乎就在斯大林催促瓦图京的同时，希特勒本人却突然在2月17日，带着少数随行人员坐着FW…200大型四发飞机飞临曼施坦因南方集团军群司令部——第聂伯河河畔的扎波罗热。此时瓦图京的坦克距离这一线只有60公里左右，随时可能冲过来。为了保证希特勒的安全，德国空军调来了200多门高射炮，下达给他们的命令是：死死挡住苏联坦克，战至最后一发炮弹和最后一人。
当德军炮手们在城外和苏联坦克拼命的同时，城里的希特勒却为了哈尔科夫的失守向曼施坦因大发雷霆。他命令这位元帅立刻收复哈尔科夫。可是曼施坦因却拒绝了希特勒的计划，而提出了另一个更为大胆的方案：暂时不去理会占领了哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而是首先粉碎进逼第聂伯河的西南方面军，将其逐过北顿涅茨河，随后对沃罗涅日方面军实施突击，重新夺取哈尔科夫和别尔哥罗德。
这个大胆的方案对希特勒来说确实有些突然，但他最终还是认可了曼施坦因的计划。2月19日，在离开扎波罗热之前，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个“离德意志帝国边界1千多公里的地方，将决定德国现在和未来的命运”。希特勒要求士兵们，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于职守”。
2中经过3个月不间断的恶战，体能已经到了极限。对于这些情况，德国人也通过无线电和地面侦察进行了确认。虽然德军此时燃料状况也不富裕，但他们认定苏军的油料更为缺乏。
在苏军力量衰竭的同时，德军却逐渐完成了兵力集结，使曼施坦因有了反击的本钱。2月，除了党卫装甲军外，从西线调到东线南部的部队还有：第167、335步兵师。2…3月，第15、106、79、333步兵师也被调往南方集团军群。上述部队中，有2个步兵师被作为预备队。其中第167师部署在波尔塔瓦，第15步兵师部署在第聂伯罗彼得罗夫斯克。按照命令，2个师必须在2月20日—22日到达指定下车地点。从西线调来的师团兵员都相当充足。如第167步兵师，3月2日兵员就多达17500人，3月7日每个步兵连115人。
总计在1943年1…3月，曼施坦因得到15个原西线师的加强。这还不包括从东线其他地段调来的师团。在1943年1月23日，整个东线德军只有495辆可用坦克，其中291辆属于南线德军；而到了2月28日，这个数字增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到了3月，东线德军坦克强击火炮总数更是达到了2374辆，其中一半左右属于南方集团军群。
经过增援和补充，到1943年2月18日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师（其中13个装甲师和装甲步兵、摩托化步兵师）。根据德国情报部门的资料，1943年4月1日，南方集团军群拥有39个师（13个装甲、装甲步兵师），54万8千人的陆军野战部队，887辆坦克；其当面苏军兵力是曼施坦因的将近一倍，坦克则要少一些。
根据上述资料，估计在2月中旬，曼施坦因的步兵力量也要比当面红军少，但在可用装甲兵力方面应该有相当的优势（苏方判断，曼施坦因当时有800辆坦克强击火炮）。考虑到苏军步兵已经耗尽了力量，曼施坦因只要合理的机动其装甲兵力，就足够对冒进的红军坦克部队形成兵力优势。
2、击退第聂伯河方向红军
曼施坦因的反击（2）
2月18日南方集团军群战斗序列（根据多种文献资料地图综合，不完全。隶属关系有变化）：
兰茨战役集群（2月21日改为肯普夫战役集群）
党卫军装甲军（第1、2、3装甲步兵师。2月19日隶属第4装甲集团军），“劳斯”军（“大日耳曼”师，第167、168、320步兵师）
第4装甲集团军
第57装甲军（2月2日，第17、23装甲师，第111步兵师，“维金”师，2月11日第16装甲步兵师，第23装甲师，第15空军野战师，第111步兵师）、第48装甲军（第6、11装甲师）
第1装甲集团军
第3装甲军（2月初，第19、27装甲师，“维金”师。2月11日第3、17装甲师），第40装甲军（2月11日第7、11装甲师，“维金”师，第333步兵师）
霍利德战役集群（3月6日改编为新的第6集团军）
第17军，第29军（第79步兵师，第23装甲师），菲特尔…皮克战役集群（2月21日隶属，3月3日改称第30军，2月11日第335步兵师，第3山地步兵师，第304步兵师一个团）
1943年2月18日，德军反击前夜，德南方集团军群（德第2集团军被编入了中央集团军群，不再由南方集团军群管辖），与当面的红军，从别尔哥罗德以西到塔甘罗格漫长战线上形成如下态势：
哈尔科夫以西，是逃出该城的兰茨—肯普夫战役集群。包括“劳斯”军、党卫装甲军。当面为红军沃罗涅日方面军左翼：第40集团军，第69集团军，第3坦克集团军。西南方面军第6集团军。
哈尔科夫南面，德军主要以第4、1装甲集团军遏制红军西南方面军对第聂伯河的进攻。而霍利德战役集群则坚守直到塔甘罗格的米乌斯河防线。从西北到东南面的亚速海，德军展开了第48、57、3、40装甲军，第30军、第17军、第29军；当面红军为，第1、3近卫集团军，波波夫集群，第5坦克集团军，第5突击集团军，第28集团军，第2近卫集团军，第51、44集团军。
按照曼施坦因的计划，他首要的打击目标，就是逼近第聂伯河的红军西南方面军北翼突击集团：第6集团军，第1近卫集团军和波波夫快速集群。为此，他留下“希特勒”和“大日耳曼”师等部队继续牵制沃罗涅日方面军，同时将撤离哈尔科夫的党卫装甲军主力（“帝国”和“骷髅”师），调往哈尔科夫西南的克拉斯诺格勒地域，配属给第4装甲集团军，对红军突击集团北部侧翼构成威胁；
同时，他还将第1、4装甲集团军兵力调往巴甫洛格勒和红军村方向，对红军突击集团南翼构成威胁。瓦图京撒向第聂伯河的大手，现在却被南北两把德国尖刀给顶住了手腕。
曼施坦因准备以党卫装甲军，从克拉斯诺格勒打击西南方面军第6集团军右翼；稍后，以第４装甲集团军第48装甲军、第57装甲军攻打巴甫洛格勒，以切断苏军退路；德军装甲第1集团军以4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。战役共动用11个师，包括5个装甲师，3个装甲步兵师，3个步兵师。
反击德军序列（笔者综合整理）：
第4装甲集团军（霍特），第1装甲集团军（马肯森）
党卫军装甲军（豪塞尔）：“帝国”、“骷髅”装甲步兵师
第48（克诺贝尔斯道夫）：第6、17装甲师
第3（布赖特）、40装甲军（亨里奇）：第11、7、19装甲师、“维金”装甲步兵师，第333步兵师（主要由第40装甲军指挥）
预备队：第167、15步兵师
资料来源：《坦克战》、《第二次世界大战战史概要》、《第二次世界大战史》卷6、《在俄国的最后胜利——党卫装甲军和曼施坦因的哈尔科夫反击》、《苏德战争》、《巴巴罗萨到柏林》。序列在战役期间有变化
对德军的兵力调动，苏联人并非不知情。2月19日下午，苏联侦察机就发现了正在克拉斯诺格勒以南集结的党卫装甲军坦克群。对于德军第1、4装甲集团军的动向，红军侦察部门也有所察觉。但沃罗涅日和西南方面军司令部都认为，这不过是德军为撤过第聂伯河而做的战术调整。瓦图京继续要求他的部队全力冲向扎波罗热和第聂伯彼得罗斯克。他力图在春季泥泞前在第聂伯河完成对南方集团军群的合围。然后，他就可以一路进攻，直到基辅。
曼施坦因的反击（3）
1943年2月19日夜间，党卫装甲军首先对红军西南方面军第6集团军发动反击。“帝国”、“骷髅”装甲步兵师对红军薄弱的侧翼实施了出其不意的猛烈打击。德国空军第4航空队的俯冲轰炸机群向缺乏空中掩护的红军阵地倾斜炸弹，而德国人的装甲集群则在“虎”式坦克的引导下发动凶猛地冲击。
坦克质量上的绝对优势加上战术得当，使德国军队取得了一边倒的胜利。“帝国”师击溃了红军第4近卫步兵军，德国人强大的装甲锲子得以在红军第6集团军的阵地上打开了一个30多公里的大缺口。顺着这个缺口，德军高速向南推进，他们的目标是巴甫洛格勒。
红军第6集团军遭受的厄运，并没有触动瓦图京。他依然顽固的认为德国人将撤退，并严令第6集团军和波波夫集群继续按照原定计划前进。
但在第二天的2月20日，波波夫集群也继第6集团军后，遭到德军第40装甲军的打击。波波夫现在只剩下25…40辆完好坦克，油料供应几乎耗尽，不仅没有能力反击，甚至连防御都很成问题。眼看大难临头的波波夫，当天夜间请求瓦图京允许他后撤，遭到了断然拒绝。同时波波夫还受到了继续进攻的指示！瓦图京的固执和刚愎自用，已经发展到了惊人的程度！
在瓦图京的逼迫下，红军不顾德军在侧翼的凶猛打击，继续硬着头皮前进。2月22日，苏军第25坦克军距离扎波罗热东北面只有10…12公里。此前一天，扎波罗热的德军就可以看到苏联坦克；第1近卫坦克军也继续向第聂伯罗彼得罗夫斯克推进。
但苏联人还来不及欢庆，就已经意识到自己跳进了德国人的陷阱。就在这一天，德国第4装甲集团军所属的第48、57装甲军，也由恰普利诺向巴甫洛格勒猛攻。苏联人终于支撑不住，冒进的第1近卫坦克军、第25坦克军开始向北顿涅茨河一线后撤。他们的不少坦克，因为没有了燃料只好丢给德国人。
但后撤已经晚了。为了完成占领扎波罗热的任务，苏第25坦克军已经远离第6集团军主力近100公里。而从南北两面冲过来的德第48军和党卫装甲军，却在23日日终时，于巴甫洛格勒会合并封闭了苏军的退路。被包围的苏军除了第25坦克军外，还有第267步兵师和106步兵旅。
为了帮助西南方面军，北邻的沃罗涅日方面军从2月21日开始，以第69集团军、第3坦克集团军的兵力向南突击，企图占领克拉斯诺格勒，从后方打垮党卫装甲军。但其投入作战的第15、12坦克军，一共只有39辆坦克，而且前进了没多远就因为油料中断而停止了下来，加上德军“大日耳曼”师等部队的强力阻击，沃罗涅日方面军的进攻未能成功。
掉入曼施坦因陷阱的前线苏军亲身感受到了事态的严重性，而瓦图京和斯大林却依然没有意识到。在第25坦克军陷入包围的1943年2月23日，斯大林正为红军建军25周年发布第95号令。在这份命令中，斯大林罗列了最近3个月的战果，宣称德国军队遭到了惨败，“死板”的普鲁士战术已经不能适应新的战争形势。但在大吹大擂之余，前线开始不利的战况还是让独裁者在命令中有所保留：“敌人的军队已受了强大的打击，可是敌人还没有被彻底打败。”
直到苏军被截断二天后的2月25日，苏联统帅们才好像突然恍然大悟过来，决定将西南方面军右翼部队撤至北顿涅茨河地区。2月28日—3月3日，瓦图京的进攻狂潮开始倒流。在只有几条小河，无遮无掩的开阔地内，密集的苏军纵队冒着德军的炮火一路撤退，直到渡过结冰的北顿涅茨河，退至东岸。瓦图京“跃进”过第聂伯河的计划至此破产。
被包围的苏军也有相当一部分得以突围，曼施坦因只得到了9000名俘虏。这一方面归咎于德军兵力太少；另一方面，由于天寒地冻，德军的行动大都被限制在各个村庄之间，包围圈不够严密。不过曼施坦因依然在战场上发现了苏军遗留的23000具尸体，615辆坦克，354门火炮。这其中除了德军在反击中的战果外，也包括苏联人在此前战斗中的损失，以及那些因为没有油料和故障丢失的坦克。德方为此也付出了相当代价。党卫装甲军的坦克强击火炮下降为200多辆（包括在修），第6、17装甲师只剩下13辆坦克。
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曼施坦因的反击（4）
德军曼施坦因元帅
曼施坦因现在没有时间陶醉于这些胜利。早在2月28日，他就已经向部队下达了命令：在打退了西南方面军后，曼施坦因的装甲锋芒将指向哈尔科夫。
3、德国人重回哈尔科夫
1943年3月12日第4装甲集团军序列：
第1野战工兵训练营，第507建筑营，第21舟桥建筑营
第312警卫司令部（第257野战训练团，第7号装甲列车，第521宪兵营1个连）
第742、899、943轻型步兵炮营
第17警卫营第1、2连
第624舟桥建筑营，第28号装甲列车
党卫军装甲军
第122炮兵司令部，第127摩托化工兵营
第1、2、3党卫军装甲步兵师
第48装甲军
第11、6装甲师，第106步兵师，（3月17日前又加入第39步兵师）
第57装甲军
第121炮兵司令部（第203强击火炮营，第732炮兵观测营1个连）
第17装甲师，第15步兵师
1943年3月2日“劳斯”军序列：
“大日耳曼”师侦察营、强击火炮营、炮兵团第4营、第6高射炮营
一个营级战斗群
第320步兵师
加强配属：党卫军“骷髅”师“极北之地”团，第62号装甲列车
“大日耳曼”师第1坦克营、第2装甲步兵营、重型坦克歼击连
第393突击营
第111炮兵团第3营，第213炮兵团第1营
第3迫击炮团指挥部、第3营，第1训练迫击炮团第1营
拜克高射炮群、第81轻型高射炮营，3个88毫米高射炮营
第167步兵师
加强配属：“大日耳曼”师第13坦克连（“虎”式坦克），第55迫击炮团第3营
第168步兵师
加强配属：第167步兵师第238摩托车营、第339步兵团第1营、第238炮兵团第3营
第190强击火炮营第3连（1门强击火炮），第106步兵师坦克歼击连
“大日耳曼”师一个坦克连（5辆四号坦克，3辆三号坦克）
在红军西南方面军被曼施坦因击退，向北顿涅茨河退却的同时。哈尔科夫方向的红军沃罗涅日方面军，已经把左翼——第40、69集团军、第3坦克集团军的阵地，暴露给了曼施坦因。德国人迅速把刚刚打垮了西南方面军的第4装甲集团军调到这个地区，在北顿涅茨河沿线的巴拉克列亚附近建立起桥头堡，准备和“肯普夫”战役集群一道，给予沃罗涅日方面军狠狠一击。
为此，德军在戈利科夫的沃罗涅日方面军左翼，展开了17个师：
南面，红军第69集团军和第3坦克集团军，还有西南方面军第6集团军当面，主要是德第4装甲集团军8个师（6个装甲和装甲步兵师。另外，德军第39步兵师也在赶往战场）；以及“劳斯”军（4个师。含1个摩托化师）部分兵力。
西面，红军第40集团军当面，德军中央集团军群也部署了一些部队，包括从高加索第17集团军调来�