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＇7＇魏周将兵略丰、沛，使人招雍齿。雍齿雅不欲属沛公，即以丰降魏。沛公攻之，不克。
＇7＇魏国周率军夺取丰、沛，派人招降雍齿。雍齿平素就不愿意归属刘邦，于是即举丰邑降魏。刘邦攻丰邑，没能克复。
＇8＇赵张耳、陈余收其散兵，得数万人，击李良；良败，走归章邯。
＇8＇赵国张耳、陈余收集逃散的士卒，得数万人，随即攻打李良。李良兵败而逃，归降了章邯。
客有说耳、余曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立；立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇。春，正月，耳、余立歇为赵王，居信都。
宾客中有人劝说张耳、陈余道：“二位作客他乡是外地人，要想使赵国人归附，是很难独立获得成功的。若拥立故赵国国君的后裔，并以仁义辅助他，便可以成就功业。”二人于是寻求到了赵歇。春季，正月，张耳、陈余立赵歇为赵王，驻居信都。
＇9＇东阳宁君、秦嘉闻陈王军败，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下；使公孙庆使齐，欲与之并力俱进。齐王曰：“陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！”公孙庆曰：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。”田儋杀公孙庆。
＇9＇东阳人宁君和秦嘉闻听陈胜兵败，便拥立景驹为楚王，领兵前往方与，打算在定陶攻击秦军，即遣公孙庆出使齐国，想要与齐合力共同进军攻秦。齐王说：“陈胜战败，至今生死不明，楚国怎么能不请示齐国便自行立王呀！”公孙庆道：“齐国不请示楚国即立王，楚国为什么要请示齐国后才立王呢！况且楚国首先起事，理当号令天下。”齐王田儋于是就将公孙庆杀了。
秦左、右校复攻陈，下之。吕将军走，徼兵复聚，与番盗黥布相遇，攻击秦左、右校，破之青波，复以陈为楚。
秦朝的左、右校尉率军再次攻陷陈，吕臣兵败逃跑，收集散兵重新聚合后，与番阳县的盗贼黥布相遇，合兵攻打秦朝的左、右校尉，在青波击败秦军，重又以陈为楚都。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪杰交通，乃率其曹耦亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间民心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之，使将其兵击秦。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判处黥刑，以刑徒定罪后被送往骊山做苦工。当时赴骊山服劳役的犯人有数十万，黥布与其中的头目和强横有势力的人都有交往，于是即率领他的一伙人逃亡至长江一带，聚结为盗匪。番阳县令吴芮，很受江湖中百姓的爱戴，被称号为“番君”。黥布便前往求见，这时黥布的部众已达数千人。番君即将自己的女儿嫁给黥布，命他率领部众攻击秦军。
＇10＇楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百余人欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉；沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公；沛公善之，常用其策；良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂留不去。
＇10＇楚王景驹驻居留地，刘邦前往归附。张良也聚集青年一百余人，打算去投奔景驹，途中遇到刘邦，就归属了他，刘邦授给张良掌厩将之职。张良多次用《太公兵法》的道理向刘邦献策，刘邦很赏识他，常常采用他的计策。张良向其他人讲述《太公兵法》，那些人都不能领悟。张良因此说道：“沛公大概是天赋之才吧！”于是便留下来不再他往。
沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，与战萧西，不利，还，收兵聚留。二月，攻砀崐，三日，拔之；收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之；还击丰，不下。
刘邦与张良一同去进见景驹，想请求增拨兵力，以反攻丰邑。这时秦将章邯的向北占领楚的土地，洗劫屠戮相后，抵达砀。东阳人宁君、刘邦随即领兵西进，在萧县的西面与秦军交锋，但因出战失利而退回，收拢兵力聚集在留。二月，刘邦等攻打砀，历时三日，攻克了该城，收编了砀的降兵，得六千人，与以前的兵力汇合一处，达九千人。三月，刘邦等又率军攻打下邑，克复后，回击丰，却仍然未能攻下。
＇11＇广陵人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，乃渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：“江东已定，急引兵西击秦！”梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，遣使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有名于楚；今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其众从之，乃以兵属梁。
＇11＇广陵人召平为陈胜攻夺广陵，但没能攻陷。这时他闻悉陈胜兵败逃亡，章邯的军队就要来到，便渡过长江，假传陈胜的命令，授给项梁楚上柱国的官职，说：“长江以东已经平定，应火速率军向西攻打秦军！”项梁于是就领八千人渡过长江往西进发。听到陈婴已经攻克了东阳的消息，项梁即派出使者，想要与陈婴联合起来共同西进。陈婴这个人，是过去东阳县的令史，居住在县城中，为人一向诚信谨慎，被称作长者。东阳县的年轻人杀掉了县令，相聚得两万人，欲拥立陈婴为王。陈婴的母亲因此对陈婴说：“自从我作了你们家的媳妇以来，还不曾听说你的祖先中有过地位显赫的人。而今突然获得大名声，不是什么好兆头。不如依附归属于他人，这样，事情成功了，仍然得以封侯，事情失败了，也容易逃亡，因为不是世上被指名道姓的人物。”陈婴于是不敢称王，对他的军官们说：“项姓世世代代为将门，在楚国享有盛名，如今想要办大事，将帅就非这种人不可。我们依靠名家望族，灭亡秦朝便是必定的了！”他的部下听从了他的话，即让部队归项梁统帅。
英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。
黥布已经击败了秦军，便领兵东进。听说项梁要西渡淮河，黥布和蒲将军就都将他们的部队归属于项梁指挥了。项梁这时的部众共达六七万人，驻扎在下邳。
景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：“陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，大逆无道！”乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。
楚王景驹、将领秦嘉驻军彭城东面，想要抵抗项梁。项梁对军官们说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉的军队大败而逃。项梁领兵追击到胡陵，秦嘉回师对战了一天，秦嘉战死，他的军队即归降了。景驹逃跑，死在了梁地。
梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将朱鸡石、余樊君与战。余樊君死；朱鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛朱鸡石。
项梁已经兼并了秦嘉的军队，就驻扎在胡陵，将要率军西进。章邯的军队这时抵达栗，项梁便命另统一军的将领朱鸡石、余樊君与章军交战。余樊君战死，朱鸡石的队伍吃了败仗，逃奔胡陵。项梁于是率军进入薛，杀了朱鸡石。
沛公从骑百余往见梁；梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
刘邦率百余名随从去拜见项梁。项梁给刘邦增拨了士兵五千名，五大夫级的军官十名。刘邦回去后，又领兵进攻丰邑，攻陷了该城。雍齿投奔魏国。
项梁使项羽别攻襄城，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
项梁派项羽从另一路攻打襄城，襄城坚守，一时攻不下。待到攻陷后，项羽即将守城军民全部活埋掉，然后回报项梁。
梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自崐怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊；夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。
项梁听说陈胜确实死了，便将各部将领召集到薛议事，刘邦也前往参加。居人范增，年已七十，一向住在家中，好出奇计，前去劝说项梁道：“陈胜的失败是本来就应当的。秦朝灭亡六国，楚国最没有罪过。且自从怀王到秦国后一去不返，楚国人怀念他直至今日。因此楚南公说：‘楚国即便是只剩下三户人家，灭亡秦国的也必定是楚国。’如今陈胜首先起事反秦，不拥立楚王的后裔而自立为王，他的势力不能长久。现在您在江东起兵，楚地蜂拥而起的将领都争相归附您，正是因为您家世世代代是楚国的将领，故而能够重新拥立楚王后代的缘故啊！”项梁当时认为他说的很对，就从民间寻找到楚怀王的孙子芈心，芈心这时正在为人家放羊；到夏季，六月，项梁即拥立他为楚怀王，以顺从百姓的愿望。陈婴任楚国的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。
张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王。以良为司徒，与韩王将千余人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。
张良劝说项梁道：“您已经拥立了楚王的后代，韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立为王，以增树党羽。”项梁于是便派张良找到韩成，立他为韩王。由张良任韩国的司徒，随韩王率一千余人向西攻取过去韩国的领地，夺得数城，但秦军随即又夺了回去。如此韩军便在颍川一带来回游动。
＇12＇章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王使周出，请救于齐、楚；齐王儋及楚将项它皆将兵随救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周。魏王咎为其民约降；约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋余兵，东走东阿；章邯追围之。齐人闻田儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
＇12＇章邯已经打败了陈胜，即进兵临济攻打魏王。魏王派周出临济城，向齐、楚两国求援。齐王田儋和楚将项它都率军随周去援救魏国。章邯便在夜间命士兵口中衔枚进行突袭，在临济城下大败齐、楚的军队，杀了齐王和周。魏王咎为他的百姓而订约投降，降约确定后，即自焚而亡。魏咎的弟弟魏豹逃奔楚国，楚怀王给了魏豹数千人，重新夺取魏国的领地。齐国田荣收集他的党兄田儋的余部，向东撤退到东阿。章邯随后追击包围了田荣的军队。齐国人这时听说田儋已死，便拥立已故齐王田建的弟弟田假为齐王，田角任相国，田角的弟弟田间为将军，以对抗诸侯国。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下；章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城阳，屠之。楚军军濮阳东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去，攻定陶。
秋季，七月，大雨连绵不止。武信君项梁率军攻打亢父，闻悉田荣危急，就领兵到东阿城下击败了章邯的军队。章邯向西逃跑。田荣于是率军往东返回齐国。项梁独自引兵追击败逃的秦军，派项羽、刘邦从另一路攻打城阳，屠灭了全城。楚军驻扎在濮阳东面，重又与章邯的军队交战，再次打败了秦军。章邯重新振作起来，坚守濮阳，挖沟引水环城自固。项梁、刘邦因此撤兵，去攻打定陶。
八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋子为齐王，荣相之。田横为将，平齐地。章邯兵益盛。项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。”楚、赵不许。田荣怒，终不肯出兵。
八月，田荣追击齐王田假，田假逃奔到楚国。田间在此之间到赵国请求救兵，因此留在那里不敢回国。田荣便立田儋的儿子田为齐王，田荣自任齐相，田横为将军，平定齐国的领地。这时章邯的兵力增大，项梁几次派使者去通告齐国和赵国出兵共同攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀掉田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚、赵两国不答应，田荣于是大怒，始终不肯出兵。
＇13＇郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多；恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事；今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中；赵高侍中用事，事皆决于赵高。
＇13＇秦朝郎 中令赵高仰仗着受皇帝恩宠而专权横行，因报他的私怨杀害了很多人，因此恐怕大臣们到朝廷奏报政务时揭发他，就劝二世说：“天子之所以尊贵，不过是因为群臣只能听到他的声音，而不能见到他的容颜罢了。况且陛下还很年轻，未必对件件事情都熟悉，现在坐在朝廷上听群臣奏报政务，若有赏罚不当之处，就会把自己的短处暴露给大臣们，似此便不能向天下人显示圣明了。所以陛下不如拱手深居宫禁之中，与我和熟习法令规章的侍中们在一起等待事务奏报，大臣们将事务报上来才研究处理。这样，大臣们就不敢奏报是非难辨的事情，天下便都称道您为圣明的君主了。”二世采纳了赵高的这一建议，不再坐朝接见大臣，常常住在深宫之中，赵高侍奉左右，独掌大权，一切事情都由他来决定。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急益发繇，治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事；君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也；欲见，无闲。”赵高曰：“君诚能谏。请为君候上闲，语君。”于是赵高侍二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至宫门上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？”赵高因曰：“夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然，欲案丞相；恐其不