逃离楚军归顺了汉王，仍然不为人所知，做了个接待宾客的小官。后来韩信犯了法，应判处斩刑，与他同案的十三个人都已遭斩首，轮到韩信时，韩信抬头仰望，刚好看见了滕公夏侯婴，便说道：“汉王难道不想得取天下吗？为什么要斩杀壮士啊！”滕公觉得他的话不同凡响，又见他外表威武雄壮，就释放了他而不处斩，并与他交谈，欢喜异常，随即将这情况奏报给了汉王。汉王于是授给韩信治粟都尉的官职，但还是没认为他有什么不寻常之处。
信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。信度何等已数言王，王不我用，即亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也！”何曰：“诸将易得耳；至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳！”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“计必欲东，能用信，信即留；不能用信，终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚！”于是王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼；今拜大将，如呼小儿，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
韩信好几次与萧何谈话，萧何感觉他不同于常人。待汉王到达南郑时，众将领和士兵都唱歌思念东归故乡，许多人中途就逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王荐举过他，但汉王没有重用他，便也逃亡而去。萧何听说韩信逃走了，没来得及向汉王报告，就亲自去追赶韩信。有人告诉汉王说：“丞相萧何逃跑了。”汉王大发雷霆，仿佛失掉了左右手一般。过了一两天，萧何来拜谒汉王。汉王又怒又喜，骂萧何道：“你为什么逃跑呀？”萧何说：“我不敢逃跑哇，我是去追赶逃跑的人啊。”汉王说：“你追赶的人是谁呀？”萧何道：“是韩信。”汉王又骂道：“将领们逃跑的已是数以十计，你都不去追找，说追韩信，纯粹是撒谎！”萧何说：“那些将领很容易得到。至于像韩信这样崐的人，却是天下无双的杰出人才啊。大王您如果只想长久地在汉中称王，自然没有用得着韩信的地方；倘若您要争夺天下，除了韩信，就没有可与您图谋大业的人了。只看您作哪种抉择了！”汉王说：“我也是想要东进的，怎么能够忧郁沉闷地老呆在这里呀！”萧何道：“如果您决计向东发展，那么能任用韩信，韩信就会留下来，如若不能使用他，他终究还是要逃跑的。”汉王说：“那我就看在你的面子上任他作将军吧。”萧何说：“即便是做将军，韩信也不会留下来的。”汉王道：“那就任他为大将军吧。”萧何说：“太好了。”于是汉王就想召见韩信授给他官职。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在要任命大将军了，却如同呼喝小孩儿一样，这便是韩信所以要离开的原因啊。您如果要授给他官职，就请选择吉日，进行斋戒，设置拜将的坛台和广场，准备举行授职的完备仪式，这才行啊。”汉王应允了萧何的请求。众将领闻讯都很欢喜，人人各自以为自己会得到大将军的职务。但等到任命大将军时，竟然是韩信，全军都惊讶不已。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军；将军何以教寡人计策？”信辞谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王耶？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料，勇悍仁强孰与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也：项王暗叱咤，千人皆废，然不能任属贤将；此特匹夫之勇耳。项王见人，恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮；至使人，有功当封爵者，印敝，忍不能予；此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城；背义帝之约，而以亲爱王诸侯，不平；逐其故主而王其将相，又迁逐义帝置江南，所过无不残灭；百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛；以天下城邑封功臣；何所不服；以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计；又欺其众，降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害；除秦苛法，与秦民约法三章；秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之；大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚，遂听信计，部署诸将所击；留萧何收巴、蜀租，给军粮食。
授任韩信的仪式结束后，汉王就座，说道：“丞相屡次向我称道您，您将拿什么计策来开导我啊？”韩信谦让了一番，就乘势问汉王道：“如今向东去争夺天下，您的对手难道不就是项羽吗？”汉王说：“是啊。”韩信道：“大王您自己估量一下，在勇敢、猛悍、仁爱、刚强等方面，与项羽比谁强呢？”汉王沉默了许久，说：“我不如他。”韩信拜了两拜，赞许道：“我韩信也认为大王您在这些方面比不上他。不过我曾经事奉过项羽，就请让我来谈谈他的为人吧：项羽厉声怒斥呼喝时，上千的人都吓得不敢动一动，但是他却不能任用有德才的将领。这只不过是匹夫之勇罢了。项羽待人，恭敬慈爱，言语温和，别人生了病，他会怜惜地流下泪来，把自己所吃的东西分给病人；但当所任用的人立了功，应该赏封爵位时，他却把刻好的印捏在手里，把玩得磨去了棱角还舍不得授给人家。这便是人们所说的妇人的仁慈啊。项羽虽然称霸天下而使诸侯臣服，但却不占据关中而是建都彭城；背弃义帝怀王的约定，把自己亲信偏爱的将领分封为王，诸侯忿忿不平；他还驱逐原来的诸侯国国王，而让诸侯国的将相为王，又把义帝迁移逐赶到江南；他的军队所经过的地方没有不遭残害毁灭的；老百姓都不愿亲近依附他，只不过是迫于他的威势勉强归顺罢了。如此种种，使他名义上虽然还是霸主，实际上却已经失去了天下人的心，所以他的强盛是很容易转化为虚弱的。现在大王您如果真的能反其道而行之，任用天下英勇善战的人才，那还有什么对手不能诛灭掉啊！把天下的城邑封给有功之臣，那还有什么人会不心悦诚服的呢！用正义的军事行动去顺从惦念东归故乡的将士们，那还有什么敌人打不垮、击不溃呀？况且分封在秦地的三个王都是过去秦朝的将领，他们率领秦朝的子弟作战已经有好几年了，被杀死和逃亡的多得数也数不清；而他们又欺骗自己的部下，投降了诸侯军，结果是抵达新安时，遭项羽诈骗而活埋的秦军降兵有二十多万人，唯独章邯、司马欣、董翳得以脱身不死。秦地的父老兄弟们怨恨这三个人，恨得痛彻骨髓。现今项羽倚仗自己的威势，强行把此三人封为王，秦地的百姓没有爱戴他们的。大王您进崐入武关时，秋毫无犯，废除了秦朝的严刑苛法，与秦地的百姓约法三章，秦地的百姓没有不希望您在关中做王的。而且按照原来与诸侯的约定，大王您理当在关中称王，这一点关中的百姓都知道。您失掉了应得的王位而去到汉中，对此秦地的百姓没有不怨恨的。如今大王您起兵向东，三秦之地只要发布一道征讨的文书就可以平定了。”汉王于是大喜过望，自认为韩信这个人才得到得太迟了，随即就听从韩信的计策，部署众将领所要攻击的任务，留下萧何收取巴、蜀两郡的租税，为军队供给粮食。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍；雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走；止，战好，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳；引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。令将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，发兵距之阳夏，不得前。
八月，汉王领兵从故道出来，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，兵败逃跑；在好停下来与汉军再战，又被打败，逃往废丘。汉王随即平定了雍地，东进到咸阳，率军在废丘包围了雍王章邯，并派遣将领们去攻夺各地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王便把他们的地盘设置为渭南、河上、上郡。又命将军薛欧、王吸领兵出武关，会合王陵的军队去迎接太公和吕后。项羽闻讯，出兵到阳夏阻拦，汉军于是无法前进。
王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王长者，终得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。
王陵是沛人，早先曾聚集党徒几千人，住在南阳，至这时起带领他的部队归属了汉王。项羽便把王陵的母亲抓到军中，王陵为此派出的使者来到项羽的军营后，项羽就让王陵的母亲面向东而坐，想要借此招降王陵。王陵母亲私下里为使者送行，老泪纵横地说：“望您替我对王陵说：好好地事奉汉王，汉王是宽厚大度的人，终将取得天下。不要因为我的缘故而对汉王怀有二心。我则用一死来送使者您！”说罢就伏剑自杀了。项羽勃然大怒，即将王陵的母亲煮杀了。
＇8＇项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
＇8＇项羽用过去的吴县县令郑昌做韩王，以抵抗汉军。
＇9＇张良遗项王书曰：“汉王失职，欲得关中；如约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”项王以此故无西意，而北击齐。
＇9＇张良写信给项羽说：“汉王失去应得的封职，想要得到关中，一实现先前的约定就会停止作战，不敢东进了。”接着又把齐国田荣、梁地彭越反叛楚国的文书送给项王，说：“齐国想要同赵国一起灭掉楚国。”项羽于是因此无西进之意，而向北去攻打齐国。
＇10＇燕王广不肯之辽东；臧荼击杀之，并其地。
＇10＇燕王韩广不肯到辽东去作辽东王，臧荼就击杀了他，兼并了他的领地。
＇11＇是岁，以内史沛周苛为御史大夫。
＇11＇这一年，汉王任用内史、沛人周苛为御史大夫。
＇12＇项王使趣义帝行，其群臣、左右稍稍叛之。
＇12＇项羽派人催促义帝快到郴地去，义帝的群臣、近侍便逐渐背叛了义帝。
二年（丙申、前205）
二年（丙申，公元前205年）
＇1＇冬，十月，项王密使九江、衡山、临江王击义帝，杀之江中。
＇1＇冬季，十月，项羽秘密派遣九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，在长江上杀死了他。
＇2＇陈余悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘；汉王厚遇之。陈余迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈余，立以为代王。陈余为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王；而使夏说以相国守代。
＇2＇陈余出动三县的全部兵力，与齐军合力袭击常山。常山王张耳兵败逃奔到汉，在废丘拜见汉王刘邦。汉王很是优待他。陈余到代地迎回了原来的赵崐王赵歇，恢复了他的王位。赵王因此对陈余感恩戴德，立他为代王。陈余考虑到赵王的力量尚弱小，国中局势又刚刚稳定，便不去自己的封国，留下来辅助赵王，而派夏说以相国的身分去镇守代国。
＇3＇张良自韩间行归汉：汉王以为成信侯。良多病，未尝特将，常为画策臣，时时从汉王。
＇3＇张良从韩地抄小道回到汉王处，汉王封张良为成信侯。张良体弱多病，未曾独自领兵打仗，而是经常作为出谋划策的谋臣，时时跟随在汉王身边。
＇4＇汉王如陕，镇抚关外父老。
＇4＇汉王到陕县去，安抚关外的父老。
＇5＇河南王申阳降，置河南郡。
＇5＇河南王申阳投降了汉王，汉王设置了河南郡。
＇6＇汉王以韩襄王孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王；常将韩兵从汉王。
＇6＇汉王任用原韩襄王的孙子韩信为韩国太尉，领兵攻夺韩地。韩信在阳城加紧攻打韩王昌，昌被迫投降。十一月，汉王立韩信为韩王；韩王信常常率韩国军队跟随着汉王。
＇7＇汉王还都栎阳。
＇7＇汉王返回都城栎阳。
＇8＇诸将拔陇西。
＇8＇众将领们攻克了陇西。
＇9＇春，正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过多所残灭。齐民相聚叛之。
＇9＇春季，正月，项羽往北抵达城阳。齐王田荣领兵与楚军会战，兵败后田荣逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽于是又重立田假为齐王。接着，项羽就北进至北海一带，焚烧、铲平城郭、房屋，活埋田荣的降兵，掳掠齐国的老弱、妇女，所经过的地方多遭破坏毁灭。齐国的百姓因此便纷纷聚集起来反叛项羽。
＇10＇汉将拔北地，虏雍王弟平。
＇10＇汉王的将领攻陷北地，俘获了雍王章邯的弟弟章平。
＇11＇三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从；下河内，虏殷王，置河内郡。
＇11＇三月，汉王从临晋关渡过黄河。魏王魏豹投降，领兵追随汉王；汉军攻下河内，俘虏了殷王司马，设置河内郡。
＇12＇初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反，项羽使平击降之；还，拜为都尉，赐金二十镒。
＇12＇起初，阳武人陈平，家境贫寒，喜好读书。乡里中祭祀土地神，陈平担当主持分配祭肉的人，将祭肉分得非常均匀。里中的父老们于是便说：“好哇，陈家的小子做主分祭肉的人了！”陈平却道：“唉呀，如果我能够主持天下，也会像分配这祭肉一样公平合理的！”到诸侯国反叛秦朝时，陈平在临济事奉魏王魏咎，任太仆。他曾向魏王献策，但是魏王不听。有的人就在魏王面前恶语中伤他，陈平于是逃离魏王而去。后来陈平又为项羽做事，项羽赐封给他卿一级的爵位。殷王司马反楚时，项羽即派陈平去攻打并降服了殷王。陈平领兵返回，项羽就授任他都尉之职，赏赐给他黄金二十镒。
居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王，而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即