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太子中庶子温峤谓仆射周曰：“大将军此举似有所在，当无滥邪？”曰：“不然，人主自非尧、舜，何能无失，人臣安可举兵以胁之！举动如此，岂得云非乱乎！处仲狼抗无上，其意宁有限邪！”
太子中庶子温峤对仆射周说：“大将军王敦这么做似乎有一定原因，应当不算过分吧？”周说：“不对。人主本来就不是尧、舜那样的圣人，怎么能没有过失呢？作为人臣，怎么可以举兵来胁迫君王！如此举动，哪能说不是叛乱呢！王敦傲慢暴戾，目无主上，他的欲望难道会有止境吗！”
敦初起兵，遣使告梁州刺史甘卓，约与之俱下，卓许之。及敦升舟，而卓不赴，使参军孙双诣武昌谏止敦。敦惊曰：“甘侯前与吾语云何，而更有异，正当虑吾危朝廷耳！吾今但除奸凶，若事济，当以甘侯作公。”双还报，卓意狐疑。或说卓：“且伪许敦，待敦至都而讨之。”卓曰：“昔陈敏之乱，吾先从而后图之，论者谓吾惧逼而思变，心常愧之；今若复尔，何以自明！”
王敦开始起兵时，派使者告诉梁州刺史甘卓，与他相约共同顺长江向下游进发，甘卓同意了。等到王敦登船，甘卓却不来，派参军孙双到武昌劝阻王敦。王敦惊诧地说：“甘卓过去是和我怎么说的，怎么又改变主意了？他是顾忌我危害朝廷吧！我现在只想除去奸凶，如果事成，我将让甘卓当公爵。”孙双回去报知甘卓，甘卓心里犹豫不决。有人劝甘卓说：“暂且佯装答应王敦，等王敦到了京都再征讨他。”甘卓说：“往昔陈敏作乱，我先是随从，后来图谋反击，论说此事的人都说我是害怕逼迫，因而改变立场，我心中常感愧赧。这回如果再这样做，怎样才能自我表白呢！”
卓使人以敦旨告顺阳太守魏该，该曰：“我所以起兵拒胡贼者，正欲忠于王室耳。今王公举兵向天子，非吾所宜与也。”遂绝之。
甘卓派人把王敦的意图告诉顺阳太守魏该，魏该说：“我之所以起兵抗击胡人寇贼，正因想效忠王室而已。现在王敦发兵针对天子，不是我所应当参与的。”于是加以拒绝。
敦遣参军桓罴谯王，请为军司。叹曰：“吾其死矣！地荒民寡，势孤援绝，将何以济！然得死忠义，夫复何求！”檄长沙虞悝为长史，会悝遭母丧，往吊之，曰：“吾欲讨王敦，而兵少粮乏；且新到，恩信未洽。卿兄弟，湘中之豪俊，王室方危，金革之事，古人所不辞，将何以教之？”悝曰：“大王不以悝兄弟猥劣，亲屈临之，敢不致死！然鄙州荒弊，难以进讨；宜且收众固守，传檄四方，敦势必分，分而图之，庶几可捷也。”乃囚桓罴，以悝为长史，以其弟望为司马，督护诸军，与零陵太守尹奉、建昌太守长沙王循、衡阳太守淮陵刘翼、舂陵令长沙易雄，同举兵讨敦。雄移檄远近，列敦罪 恶，于是一州之内皆应。惟湘东太守邓澹不从，使虞望讨斩之，以徇四境。澹，敦姐夫也。
王敦派遣参军桓向谯王司马游说，请司马出任军司。司马叹息说：“我怕是要死了。此地土地荒芜，人民稀少，势力孤单，后援断绝，怎能捱得过去呢！不过能为忠义而死，还能再有什么希求呢！”司马以文书征召长沙人虞悝为长史，适逢虞悝母亲去世，司马前往吊唁，说：“我想讨伐王敦，但军力不够，粮食匮乏，而且我是新近到任的，恩德和信用还未能润民心。您家兄弟是湘州地区的豪俊之士，现在王室正遭受危难，古人在服丧期间，投身战事也在所不辞，您对我有什么教诲？”虞悝说：“大王您不因为我们兄弟身份卑贱而见弃，亲自降节光临，我们岂敢不效命！不过鄙州荒凉凋弊，难于出兵讨伐。应当暂时聚众固守，把讨伐王敦的檄书传布四方，这样王敦必得分兵应付。待其兵力分散后再图谋攻击，大概可以取胜。”司马于是囚禁桓，任虞悝为长史，任命他的兄弟虞望为司马，总领、监护诸军，和零陵太守尹奉、建昌太守、长沙人王循、衡阳太守、淮陵人刘翼、舂陵令、长沙人易雄，共同举兵征讨王敦。易雄四处传布檄书，罗列王敦罪状，于是一州之内的郡县，全都响应司马。只有湘东太守郑澹不从命，司马让虞望讨伐并把他处斩，用以晓示各地。郑澹是王敦的姐夫。
遣主簿邓骞至襄阳，说甘卓曰：“刘大连虽骄蹇失众心，非有 害于天下。大将军以其私憾，称兵向阙，此忠臣义士竭节之时也。公受任方伯，奉辞伐罪，乃桓、文之功也。”卓曰：“桓、文则非吾所能；然志在徇国，当共详思之。”参军李梁说卓曰：“昔隗嚣跋扈，窦融保河西以奉光武，卒受其福。今将军有重望于天下，但当按兵坐以待之，使大将军事捷，当委将军以方面，不捷，朝廷必以将军代之，何忧不富贵；而释此庙胜，决存亡于一战邪？”骞谓梁曰：“光武当创业之初，故隗、窦可以文服从容顾望。今将军之于本朝，非窦融之比也；襄阳之于太府，非河西之固也。使大将军克刘隗，还武昌，增石城之戍，绝荆、湘之粟，将军将安归乎！势在人手，而曰我处庙胜，未之闻也。且为人臣，国家有难，坐视不救，于义安乎！”卓尚疑之。骞曰：“今既不为义举，又不承大将军檄，此必至之祸，愚智所见也。且议者之所难，以彼强而我弱也。今大将军兵不过万余，其留者不能五千；而将军见众既倍之矣。以将军之威名，帅此府之精锐，杖节鸣鼓，以顺讨逆，岂王含所能御哉！溯流之众，势不自救，将军之举武昌，若摧枯拉朽，尚何顾虑邪！武昌既定，据其军实，镇抚二州，以恩意招怀士卒，使还者如归，此吕蒙所以克关羽也。今释必胜之策，安坐以待危亡，不可以言智矣。”
司马派遣主簿邓骞到襄阳游说甘卓，说：“刘隗虽然傲慢不驯，有失众望，但并非为害国家。大将军王敦因个人私仇便对朝廷用兵，这正是忠臣义士尽忠的时候。您受命为一方的统帅，如果禀承君命讨伐他的罪行，这就如同齐桓公和晋文公的功绩。”甘卓说：“齐桓公和晋文公不是我所能仿效的，不过为国尽职，这是我的心愿，我们应当共同仔细斟酌这件事。”参军李梁劝说甘卓道：“当年隗嚣飞扬跋扈，窦融自保河西之地而拥戴汉光武帝，终于得到福禄。现在将军您在天下人心中有重望，只应按兵不动，坐待事态发展。假如大将军王敦的事情成功，当会委任您统领一方；不成功，朝廷必定会让您取代王敦，何愁不会富贵。何必放弃这不战而胜的谋略，依靠一场战斗来定生死存亡呢？”邓骞对李梁说：“汉光武帝当时正处创业初期，所以隗嚣、窦融可以表面臣服，从容观望。现在将军您对于朝廷来说，不是窦融可以类比的；襄阳对于王敦的太府来说，也没有河西那样的险固。如果王敦攻克刘隗，回师武昌，增强石城戍守的兵力，切断荆州、湘州的粮道，将军您将何去何从呢！大势掌握在别人手中，却说自己处于不战而胜的地位，这是从未听说过的事。况且作为人臣，国家遇到危难，坐视不救，这在道义上说得过去吗？”甘卓还是犹豫不决。邓骞说：“现在您既不能为道义而动，又不奉承大将军王敦的檄令，人所共见，一定会招致灾祸。况且议论此事的人之所以诘难，是因为彼强我弱。现在大将军王敦的兵力不过一万有余，留驻的不到五千，而将军您现有的部众已经超过其一倍，凭仗您的威名，统帅府下的精锐士兵，举着朝廷符节，鸣起军鼓，以顺臣身份征讨叛逆，岂是王含所能抵御的！王敦军队如要救援，必须逆江而上，势必救助不及。将军攻下武昌，如同摧枯拉朽，还有什么可顾虑的呢？武昌一旦平定，拥有其军事物资，镇抚荆州和江州，以恩德招纳、关怀士卒，使得回来的人如同回到了家，这正是吕蒙战胜关羽的方法。现在放弃必胜的策略，安然坐待危亡的降临，这不能说是明智的。”
敦恐卓于后为变，又遣参军丹杨乐道融往邀之，必欲与之俱东。道融虽事敦，而忿其悖逆，乃说卓曰：“主上亲临万机，自用谯王为湘州，非专任刘隗也。而王氏擅权日久，卒见分政，便谓失职，背恩肆逆，举兵向阙。国家遇君至厚，今与之同，岂不违负大义，生为逆臣，死为愚鬼，永为宗党之耻，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，大将军士众闻之，必不战 自溃，大勋可就矣。”卓雅不欲从敦，闻道融之言，遂决曰：“吾本意也。”乃与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等露檄数敦逆状，帅所统致讨。遣参军司马赞、孙双奉表诣台；罗英至广州，约陶侃同进。戴渊在江西，先得卓书，表上之，台内皆称万岁。陶侃得卓信，即遣参军高宝帅兵北下。武昌城中传卓军至，人皆奔散。
王敦怕甘卓在后方有变，又派参军、丹杨人乐道融去邀请他，一定要和他一块东进。乐道融虽然侍奉王敦，但恨王敦悖逆作乱，于是劝甘卓说：“主上亲自处理国家所有事务，自己任用谯王司马治理湘州，并非由刘隗专权。而王氏专权已经很久，一旦权势被分夺，便说是失去职位，于是背叛皇恩，肆行叛逆，对朝廷用兵。国家对您的待遇非常优厚，您如果与王敦同行，岂不是违背和辜负了君臣大义，生为叛逆之臣，死为愚昧之鬼，永远是宗族、党朋的耻辱，不是很可惜吗！为您打算，不如佯装听从其令，却急速突袭武昌，大将军王敦的士众听说此事，必定不战自溃，大功便可告成了。”甘卓原本就不想追从王敦，听了乐道融所言，于是决断说：“这正是我的本意。”于是与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等人，发布檄书数落王敦叛逆的行状，率领麾下军队开始征讨。派遣参军司马、孙双持奉上表送到朝廷，派罗英到广州，约陶侃共同进讨。戴渊镇守在长江西部，先得到甘卓的信，用表文的形式奏上，朝廷内都欢呼万岁。陶侃见到甘卓的来信，随即派参军高宝领兵北上。武昌城内传言甘卓大军来了，众人都逃奔离散。
敦遣从母弟南蛮校尉魏、将军李恒帅甲卒二万攻长沙。长沙城池不完，资储又阙，人情震恐。或说谯王，南投陶侃或退据零、桂。曰：“吾之起兵，志欲死于忠义，岂可贪生苟免，为奔败之将乎！事之不济，令百姓知吾心耳。”乃婴城固守。未几，虞望战死，甘卓欲留邓骞为参军，骞不可，乃遣参军虞冲与骞偕至长沙，遗谯王书，劝之固守，当以兵出沔口，断敦归路，则湘围自解。复书称：“江左中兴，草创始尔，岂图恶逆萌自宠臣。吾以宗室受任，志在陨命；而至止尚浅，凡百茫然。足下能卷甲电赴，犹有所及；若其狐疑，则求我于枯鱼之肆矣。”卓不能从。
王敦派遣姨母的兄弟、南蛮校尉魏和将军李恒，率领甲士二万人进攻长沙。长沙的城墙、护城河不完善，物资储备也不充足，人心惊恐。有人劝说谯王司马向南投靠陶侃，或者退守零陵、桂林。司马说：“我之所以起兵，是心存为忠义献身的志向，怎能贪生怕死、苟且活命，当一个败逃的将领呢！即使守卫长沙失败，也让百姓们知道我的心意。”于是环城固守。不久，虞望战死，甘卓想让邓骞留下任参军，邓骞不同意，甘卓便派参军虞冲和邓骞同赴长沙，并致信谯王司马，劝他固守长沙，自己将遣军自沔口出击，截断王敦的退路，这样湘州之围便会不救自解。司马信说：“江东国朝中兴，一切刚刚草创，谁想到由得宠的大臣萌生叛乱。我以王朝宗室的身份禀受重任，志在以身殉职。不过到任时日尚短，一切尚未理出头绪，足下如果能轻装电赴来救，或许还来得及；如果犹豫迟滞，那么就只有求我于枯鱼之肆了。”甘卓未能听从。
＇2＇二月，甲午，封皇子昱为为琅邪王。
＇2＇二月，甲午（初十），元帝封皇子司马昱为琅邪王。
＇3＇后赵王勒立子弘为世子。遣中山公虎将精卒四万击徐龛；龛坚守不战，虎筑长围守之。
＇3＇后赵王石勒立儿子石弘为世子。派遣中山公石虎统帅精兵四万人攻击徐龛。徐龛坚守不出战，石虎筑起长长的围墙与之相持。
＇4＇赵主曜自将击杨难敌，难敌逆战不胜，退保仇池。仇池诸氐、羌及故晋王保将杨韬、陇西太守梁勋皆降于曜。曜迁陇西万余户于长安，进攻仇池。会军中大疫，曜亦得疾，将引兵还；恐难敌蹑其后，乃遣光国中郎将王犷说难敌，谕以祸福，难敌遣使称藩。曜以难敌为假黄钺、都督益·宁·南秦·凉·梁·巴六州·陇上·西域诸军事、上大将军、益·宁·南秦三州牧、武都王。
＇4＇前赵国主刘曜自为统帅，攻击杨难敌。杨难敌迎战，不能取胜，退走保守仇池。仇池氐族、羌族的许多部族，以及原来晋王司马保的部将杨韬、陇西太守梁勋都投降刘曜。刘曜从陇西迁徙一万多户到长安，然后进攻仇池。适逢军中疫病流行，连刘曜也染上疾病，刘曜准备领兵退还，又怕杨难敌追袭于后，便派光国中郎将王犷游说杨难敌，向他剖明利害，杨难敌于是派使者前来，表示愿为藩属。刘曜任杨难敌为假黄钺、都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州及陇上、西域诸军事、上大将军、益、宁、南秦三州州牧、武都王。
秦州刺史陈安求朝于曜，曜辞以疾。安怒，以为曜已卒，大掠而归。曜疾甚，乘马舆而还。使其将呼延监辎重于后，安邀击，获之，谓曰：“刘曜已死，子尚谁佐！吾当与子共定大业。”叱之曰：“汝受人宠禄而叛之，自视智能何如主上？吾见汝不日枭首于上市，何谓大业！宜速杀我！”安怒，杀之，以长史鲁凭为参军。安遣其弟集帅骑三万追曜，卫将军呼延瑜逆击，斩之。安乃还上，遣将袭城，拔之。安乃还上，遣将袭城，拔之。
陇上氐、羌皆附于安，有众十余万，自称大都督、假黄钺、大将军、雍·凉·秦·梁四州牧、凉王，以赵募为相国。鲁凭对安大哭曰：“吾不忍见陈安之死也！”安怒，命斩之。凭曰：“死自吾分，悬吾头于上市，观赵之斩陈安也！”遂杀之。曜闻之，恸哭曰：“贤人，民之望也。陈安于求贤秋而多杀贤者，吾知其无所为也。”
秦州刺史陈安请求朝见刘曜，刘曜因病推辞不见。陈安发怒，以为刘曜已死，纵兵大肆劫掠后返回。刘曜病情沉重，只能乘坐马车返回，派部将呼延随后监护辎重。陈安在半路截击，抓获了呼延，对他说：“刘曜已经死了，你还辅佐谁呢！我将和你共创大业。”呼延叱骂说：“你接受别人的宠爱、俸禄却又背叛他，自己瞧瞧你的智能哪点比得上主上？我看你的首级不久将会悬挂在上街市示众，还谈什么大业！你应该快快杀了我？”陈安发怒，杀死呼延，让呼延的长史鲁凭当参军。陈安派兄弟陈集率领三万骑兵追袭刘曜，遭到卫将军呼延瑜的反击，陈集被杀。陈安于是回到上，派部将攻克了城。陇上的氐族、羌族部落都归附了陈安，陈安拥有兵众十多万，自称大都督、假黄钺、大将军，雍、凉、秦、梁四州州牧和凉王，任命赵募为相国。鲁凭对着陈安大哭说：“我不忍心看陈安的死啊！”陈安发怒，命令将他斩首。鲁凭说：“死亡本是我份内之事。把我的头悬挂在上街市，我要观看赵国斩杀陈安！”于是被杀。刘曜听说此事，悲恸地大哭，说：“贤人是民众的寄望所在。陈安在应当