慕容听说此事，调集军队严加设防。废除了六卿、纳言、常伯、冗骑常侍官职。后赵的军队有数十万人，前燕国民众大为恐慌。慕容对内史高诩说：“我们将怎么办？”高诩回答说：“赵军虽然强大，但不值得忧虑，只要坚固防守来抵御，他们便无所作为。”
虎遣使四出，招诱民夷，燕成周内史崔焘、居就令游泓、武原令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等皆应之，凡得三十六城。泓，邃之兄子也。冀阳流寓之士共杀太守宋烛以降于赵。烛，晃之从兄也。营丘内史鲜于屈亦遣使降赵；武宁令广平孙兴晓谕吏民共收屈，数其罪而杀之，闭城拒守。朝鲜令昌黎孙泳帅众拒赵。大姓王清等密谋应赵，泳收斩之；同谋数百人惶怖请罪，泳皆释之，与同拒守。乐浪太守鞠彭以境内皆叛，选乡里壮士二百余人共还棘城。
石虎派遣使者四处出动，招纳、诱降各族民众，前燕国的成周内史崔焘，居就县令游弘、武原县令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等都应从他，共获得三十六城。游弘即游邃兄长之子。冀阳的侨居士人共同杀死太守宋烛，投降后赵。宋烛即宋晃的堂兄。营丘内史鲜于屈也派使者投降后赵，武宁县令、广平人孙兴晓谕官吏和民众，共同执获鲜于屈，历数他的罪状后处死，然后关上城门防守御敌。朝鲜令、昌黎人孙泳率士众抵抗后赵军，豪强王清等人密谋应从后赵，被孙泳拘捕斩首。同谋的几百人惊惶恐惧，向孙泳请罪，孙泳都不予追究，和他们一块儿防守御敌。乐浪太守鞠彭因境内士民大多背叛投降，选择同乡勇士二百多人共同回返棘城。
戊子，赵兵进逼棘城。燕王欲出亡，帐下将慕舆根谏曰：“赵强我弱，大王一举足则赵之气势遂成，使赵人收略国民，兵强谷足，不可复敌。窃意赵人正欲大王如此耳，奈何入其计中乎！今固守坚城，其势百倍，纵其急攻，犹足枝持，观形察变，间出求利；如事之不济，不失于走，奈何望风委去，为必亡之理乎！”乃止，然犹惧形于色。玄菟太守河间刘佩曰：“今强寇在外，众心惧，事之安危，系于一人。大王此际无所推委，当自强以厉将士，不宜示弱。事急矣，臣请出击之，纵无大捷，足以安众。”乃将敢死数百骑出冲赵兵，所向披靡，斩获而还，于是士气自倍。问计于封奕，对曰：“石虎凶虐已甚，民神共疾，祸败之至，其何日之有！今空国远来，攻守势异，戎马虽强，无能为患；顿兵积日，衅隙自生，但坚守以俟之耳。”意乃安。或说降，曰：“孤方取天下，何谓降也！”
戊子（初九），后赵军进逼棘城。前燕王慕容打算离城逃亡，军中将领慕舆根劝谏说：“现在正当敌强我弱，大王一抬脚那么赵军的气势便养成了。如果让赵人拥有并安定了国民，兵强粮足，就无法再与之抗衡了。我私下认为赵人正希望大王这么做，为何中他们的计呢！如今牢牢守住坚固的城堡，气势便增强百倍，纵然赵军猛烈进攻，也还足以支持。再观察形势的变化，伺机出击求取利益。如果事情难以成功，也还可以逃走，为何要望风而逃自己造就必定亡国的局势呢！”慕容这才中止逃亡的计划，但犹豫、恐惧仍然形于颜色。玄菟太守、河间人刘佩说：“现在强寇在外，人心恐惧难安，事情的安危，都系于您一人之身。大王在此时无可推委，应当自我勉励以鼓舞将士，不应当显示出怯弱。现在事情很危急了，我请求出击敌军，即使不能大胜，也足以安定人心。”于是带领几百名不怕死的骑兵出城冲击后赵军，所向披靡，各有斩获，然后返回，前燕军士气因此大盛。慕容向封奕询问对策，封奕回答说：“石虎的凶残暴虐早已过头，人神共愤，灾祸、败亡的降临，指日可待！现在倾国远来，但进攻和防守的情势并不一样，攻难守易，敌军兵马虽强，但并不能成为祸患。他们在此滞留多日后，矛盾和隔阂就自然产生，我们只需坚守等待而已。”慕容这才心安。有人劝说慕容投降，慕容说：“孤正要夺取天下，说什么投降！”
赵兵四面蚁附缘城，慕舆根等昼夜力战；凡十余日，赵兵不能克，壬辰，引退。遣其子恪帅二千骑追击之，赵兵大败，斩获三万余级。赵诸军皆弃甲逃溃，惟游击将军石闵一军独全。闵父瞻，内黄人，本姓冉，赵主勒破陈午，获之，命虎养以为子。闵骁勇善战，多策略，虎爱之，比于诸孙。
后赵军从四面如同蚂蚁一样攀登城墙，慕舆根等昼夜力战十几天，后赵军不能取胜。任辰（十三日），后赵军退却。慕容派儿子慕容恪率领二千骑兵追袭，后赵军大败，斩获首级三万多。后赵各路军队都弃甲溃逃，只有游击将军石闵带领的一支军队未遭创伤。石闵的父亲名瞻，是内黄人，本来姓冉。当年后赵国主石勒攻破陈午，掳获石闵，令石虎把他当作自己的儿子收养。石闵骁勇善战，多计谋，石虎宠爱他，如同对自己的孙子们一样。
虎还邺，以刘群为中书令，卢谌为中书侍郎。蒲洪以功拜使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军。封西平郡公。石闵言于虎曰：“蒲洪雄俊，得将士死力，诸子皆有非常之才，且握强兵五万，屯据近畿，宜密除之，以安社稷。”虎曰：“吾方倚其父子以取吴、蜀，奈何杀之！”待之愈厚。
石虎回到邺，任命刘群为中书令、卢谌为中书侍郎。蒲洪因功拜授使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封为西平郡公。石闵对石虎说：“蒲洪雄武隽迈，得到将士的拼死效力，儿子们又都有非凡的才能，而且拥有强兵五万人，驻屯在都城近处，应当秘密地除掉他们，以安定国家。”石虎说：“我正倚仗他们父子攻取东吴和巴蜀，为何要杀死他们！”给他的待遇愈加优厚。
燕王分兵讨诸叛城，皆下之。拓境至凡城，崔焘、常霸奔邺，封抽、宋晃、游泓奔高句丽。赏鞠彭、慕舆根等而治诸叛者，诛灭其众；功曹刘翔为之申理，多所全活。
前燕王慕容分别派军征讨各个背叛的城镇，都获得了胜利，把疆域拓展至凡城。崔焘、常霸逃奔邺，封抽、宋晃、游泓逃奔高句丽。慕容奖赏鞠彭、慕舆根等人，对背叛者则依法治罪，诛灭了许多人。由于功曹刘翔从中为他们申辩请求，许多人得以保全性命。
赵之攻棘城也，燕右司马李洪之弟普以为棘城必败，劝洪出避祸。洪曰：“天道幽远，人事难知，且当委任，勿轻动取悔！”普固请不已。洪曰：“卿意见明审者，当自行之。吾受慕容氏大恩，义无去就，当效死于此耳。”与普流涕而诀。普遂降赵，从赵军南归，死于丧乱。洪由是以忠笃著名。
后赵进攻棘城时，前燕国右司马李洪的兄弟李普认为棘城必定失败，劝李洪出逃避祸。李洪说：“天道幽冥遥远，人事难以预知。况且身负委派的责任，不要轻举妄动，自找悔恨！”但李普却坚持请求，不肯罢休。李洪说：“你认为自己的看法正确、精明，就应当自己去做。我蒙受慕容氏的大恩，按道义无从取舍，应当在这里以死效忠。”便与李普洒泪诀别。李普随即投降后赵，随从后赵军队南归，后死于丧乱之中。李洪因此以忠诚笃信著名于世。
赵王虎遣渡辽将军曹伏将青州之众戍海岛，运谷三百万斛以给之；又以船三百艘运谷三十万斛诣高句丽，使典农中郎将王典帅众万余屯田海滨，又令青州造船千艘，以谋击燕。
后赵王石虎派渡辽将军曹伏带领青州的士众戍守海岛，运送谷物三百万斛供给食用，又用三百艘船运送三十万斛谷物到高句丽，让典农中郎将王典率领一万多部众在海滨垦荒屯田，又下令让青州建造战船一千艘，以备进攻前燕国。
＇5＇赵太子宣帅步骑二万击朔方鲜卑斛摩头，破之，斩首四万余级。
＇5＇后赵太子石宣率领步、骑兵二万人攻击朔方的鲜卑部斛摩头，打败了他，斩首四万多级。
＇6＇冀州八郡大蝗，赵司隶请坐守宰。赵王虎曰：“此朕失政所致，而欲委咎守宰，岂罪己之意邪！司隶不进谠言，佐朕不逮，而欲妄陷无辜，可白衣领职！”
＇6＇冀州八郡发生严重蝗灾，后赵司隶请求将州郡长官治罪。后赵王石虎说：“这是朕朝政有过失所致，却想归罪地方长官，这哪里符合自己知罪的心意呢！司隶不进陈正直的言论，以便辅助我纠正过失，却想随意陷害无辜之人，应当革除爵位品秩，让他以庶民的身份执行司隶的职务。”
虎使襄城公涉归、上庸公日归帅众戍长安。二归告镇西将军石广私树恩泽，潜谋不轨；虎追广至邺，杀之。
石虎让襄城公石涉归、上庸公石日归率领士众戍守长安。二人告发镇西将军石广私自树立恩泽，秘密图谋不轨，石虎把石广召回邺城，杀死石广。
＇7＇乙未，以司徒导为太傅，都督中外诸军事，郗鉴为太尉，庾亮为司空。六月，以导为丞相，罢司徒官以并丞相府。
＇7＇乙未（十六日），东晋朝廷任命司徒王导为太傅、都督中外诸军事，任郗鉴为太尉，庚亮为司空。六月，任王导为丞相，取消司徒的官职，并入丞相府。
导性宽厚，委任诸将赵胤、贾宁等，多不奉法，大臣患之。庾亮与郗鉴笺 曰：“主上自八九岁以及成人，入则在宫人之手，出则唯武官、小人，读书无从受音句，顾问未尝遇君子。秦政欲愚其黔首，天下犹知不可，况欲愚其主哉！人主春秋既盛，宜复子明辟。不稽首归政，甫居师傅之尊，多养无赖之士；公与下官并荷托付之重，大奸不扫，何以见先帝于地下乎！”欲共起兵废导，鉴不听。南蛮校尉陶称，侃之子也，以亮谋语导。或劝导密为之备，导曰：“吾与元规休戚是同，悠悠之谈，宜绝智者之口。则如君言，元规若来，吾便角巾还第，复何惧哉！”又与称书，以为“庾公帝之元舅，宜善事之！”征西参军孙盛密谏亮曰：“王公常有世外之怀，岂肯为凡人事邪！此必佞邪之徒欲间内外耳。”亮乃止。盛，楚之孙也。是时亮虽居外镇，而遥执朝廷之权，既据上流，拥强兵，趣势者多归之。导内不能平，常遇西风尘起，举扇自蔽，徐曰：“元规尘污人！”
王导性情宽容仁厚，所委任的许多将领，如赵胤、贾宁等，大多不守法令，大臣们为此忧虑。庾亮给郗鉴写信说：“皇上从八九岁以至长大成人，入内则由宫女守护，外出则只有武官、小人们侍从，读书无从学音句，顾视询问则未曾遇见君子。秦始皇想使百姓愚昧，天下人尚且知道不对，更何况有人想使君主愚昧呢！君主既然正当茂盛的年华，应当还政于贤明的主上。王导不恭敬地归还政权，却开始自居太师太傅的尊位，豢养许多没有才能的士人，您和我都身负先帝托付佐政的重任，这样的大奸之人不清除，又有什么脸面到地下去见先帝呢！”因而想一起发兵废黜王导，但郗鉴不同意。南蛮校尉陶称是陶侃的儿子，把庾亮的谋议告知王导，有人劝王导秘密地加以防备，王导说：“我和庾亮休戚与共，像这种庸俗的传说，不应当由智慧之人的口中传播。即使如同你所说，庾亮假使到这儿来，我就头带方巾，归隐还乡，又有什么可惧怕的！”王导又给陶称写信，认为：“庾公是皇上的大舅，你应当好好侍奉他。”征西参军孙盛悄悄地劝谏庾亮说：“王公经常有辞绝政事、优游于尘世之外的愿望，怎么会干俗人所干的事情呢！这一定是奸佞邪恶之徒想离间内廷与百官的关系而已。”庾亮这才作罢。孙盛即孙楚的孙子。此时庾亮虽然驻守于外镇，却遥遥控制朝廷大权，权势显赫，又拥有强大的军队，趋炎附势的人大多归附于门下。王导心中不平，每当遇到西风扬起尘埃，便举起扇子遮蔽自己，缓缓地说：“庾亮的尘土沾污人！”
导以江夏李充为丞相掾。充以时俗崇尚浮虚，乃著《学箴》。以为老子云，“绝仁弃义，民复孝慈，”岂仁义之道绝，然后孝慈乃生哉？盖患乎情仁义者寡而利仁义者众，将寄责于圣人而遣累乎陈迹也。凡人见形者众，及道者鲜，逐迹逾笃，离本逾远。故作《学箴》以祛其蔽曰：“名之攸彰，道之攸废；及损所隆，乃崇所替。非仁无以长物，非义无以齐耻，仁义固不可远，去其害仁义者而已。”
王导让江夏人李充任丞相佐吏。李充因为当时风俗崇尚浮华空虚，于是撰著《学箴》。他认为老子所说的“弃绝仁义，百姓返归孝敬慈爱”，哪里是指崇尚仁义的的道路被断绝，然后才能产生孝敬慈爱呢？大概是忧虑真心崇尚仁义的少，假借仁义谋私利的多，因而想将责任归罪于圣人的提倡，把问题归咎以往的事情。平庸之人只看到外表的多，真正达到大道的少，追求圣人的业迹越是虔诚，离开圣人的本质也就越远，所以他作《学箴》，用以祛除流弊。文中说：“声名所彰显，道德之所以废毁，只有减损显赫的虚名，才能提高被弃废的道德。没有仁无法使万物生长，没有义无法统一羞耻观念，仁义原本不可以丢弃，只是要除去违害仁义的东西而已。”
＇8＇汉李奕从兄广汉太守乾告大臣谋废立。秋，七月，汉主寿使其子广与大臣盟于前殿，徙乾为汉嘉太守；以李闳为荆州刺史，镇巴郡。闳，恭之子也。
＇8＇成汉国李奕的堂兄、广汉太守李乾告发大臣图谋废黜旧君，更立新主。秋季，七月，成汉国主李寿让儿子李广和大臣们在前殿盟誓，改任李乾为汉嘉太守，让李闳出任荆州刺史，镇守巴郡。李闳即李恭的儿子。
八月，蜀中久雨，百姓饥疫。寿命群臣极言得失。龚壮上封事称：“陛下起兵之初，上指星辰，昭告天地，歃血盟众，举国称藩，天应人悦，大功克集；而论者未谕，权宜称制。今淫雨百日，饥疫并臻，天其或者将以监示陛下故也。愚谓宜遵前盟，推奉建康，彼必不爱高爵重位以报大功；虽降阶一等，而子孙无穷，永保福祚，不亦休哉！论者或言二州附晋则荣，六郡人事之不便。昔公孙述在蜀，羁客用事，刘备在蜀，楚士多贵。及吴、邓西伐，举国屠灭，宁分客主！论者不达安固之基，苟惜名位，以为刘氏守令方仁州郡；曾不知彼乃国亡主易，岂同今日义举，主荣臣显哉！论者又谓臣当为法正。臣蒙陛下大恩，恣臣所安；至于荣禄，无问汉、晋，臣皆不处，复何为效法正乎！”寿省书内惭，秘而不宣。
八月，蜀地阴雨连绵，百姓饥荒，疫病流行。李寿下令让群臣尽情陈述朝政的得失。龚壮呈上的密封章奏说：“陛下当初起兵时，上指星辰，明白地求告天地，歃血与士众盟誓，将举国向晋室称臣，上天感应，人民喜悦，这才大功告成。但议论者不明其理，以至陛下随从事势即位称制。现在淫雨连绵百日，饥荒和疫病同时降临，这大概是上天想以此向陛下示戒的缘故。我认为应当遵守原先的盟誓，推重和尊奉在建康的晋王室，他们必定不会吝惜高厚的爵位、重要的职务来报答您的大功。虽然地位降低一等，但子子孙孙可以永久地保住福祚，不也很好吗！论议者中有人说梁州、益州归附晋室可以得到荣宠，其余六郡在人事安排上多有不便。当初公孙述在蜀地，以羁留客居的身份任职；刘备在蜀地，楚国的士人大多显贵。等到吴汉、邓艾向西征伐，蜀汉全国被屠灭，又怎能分别出客与主？论议者不明白安定稳固的根本，吝惜已有的名位，认为刘备的守令均任�