九月，章武王慕容宙护送后燕国主慕容垂以及成哀小段皇后的灵柩到龙城宣平陵安葬。慕容宝下诏给慕容宙，命他把高阳王慕容隆手下的慕僚官员、军队、家眷等人全部迁回都城中山。慕容会违背慕容宝的诏书，留下了许多慕容隆的部曲没有遣返。慕容宙年纪已经很老、辈份又高，慕容会却经常借机欺凌侮辱他。看见这种情况的人都知道这时候慕容会已经心怀不轨。
＇16＇戊午，魏军至阳曲，乘西山，临晋阳，遣骑环城大噪而去。燕辽西王农出战，大败，奔还晋阳，司马慕舆嵩闭门拒之。农将妻子帅数千骑东走，魏中领将军长孙肥追之，及于潞川，获农妻子。燕军尽没，农被创，独与三骑逃归中山。
＇16＇戊午（十八日），北魏军开到阳曲，沿着西山，临近晋阳，派骑兵围绕晋阳城大声喧哗一阵又退了回来。后燕辽西王慕容农领兵出战，被打得大败，奔逃回晋阳，后燕司马慕舆嵩紧闭城门拒绝慕容农进城。慕容农带着妻子儿女、统领着几千名骑兵向东逃去。北魏中领将军长孙肥追击他们，到了潞川终于追上，抓获了慕容农的妻子儿女。后燕军也全部被消灭，慕容农受了伤，只和三名骑兵一起逃回了中山。
魏王遂取并州。初建台省，置刺史、太守、尚书郎以下官，悉用儒生为之。士大夫诣军门，无少长，皆引入存慰，使人人尽言，少有才用，咸加擢叙。己未，遣辅国将军奚收略地汾川，获燕丹杨王买德及离石护军高秀和。以中书侍郎张恂等为诸郡太守，招抚离散，劝课农桑。
魏王拓跋于是夺取了并州，第一次设置了朝廷办事机构，安排刺史、太守、尚书郎等以下的官吏，完全用读书人担当这些职务。士大夫到军营门口拜见，无论年龄大小，他都礼让到营中尽心慰抚，使他们每个人都能畅所欲言，只要稍稍有一些才能和可用之处，都加以任用。己未（十九日），拓跋派遣辅国将军奚牧去攻取汾川，抓获了后燕丹杨王慕容买德和离石护军高秀和。拓跋任命中书侍郎张恂等人做了几个郡的太守，招徕并且抚慰过去流亡失散的农民回到自己的家园，鼓励并且奖赏他们种田养蚕。
燕主宝闻魏军将至，议于东堂。中山尹苻谟曰：“今魏军众强，千里远斗，乘胜气锐，若纵之使入平土，不可敌也，宜杜险以拒之。”中书令眭邃曰：“魏多骑兵，往来剽速，马上赍粮，不过旬日；宜令郡县聚民，千家为一堡，深沟高垒，清野以待之，彼至无所掠，不过六旬，食尽自退。”尚书封懿曰：“今魏兵数十万，天下之掠敌也，民虽筑堡，不足以自固，是聚兵及粮以资之也。且动摇民心，示之以弱，不如阻关拒战，计之上也。”赵王麟曰：“魏今乘胜气锐，其锋不可当，宜完守中山，待其弊而乘之。”于是修城积粟，为持久之备。命辽西王农出屯安喜，军事动静，悉以委麟。
后燕国主慕容宝听说北魏军就要打来，在东堂商议对策。中山尹苻谟说：“现在魏军人数众多，力量强大，而且能从千里之外前来作战，乘胜前进，锐不可当，如果放他们进入平原，我们便没有办法再抵挡了，我们应当依据险要地形对付他们。”中书令眭邃说：“魏以骑兵为多，奔来驰往剽悍迅速，但是，他们在马上携带的粮草不过够十天左右的用度。我们应该命令各郡县把居民聚集在一起，一千户人家组成一个寨堡，深挖战壕，高筑壁垒，使原野上既无人迹又无粮草可取，等待他们的进犯，他们来到这里没有什么可抢劫的东西，最多不超过六十天，他们就会因为粮食用完而自行撤退回去。”尚书封懿说：“现在魏军有数十万人，这是天下最大的劲敌。居民即使修筑寨堡，也没有办法保卫自己的安全，这等于把兵马及粮食聚集在一起送给他们。而且那样容易使民心动摇、暴露自己的虚弱，我看不如据守关隘，决一死战，这才是上策呀！”赵王慕容麟说：“魏军现在乘 胜而来，气势旺盛，正面锋芒无论如何也挡不住，我们应该全面地据守中山。等待他们出现漏洞和失策的时候再乘机反击。”于是，后燕开始大规模地修筑城墙，储备粮食，做持久作战的准备。慕容宝又命令辽西王慕容农驻扎在安喜，而把军务交给慕容麟全权掌管。
＇17＇帝嗜酒，流连内殿，醒治既少，外人罕得进见。张贵人宠冠后宫，后宫皆畏之。庚申，帝与后宫宴，妓乐尽侍；时贵人年近三十，帝戏之曰：“汝以年亦当废矣，吾意更属少者。”贵人潜怒，向夕，帝醉，寝于清暑殿，贵人遍饮宦者酒，散遣之，使婢以被蒙帝面，弑之，重赂左右，云“因魇暴崩”。时太子暗弱，会稽王道子昏荒，遂不复推问。王国宝夜叩禁门，欲入为遗诏，侍中王爽拒之曰：“大行晏驾，皇太子未至，敢入者斩！”国宝乃止。爽，恭之弟也。辛酉，太子即皇帝位，大赦。
＇17＇孝武帝非常喜欢喝酒，他经常在内殿里流连迷醉，头脑清醒的时间少了，宫外的人很难也很少能被允许进见。张贵人是后宫里最受宠幸的，后宫中人人都非常害怕她。庚申（二十日），孝武帝和后宫的嫔妃们一起宴饮，美女和乐队也都来在一旁侍候。这时张贵人年纪将近三十，孝武帝故意调笑她说：“你如果按照年龄来说，也应该废黜了，我的心意是更喜欢年轻的。”张贵人心中暗自气愤。到了晚上，孝武帝大醉，在清暑殿就寝。张贵人则拿酒赏赐所有的宦官，打发他们走开，然后，让贴身的服侍婢女用被子蒙住都孝帝的脸，弑杀了孝武帝，又用重金贿赂左右的侍从，声称是“睡梦中惊悸窒息突然死去”。当时太子司马德宗愚昧懦弱，会稽王司马道子也昏庸荒淫，便都不追究查问。中书令王国宝深夜前来，叩打禁宫的大门，打算进去替孝武帝撰写遗诏，侍中王爽拒绝了他的请求说：“皇上去世，皇太子还没有赶到，胆敢闯入的人，格杀勿论！”王国宝才打消这个念头。王爽是王恭的弟弟。辛酉（二十一日），太子司马德宗即皇帝位，宣布大赦。
癸亥，有司奏：会稽王道子宜进位太傅、扬州牧，假黄钺，诏内外众事动静咨之。
癸亥（二十三日），有关部门上奏道：会稽王司马道子应该晋升为太傅，任扬州牧，赐予黄钺，诏令朝中朝外的一切大小事务都要请示司马道子。
安帝幼而不慧，口不能言，至于寒暑饥饱亦不能辨，饮食寝兴皆非己出。母弟琅邪王德文，性恭谨，常侍左右，为之节适，始得其宜。
晋安帝司马德宗小的时候便不聪明机敏，有嘴不会说话，甚至到了连冷热饥饱也都不能分辨的程度，他喝水、吃饭、睡觉、起床都不能自己料理。他的同母兄弟琅邪王司马德文，却性情谦恭谨慎，他经常在司马德宗的身边帮忙照顾，替他安排调度，使他的行事才勉强合理。
初，王国宝党附会稽王道子，骄纵不法，屡为御史中丞褚粲所纠。国宝起斋，侔清暑殿，孝武帝甚恶之；国宝惧，遂更求媚于帝而疏道子，帝复宠昵之。道子大怒，尝于内省面责国宝，以剑掷之，旧好尽矣。及帝崩，国宝复事道子，与王绪共为邪谄，道子更惑之，倚为心腹，遂参管朝权，威震内外，并为时之所疾。
当初，王国宝作为死党依附于会稽王司马道子，骄横放纵，不依法礼，几次被御史中丞褚粲纠举弹，劾，王国宝建筑自己的私房，可以和清暑殿相媲美。孝武帝很讨厌他。王国宝非常害怕，于是他便转而向孝武帝大献其媚，而对司马道子逐渐疏远，孝武帝因此又重新宠信亲近他。司马道子曾经为此怒不可遏，一次在朝见时当着大家的面直接指责申斥王国宝，甚至拔出佩剑，掷向王国宝，他们之间的多年的密切关系完全破裂。孝武帝驾崩后，王国宝重又投靠司马道子，与王绪一同邪佞、谄媚，司马道子再一次受到他的迷惑，把他当作心腹。于是，王国宝开始管理朝政大权，声威震动朝廷内外，同时受到了当时人的痛恨。
王恭入赴出陵，每正色直言，道子深惮之。恭罢朝，叹曰：“榱栋虽新，便有黍离之叹！”绪说国宝，因恭入朝，劝相王伏兵杀之，国宝不许。道子欲辑和内外，乃深布腹心于恭，冀除旧恶；而恭每言及时政，辄厉声色。道子知恭不可和协，遂有相图之志。
兖、青二州刺史王恭回来参加孝武帝的葬礼，经常面色严肃地直言告诫、劝谏，司马道子非常忌惮他。王恭退朝后，叹道：“房屋的梁椽虽然是新的，我却有了国家将亡的叹息！”王绪向王国宝建议说，趁王恭上朝，让相王司马道子伏兵杀了他，王国宝没有答应。司马道子也曾经想多方调解，使朝廷内外团结一致，于是，对王恭推心置腹，希望能尽释前嫌，但是王恭每次谈到朝政时，经常是声色俱厉。司马道子知道王恭已经不可能妥协合作，于是便有了图谋陷害他的念头。
或劝恭因入朝以兵诛国宝，恭以豫州刺史庾楷士马甚盛，党于国宝，惮之，不敢发。王谓恭曰：“国宝虽终为祸乱，要之罪逆未彰，今遽先事而发，必大失朝野之望。况拥强兵窃发于京辇，谁谓非逆！国宝若遂不改，恶布天下，然后顺众心以除之，亦无忧不济也。”恭乃止。既而谓曰：“比来视君一似胡广。”曰：“王陵廷争，陈平慎默，但问岁晏何如耳！”
有人劝说王恭趁前去朝见皇帝的机会，动用部队杀了王国宝。王恭因为豫州刺史庾楷兵马精壮强盛，他与王国宝结为死党，对他心存顾忌不敢冒然动手。王对王恭说：“王国宝虽然最终一定 会成为祸乱，但是他的罪恶和倒行逆施还没有大白于天下，现在如果先对他发动攻击，一定会使全国上下大失所望。况且你如果统领强悍的部队偷偷地在都城起事，谁能说你不是叛乱呢？王国宝如果仍然不思悔过自新，他的罪孽一定会很快地传遍全国，到了那时候，我们顺应民心来除掉他，也就不用忧虑不会成功了。”王恭停止了除掉王国宝的准备。后来，王恭对王说：“最近以来，我看你太像胡广了。”王说：“王陵因为在皇帝面前争执，陈平经常在一旁谨慎小心，沉默不语，你只看结果如何罢了。”
冬，十月，甲申，葬孝武帝于隆平陵。王恭还镇，将行，谓道子曰：“主上谅暗，冢宰之任，伊、周所难，愿大王亲万几，纳直言，放郑声，远佞人。”国宝等愈惧。
冬季，十月，甲申（十四日），将孝武帝埋葬在隆平陵。王恭准备返回京口镇守，临走的时候对司马道子说：“主上守丧，相国身上的任务更加繁重，恐怕即使是伊尹、周公也都难以做得很好。希望您亲自料理军政要务，听取接受忠直坦率的不同意见，放弃对淫靡之音的爱好，疏远奸佞小人。”王国宝等人更加害怕。
＇18＇魏王使冠军将军代人于栗、宁朔将军公孙兰帅步骑二万，潜自晋阳开韩信故道。己酉，自井陉趋中山。李先降魏，以为征东左长史。
＇18＇魏王拓跋派遣冠军将军、代郡人于栗、宁朔将军公孙兰等二人率领步、骑兵共二万人，偷偷地从晋阳向东开辟修复韩信当年修筑使用过的栈道。已酉（疑误），拓跋带兵从井陉直奔中山。李先投降了北魏，拓跋任命他为征东左长史。
＇19＇西秦凉州牧轲弹与秦州牧益州不平，轲弹奔凉。
＇19＇西秦凉州牧乞伏轲弹与秦州牧乞伏益州二人发生冲突，乞伏轲弹投奔后凉国。
＇20＇魏王进攻常山，拔之，获太守苟延；自常山以东，守宰或走或降，诸郡县皆附于魏，惟中山、邺、信都三城为燕守。十一月，命东平公仪将五万骑攻邺，冠军将军王建、左将军李栗攻信都。戊午，进军中山；己未，攻之。燕高阳王隆守南郭，帅众力战，自旦至晡，杀伤数千人，魏兵乃退。谓诸将曰：“中山城固，宝必不肯出战，急攻则伤士，久围则费粮，不如先取邺、信都，然后图之。”丁卯，引兵而南。
＇20＇魏王拓跋进军攻打常山，攻克后抓获了常山太守苟延。从常山以东，各地的驻守官吏或者逃跑或者开城投降，各郡县都归附北魏，只有中山、邺城、信都三座城池还为后燕国坚守。十一月，拓跋命令东平公拓跋仪带领五万骑兵进攻邺城，命令冠军将军王建、左军将军李栗进攻信都。戊午（十九日），拓跋亲自带兵挺进中山。己未（二十日），发起进攻。后燕高阳王慕容隆据守南城，率领部众全力奋战，从早晨苦战到中午，杀伤敌兵几千人，北魏军队才败退下去。拓跋对众将说：“中山城非常坚固，慕容宝一定不肯出城来与我们决战。我们急切攻打会损兵折将，长期围困又要花费大量的粮草，不如先去夺取邺城、信都，得手之后再来想办法对付它。”丁卯（二十八日），拓跋还兵向南开进。
章武王宙自龙城还，闻有魏寇，驰入蓟，与镇北将军阳城王兰乘城固守。兰，垂之从弟也。魏别将石河头攻之，不克，退屯渔阳。
后燕章武王慕容宙从龙城回京，途中听说有北魏大军进犯，赶快进蓟城，和镇北将军阳城王慕容兰一起据城固守。慕容兰是慕容垂的堂弟。北魏的别将石河头率军攻打，没有攻克，便退到渔阳驻扎。
军于鲁口，博陵太守申永奔河南，高阳太守崔宏奔海渚。素闻宏名，遣骑追求，获之，以为黄门侍郎，与给事黄门侍郎张衮对掌机要，创立制度。博陵令屈遵降魏。以为中书令，出纳号令，兼总文诰。
拓跋把大军集结在鲁口。后燕博陵太守申永逃奔河南，高阳太守崔宏逃到海岛上避祸。拓跋平日早就听说了崔宏的名声，便派遣骑兵前去追赶寻找，找到了崔宏，任命他为黄门侍郎，和给事黄门侍郎张衮一起共同执掌国家机要大事，制订国家的各种法令制度。博陵令屈遵投降北魏，拓跋也任命他为中书令，负责收发全国各地来往的公文和法令函件，并且负责撰写各种文告。
燕范阳王德使南安王青等夜击魏军于邺下，破之，魏军退屯新城。青等请追击之，别驾韩曰：“古人先计而后战。魏军不可击者四：悬军远客，利在野战，一也；深入近畿，顿兵死地，二也；前锋既败，后阵方固，三也；彼众我寡，四也。官军不宜动者三：自战其地，一也；动而不胜，众心难固，二也；城隍未修，敌来无备，三也。今魏无资粮，不如深垒固军以老之。”德从之，召青还，青，详之兄也。
后燕范阳王慕容德派遣南安王慕容青等人趁夜色的掩护在邺下袭击魏军，把魏军打败。北魏军队退到新城驻守。慕容青等人请求继续追击敌军，别驾韩说：“古代的人，先计划好了如何用兵，然后才按计划作战。这次魏军不可追打的原因有四点：第一，是对方远路而来，缺乏根基，在原野上作战对他们有利。第二，是敌军孤军深入，已经毫无退路可走，此时再打，恐怕要逼迫他们拚命。第三，是敌人的前锋部队虽然已经遭到失败，但是他们的后队却仍然很整齐精壮。第四，是敌众我寡。我们的部队不 应该轻易出动的原因也有三点：第一，我们是在自己的土地上作战，稍有挫折，兵士便易于溃散。第二，如果轻易出战却不能取胜，容易动摇军心。第三，我们的城池还没有来得及修整加固，敌兵冲来，我们缺少必要的防备和依托。现在魏军中缺乏物资粮草，我们不如深挖战壕、高筑壁垒，稳住阵脚，安定军心，把敌人拖垮。”慕容德听从了他的话，命令慕容青赶紧回城。慕容青是慕容详的哥哥。
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