不利。会稽王道子无他谋略，唯日祷蒋侯庙。恩来渐近，百姓惧。谯王尚之帅精锐驰至，径屯积弩堂。恩楼船高大，溯风不得疾行，数日乃至白石。恩本以诸军分散，欲掩不备；既而知尚之在建康，复闻刘牢之已还，至新洲，不敢进而去，浮海北走郁洲。恩别将攻陷广陵，杀三千人。宁朔将军高雅之击恩于郁洲，为恩所执。
刘牢之从山阴带兵前来截击孙恩，还没有赶到，孙恩的兵马已经过去了，于是，他让刘裕从海盐迅速赶来援助。刘裕的兵众一共也不满一千人，日夜兼程，一路急行军才与孙恩的部队几乎同时赶到了丹徒。刘裕的兵卒本来就少，再加上赶很远的路，已经疲惫不堪，而丹徒原有的东晋守军又没有丝毫的斗志。孙恩率领他的部队一齐高声呐喊，擂鼓助威，登上了蒜山，而当地的居民则都挑着担子站在那里。刘裕率领着他手下的士兵奔向前去，对孙恩部队发动攻击，并把他们打得大败，变民从山崖上摔下，落入水中淹死的非常多，孙恩也仓惶狼狈得仅仅逃回到船上，才保住了命。但是他仍然依仗他自己的兵多，很快便重新整顿好部队，径直向京师开进了。后将军司马元显率领部队前来迎战，但却不断地战败失利。会稽王司马道子没有其他办法，只是天天去到蒋侯庙去祭祀祈祷。孙恩的部队距离建康已经越来越近了，百姓人心惶惶，非常恐惧。谯王司马尚之统领着他的精锐部队及时赶到，直接驻守在积弩堂。孙恩的战舰非常高大，逆风行驭速度便无法加快，所以几天之后才到达白石。孙恩本来以为东晋各支部队驻守的地区比较分散，因此打算趁他们没有准备，发动突然袭击。但是到达白石后，得知司马尚之的部队正在建康，又听说刘牢之也已经回军，据守在新洲，所以，他再也不敢继续前进，只好回军，从海路，向北直扑郁洲。孙恩手下的其他将领攻克了广陵，杀死了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲向孙恩发动进攻，却被孙恩的军队抓获。
桓玄厉兵训卒，常伺朝廷之隙，闻孙恩逼京师，建牙聚众，上疏请讨之。元显大惧。会恩退，元显以诏书止之，玄乃解严。
荆州刺史桓玄无时无刻不在磨砺兵器，训练部队，经常严密注视着朝廷内部所出现的每一个对自己有利的微小变化。当他听说孙恩逼近京师，便赶紧树起军旗，集结队伍，向朝廷呈上疏奏，请求带兵去征讨孙恩。司马元显对此大为恐惧。正好赶上孙恩的军队撤了回去，于是，司马元显以诏书制止桓玄起兵，桓玄无奈，只好命令部队解除戒备。
＇13＇梁中庸等共推沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，赦其境内，改元永安。蒙逊署从兄伏奴为张掖太守、和平侯，弟为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军、房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马；擢任贤才，文武咸悦。
＇13＇北凉武卫将军梁中庸等人，一起推举沮渠蒙逊担任大都督、大将军、凉州牧、张掖公，他下令在他所管辖的范围内实行大赦，改年号为永安。沮渠蒙逊又任命他的堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，任命他的弟弟沮渠为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，命臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马。这样，他擢升、任用的都是贤明有才干的人物，文武官员都感到很舒心、很高兴。
＇14＇河西王利鹿孤命群臣极言得失。西曹从事史曰：“陛下命将出征，往无不捷；然不以绥宁为先，唯以徙民为务；民安土重迁，故多离叛，此所以斩将拔城而地不加广也。”利鹿孤善之。
＇14＇南凉河西王秃发利鹿孤下令，让群臣畅所欲言，指出他为政的得失好坏。西曹从事史说：“陛下命令将领们去出征伐战，去了便没有不得胜的。但是，我们打仗，不把安定民心、使他们的生活得到安宁作为首要的目的，而只是把迁移人口作为要务，百姓喜定居本土，不愿迁徙，所以经常出现离心叛逆的现象，这就是我们之所以斩杀敌将、攻克敌城，但是地域却不能更加拓展的原因。”秃发利鹿孤觉得他说得很对。
＇15＇秋，七月，魏兖州刺史长孙肥将步骑二万南徇许昌，东至彭城，将军刘该降之。
＇15＇秋季，七月，北魏兖州刺史长孙肥带领着步、骑兵共二万人，向南夺取了东晋的许昌，又向东进军到彭城。东晋将军刘该投降了他。
＇16＇秦陇西公硕德自金城济河，直趣广武，河西王利鹿孤摄广武守军以避之。秦军至姑臧，凉王隆遣辅国大将军超、龙骧将军邈等逆战，硕德大破之，生禽邈，俘斩万计。隆婴城固守，巴西公佗帅东苑之众二万五千降于秦。西凉公、河西王利鹿孤、沮渠蒙逊各遣使奉表入贡于秦。
＇16＇后秦陇西公姚硕德从金城附近渡过黄河，径直向广武逼近，南凉河西王秃发利鹿孤调动他在广武的守军撤退，避开了后秦国讨伐后凉国的军队。后秦军队到达姑臧，后凉王吕隆派遣辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等和后秦军迎战，姚硕德把他们打得大败，活捉了吕邈，俘虏杀戮的后凉军卒数以万计。吕隆围绕着都城，指挥固守阵地。后凉巴西公吕佗率领着东苑的部队二万五千人向后秦投降，西凉公李、南凉河西王秃发利鹿孤、北凉张掖公沮渠蒙逊等都分别派遣使节捧着奏章，去向后秦纳贡。
初，凉将姜纪降于河西王利鹿孤，广武公檀与论兵略，甚爱重之，坐则连席，出则同车，每谈论，以夜继昼，利鹿孤谓檀曰：“姜纪信有美才，然视候非常，必不久留于此，不如杀之。纪若入秦，必为人患。”檀曰：“臣以布衣之交待纪，纪必不相负也。”八月 ，纪将数十骑奔秦军，说硕德曰：“吕隆孤城无援，明公以大军临之，其势必请降；然彼徒文降而已，未肯遂服也。请给纪步骑三千，与王松匆因焦朗、华纯之众，伺其衅隙，隆不足取也。不然，今秃发在南，兵强国富，若兼姑臧而据之，威势益盛，沮渠蒙逊、李不能抗也，必将归之，如此，则为国家之大敌矣。”硕德乃表纪为武威太守，配兵二千，屯据晏然。
当初，后凉将军姜纪向南凉河西王秃发利鹿孤投降，广武公秃发檀与他探讨兵家战略，对他非常喜爱、推崇，如果坐下的话，便紧挨着、坐垫相连，如果出门的话，便一定要同坐一辆车，每次在一起谈论事情，都是白天说不完，晚上接着说。秃发利鹿孤对秃发檀说：“姜纪的确具有很高的才华，但是我通过观察，觉得他不是一个有常性的人，一定不会长久地留在我们这里，所以，不如把他杀了，否则，姜纪如果去了秦，一定会成为我们的祸患。”秃发檀说：“我以平民的身分，平等地对待他，和他交朋友，姜纪一定不会对不起我。”八月，姜纪带着几十个骑兵投奔后秦军，对姚硕德说：“吕隆只守住一座孤城，却没有外来的部队援助，明公您指挥大军围困在他的城下，在那种情况下，他一定会请求投降。但是，他这只是嘴上说投降而已，心里并不一定马上便肯于服从我们。请您交给我步、骑兵三千人，与王松匆将军一起，利用后凉归顺过来的焦朗、华纯所带的部队，在旁边等待着他们内部矛盾的产生和机会的出现，那么，吕隆的被征服，就根本不成问题了。如果不这样的话，现在秃发利鹿孤在南方，军队强壮、国家富有，假若再把姑臧城兼并占有的话，那么，他的威霸之势便会越发强盛，而沮渠蒙逊和李没有力量抵抗他们，也一定会向他归附。一旦这样，那可就是秦的强大敌人了。”姚硕德于是上奏请求任命姜纪做武威太守，并配给他一支两千人的部队，让他在晏然驻守。
秦王兴闻杨桓之贤而征之，利鹿孤不敢留。
后秦王姚兴听说杨桓非常贤明能干，便征召他到京师长安来，南凉河西王秃发利鹿孤也不敢擅自把他留下来。
＇17＇诏以刘裕为下邳太守，讨孙恩于郁洲，累战，大破之。恩由是衰弱，复缘海南走，裕亦随而邀击之。
＇17＇东晋朝廷下诏，任命刘裕为下邳太守，命他去郁洲征讨孙恩，几次接战，都把变民部队打得大败，孙恩的势力从此衰弱下来，再一次沿海向南败逃，刘裕也紧追不放，不断地向孙恩部队发动进攻。
＇18＇燕王盛惩其父宝以懦弱失国，务峻威刑，又自矜聪察，多所猜忌，群臣有纤介之嫌，皆先事诛之，由是宗亲、勋旧，人不自保。丁亥，左将军慕容国与殿上将军秦舆、段赞谋帅禁兵袭盛，事发，死者五百余人。壬辰夜，前将军段玑与秦舆之子兴、段赞之子泰潜于禁中鼓噪大呼；盛闻变，帅左右出战，贼众逃溃。玑被创，匿厢屋间，俄有一贼从暗中击盛，盛被伤，辇升前殿，申约禁卫，事定而卒。
＇18＇后燕王慕容盛鉴于他的父亲慕容宝因为过于懦弱，所以才丢掉国家大权的教训，所以，一心要加强自己的威严，施刑苛刻，加上他又自以为很明察，对手下的很多人都非常猜疑忌恨，大臣们稍有一点嫌疑，他都先杀掉再说，因此，即便是王室宗亲，功臣元老，也都不能自保。丁亥（十五日），左将军慕容国与殿上将军秦舆、段阴谋率领禁卫军袭击慕容盛，事情暴露，牵连致死的有五百多人。壬辰（二十日）夜里，前将军段玑与秦舆的儿子秦兴、段的儿子段泰潜进禁宫之中擂鼓呐喊，大声呼叫。慕容盛听到有兵变的消息，率领着左右的亲兵出来迎战，兵变的众人逃跑溃散。段玑受了伤，藏到旁边的房屋之内。不一会儿，有一个参预兵变的士兵从黑暗中突然向慕容盛偷袭，刺中慕容盛，使他受到重伤。但在这种情况下，慕容盛还是坐着轿来到前殿，重新申述强调禁宫的规定，布置警卫，等事情安定之后才断气而死。
中垒将军慕容拔、冗从仆射郭仲白太后丁氏，以为国家多难，宜立长君。时众望在盛弟司徒、尚书令、平原公元，而河间公熙素得幸于丁氏，丁氏乃废太子定，密迎熙入宫。明旦，群臣入朝，始知有变，因上表劝进于熙。熙以让元，元不敢当。癸巳，熙即天王位，捕获段玑等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌赐死。闰月，辛酉，葬盛于兴平陵，谥曰昭武皇帝，庙号中宗。丁氏送葬未还，中领军慕容提、步军校尉张佛等谋立故太子定，事觉，伏诛，定亦赐死。丙寅，大赦，改元光始。
中垒将军慕容拔、冗从仆射郭仲向太后丁氏禀报，认为现在国家多灾多难，应该拥立一个年龄较大的人。当时，大家的希望寄托在慕容盛的弟弟司徒、尚书令、平原公慕容元身上，但是河间公慕容熙在平时却很得丁太后的宠爱，于是丁太后便废黜了太子慕容定，秘密迎接慕容熙进宫。第二天早晨，文武大臣们进朝议政，才知道事情发生了变化，因此只好呈上奏章劝说慕容熙进位。慕容熙让位给慕容元，慕容元不敢接受。癸巳（二十一日），慕容熙登上了天王的位子，把段玑等人抓获，把他们的三族全部杀了。甲午（二十二日），实行大赦。丙申（二十四日），平原公慕容元，因为受猜忌，慕容熙命令他自杀。闰月（八月），辛酉（十九日），把慕容盛埋葬在兴平陵，追谥他叫昭武皇帝，庙号中宗。丁太后出城为儿子送葬还没有回城的时候，中领军慕容提、步军校尉张佛等阴谋拥立原太子慕容定，事情被发觉，他们又全都被杀。慕容熙又命令慕容定自杀。丙寅（二十四日），实行大赦，改年号为光始。
＇19＇秦陇西公硕德围姑臧累月，东方之人在城中者多谋外叛，魏益多复诱扇之，欲杀凉王隆及安定公超，事发，坐死者三百余家。硕德抚纳夷、夏，分置守宰，节食聚粟，为持久之计。
＇19＇后秦陇西公姚硕德围困姑臧已经几个月，城中的许多原籍东方一带的人，都计划着向城外的后秦军叛降。后凉将军魏益多又在里面诱骗煽动人们，准备杀了后凉王吕隆和安定公吕超，不想事情败露，因此牵连被杀的人有三百多家。姚硕德接纳安抚夷族汉族的所有当地居民，并分别安排了一些地方官吏，如太守、县宰等。他又命令手下的部队，节省粮食、积聚稻米，以此作为准备坚持长久围困姑臧的办法。
凉之群臣请与秦连和，隆不许。安定公超曰：“今资储内竭，上下嗷嗷，虽使张、陈复生，亦无以为策。陛下当思权变屈伸，何爱尺书、单使为卑辞以退敌！敌去之后，修德政以息民，若卜世未穷，何忧旧业之不复！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困穷，终将何如？”隆乃从之，九月，遣使请降于秦。硕德表隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。隆遣子弟及文武旧臣慕容筑、杨颖等五十余家入质于长安。硕德军令严整，秋毫不犯，祭先贤，礼名士，西土悦之。
后凉大臣们请求与后秦讲和联手，但吕隆坚决不同意。安定公吕超说：“现在，我们内部的蓄积已经基本枯竭，上上下下全部嗷嗷待哺，在这种情况下，即使让张良、陈平复活，他们也不会有用来摆脱这种困境的方法。陛下应该考虑根据情况有所权宜变通，能屈能伸，为什么那么看重一纸书信和一介使节，而不愿以几句谦卑的话就把强大的敌人骗得退兵呢？敌人撤退之后，我们可以致力于完善仁德的政事，用来使百姓获得休养生息。如果我们国家天定的气运还没有穷尽，何必担忧旧有的大业不能够恢复呢？如果天命到头了，这样也可以保全我们的宗族。如果不这样的话，只是坐在这里等着困乏穷极，到头来能怎么样呢？”吕隆这才听从。九月，派遣使者向后秦请求投降。姚硕德向朝廷呈上奏章，请求任命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。吕隆派遣子弟以及一些原来的文武大臣慕容筑、杨颖等五十多家的人口到长安去做人质。姚硕德军令严厉整肃，对当地的居民一丝一毫也不予侵犯，并且祭祀历史上的贤明之士，对当世有名望的人也是厚礼相待，所以，在西部土地上生活的百姓，都非常高兴。
沮渠蒙逊所部酒泉、凉宁二郡叛降于西凉，又闻吕隆降秦，大惧，遣其弟建忠将军、牧府长史张潜见硕德于姑臧，请帅其众东迁。硕德喜，拜潜张掖太守，建康太守。潜劝蒙逊东迁。私谓蒙逊曰：“姑臧未拔，吕氏犹存，硕德粮尽将还，不能久也，何为自弃土宇，受制于人乎！”臧莫孩亦以为然。
沮渠蒙逊所属的酒泉、凉宁两个郡，都向西凉叛降，他又听说吕隆也投降了后秦，因此，非常害怕，他派遣他的弟弟建忠将军沮渠、牧府长史张潜去姑臧拜见姚硕德，请求允许他带着他的所有部众向东迁移。姚硕德非常高兴，任命张潜为张掖太守，沮渠为建康太守。张潜竭力地劝沮渠蒙逊率部属向东迁移。沮渠却在私下里对沮渠蒙逊说：“姑臧现在还没有被攻克，吕氏政权也还继续存在，姚硕德的部队粮草用尽之后，一定就会回去，不能呆得太久，为什么自己主动放弃已有的疆土，而去受别人的控制呢？”臧莫孩也深以为然。
蒙逊遣子奚念为质于河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：“奚念年少，可遣也。”冬，十月，蒙逊复遣使上疏于利鹿孤曰：“臣前遣奚念具披诚款，而圣旨未昭，复征弟。臣窃以为，苟有诚信，则子不为轻，若其不信，则弟不为重。今寇难未夷，不获奉诏，愿陛下亮之。”利鹿孤怒，遣张松侯俱延、兴城侯文支将骑一万袭蒙逊，至万岁临松，执�