魏兵在萧城，去彭城十余里。彭城兵虽多而食少，太尉江夏王义恭欲弃彭城南归。安北中兵参军沈庆之以为历城兵少食多，欲为函箱车陈，以精兵为外翼，奉二王及妃女直趋历城；分兵配护军萧思话，使留守彭城。太尉长史何勖崐欲席卷奔郁洲，自海道还京师。义恭去意已判，惟二议弥日未决。安北长史沛郡太守张畅曰：“若厉城、郁洲有可至之理，下官敢不高赞！今城中乏食，百姓咸有走志，但以关扃严固，欲去莫从耳。一旦动足，则各自逃散，欲至所在，何由可得！今军食虽寡，朝夕犹未窘磬；岂有舍万安之术而就危亡之道！若此计必行，下官请以颈血污公马蹄。”武陵王骏谓义恭曰：“阿父既为总统，去留非所敢干，道民忝为城主，而委镇奔逃，实无颜复奉朝廷，必与此城共其存没，张长史言不可异也”义恭乃止。
北魏军队占领了萧城，萧城距离彭城十多里。在彭城驻守的刘宋军数量虽多，但军粮不足，太尉江夏王刘义恭打算放弃彭城，返回南方。安北中兵参军沈庆之认为历城兵少粮多，想要用箱式战车装载，派精锐部队作外侧羽翼，夹道护送江夏王刘义恭、武陵王刘骏二王和他们的妃子和女儿，直奔历城。又分出一部分士卒给护军萧思话，让他留下驻守彭城。太尉长史何勖则建议奔向郁洲，然后乘船从海路返回京师。刘义恭离开的决心已定，只是对这两个提议有争议，讨论了一天最终也未决定。安北长史沛郡太守张畅说：“如果我们可以到达历城、郁洲，我怎么敢不高声表示赞成！而如今彭城内军队缺少粮食，老百姓都有逃命的想法，只是由于城门紧闭，城池防守坚固不能出城而已。老百姓一旦走出城门，就会各自四处逃散，我们想让他们到达应该到达的地方，又怎么能够办得到呢？现在，我们军中粮食虽然不多，但短期内还不会吃完，哪里有抛却安全的办法而往危险死亡的路上去的呢？如果一定弃城离去，我请求用自己颈项上的鲜血去玷污大王的马蹄。”武陵王刘骏对刘义恭说：“阿父你既然身为统帅，要走要留不是我能干预得了的。可我身为一城之主，如果也放弃城池奔命逃生，我实在没有脸再在朝廷任职，我也一定要和彭城共存亡，张长史所说的话，我们不能不听呀。”刘义恭决定留下不走了。
壬子，魏主至彭城，立毡屋于戏马台以望城中。
壬子（二十六日），北魏国主抵达彭城，在戏马台上设立毡屋行宫，以此来望和观察城内情况。
马文恭之败也，队主蒯应没于魏。魏主遣应至小市门求酒及甘蔗；武陵王骏与之，仍就求橐驼。明日，魏主使尚书李孝伯至南门，饷义恭貂裘，饷骏橐驼及骡，且曰：“魏主致意安北，可暂出见我；我亦不攻此城，何为劳苦将士，备守如此！”骏使张畅开门出见之曰：“安北致意魏主，常迟面写，但以人臣无境外之交，恨不暂悉。备守乃边镇之常，悦以使之，则劳而无怨耳。”魏主求甘橘借博具，皆与之；复饷毡及九种盐胡豉。又借乐器，义恭应之曰：“受任戎行，不赍乐具。”孝伯问畅：“何为匆匆闭门绝桥？”畅曰“二王以魏主营垒未立，将士疲劳，此精甲十万，恐轻相陵践，故闭城耳。待休息士马，然后共治战场，刻日交戏。”孝伯曰：“宾有礼，主则择之。”畅曰：“昨见众宾至门，未为有礼。”魏主使人来言曰：“致意太尉、安北，何不遣人来至我所？彼此之情，虽不可尽，要须见我小大，知我老少，观我为人。若诸佐不可遣，亦可使僮干来。”畅以二王命对曰：“魏主形状才力，久为来往所具。李尚书亲自衔命，不患彼此不尽，故不复遣使。”孝伯又曰：“王玄谟亦常才耳，南国何意作如此任使，以致奔败？自入此境七百余里，主人竟不能一相拒逆。邹山之险，君家所凭，前锋始接，崔邪利遽藏入穴，诸将倒曳出之。魏主赐其余生，今从在此。”畅曰：“王玄谟南土偏将，不谓为才，但以之为前驱。大军未至，河冰向合，玄谟因夜还军，致戎马小乱耳。崔邪利陷没，何损于国！魏主自以数十万众制一崔邪利，乃足言邪！知入境七百里无相拒者，此自太尉神算，镇军圣略，用兵有机，不用相语。”孝伯曰：“魏主当不围此城，自帅众军直造瓜步。南事若办，彭城不待围；若其不捷，彭城亦非所须也。我今当南饮江湖以疗渴耳。”畅曰：“去留之事，自适彼怀。若虏马遂得饮江，便为无复天道。”先是童谣云：“虏马饮江水，佛狸死卯年。”故畅云然。畅音容雅丽，孝伯与左右皆叹息。孝伯亦辩赡，且去，谓畅曰：“长史深自爱，相去步武，恨不执手。”畅曰：“君善自爱，冀荡定有期，君若得还宋朝，今为相识之始。”
参军马文恭在萧城战败时，队主蒯应被北魏军队俘获，北魏国主又派蒯应到彭城小市门向守军索要酒和甘蔗，武陵王刘骏给了他，并向北魏国主索要骆驼作为回报。北魏国主第二天派尚书李孝伯来到彭城南门，送给刘义恭貂裘，送给刘骏骆驼及骡子，李孝伯说：“魏主向安北将军表示问候，你们可以暂时崐走出城门出来相见，我们也决不攻打彭城，你们又何必使手下将士辛苦劳累，严加防备到如此地步？”于是，刘骏派张畅打开城门出去跟李孝老伯见面，张畅对李考伯说：“安北将军向魏主表示问候，并一直希望能会面，只因为身为臣属，不能随便与境以外的人建立交情，所以，很遗憾暂时不能抽出时间来见面。军事防备守护，是国家边境城镇正常的事，只要使当地人民平安快乐地生活，我们就是劳苦受累也心甘情愿无所怨恨。”北魏国主又向刘宋索求甜橘和赌博用的赌具，刘宋军把这些东西都送给了他。北魏国主又派人送去了毛毯和九种盐及胡豆豉作为回报。接着，北魏国主又向刘宋军借乐器，刘义恭回答说：“我们身在军旅，没有带乐器这类东西。”李孝伯问张畅：“为什么匆匆忙忙关闭城门，拉起吊桥？”张畅回答说：“两位王爷认为魏主还没有扎稳营地，将士疲惫。我们这里有十万精锐甲士，我们唯恐他们忍耐不住，轻率出击与贵国大军相互残杀，所以现在先关上城门。等待你们的将士休整一段时间，士气是盛，战马奔腾，到那时，我们共同治理战场，然后定下日期游戏一场。”李孝伯说：“客人如果彬彬有礼，就可由主人任意来选择。”张畅说：“昨天我们看见大批客人涌到城门附近，似乎并不彬彬有礼。”正在这时，北魏国主派人前来说：“向太尉、安北将军致意，你们为什么不派人到我们这里来？我们彼此之间的感情，虽说不能尽情倾诉，但你们也应该出来看看我是大是小，知道我是老是少？观察一下我的为人。如果你们不能派左右助手来，也可以派僮仆前来看看。”张畅以两位王的名义回答说：“魏主的外形相貌和才能力量，我们早已从来往的使节口中知道了。李尚书又亲自带着魏主的命令前来我们这里，这样就不用担心我们彼此之间不能全面了解了，正因为如此，我们也不用再派遣使节去你们那里了。”李孝伯又说：“王玄谟只是一个普通将才罢了，你们为什么要将如此大的事情交给他呢？以致使他溃败逃命。自从我进入你们境内七百多里，你们竟连一次真正的抵抗行动都没有过。邹山险要坚固，实际上你们可以用来作为屏障依靠的，而我们的先头部队刚刚开始接近你们，你们的崔邪利就吓得马上藏进了洞穴，将士们把他倒着拖了出来。我们国主赐他不死，饶了他一命，如今，他也跟随我们的军队来到了这里。”张畅说：“王玄谟仅仅是我们国土上的一位偏将，不能称得上是有才之士，我们不过仅仅是让他作军队的先锋罢了。那时，只因为我们的主力大军还未赶到，而黄河当时已经封冰，所以，王玄谟决定乘夜班师回朝，以致导致兵马发生小小骚乱。崔邪利被俘，对我们又有什么损失呢？魏主亲自率领十万大军，仅仅制服了小小一个崔邪利，这有什么值得夸耀的呢？知道进入我国境内七百里而没看到我们有抵抗行动，这正是出自我们太尉的神机妙算，以及镇军将军的高明策略，用兵就有用兵的机密，不便相告。”李孝伯说：“我们国主不会围攻彭城，但他会亲自率领大军直接造访瓜步。如果将南方事务办理妥当，彭城也不用我们围攻；如果我们没有取得胜利，彭城也不是我们所需要的。我们现在该南下去喝长江水来解渴了。”张畅说：“要去要留，当然要由你们自己决定。如果胡虏的马匹能够喝到长江水，那就是没有天理的事情了。”从前有童谣说：“虏马饮江水，佛狸（拓跋焘）卯年死。”因此，张畅说了上述一番话。张畅言谈举止文雅庄重，李孝伯和他的左右随从都为他的行为举止所叹服。但李孝伯也进行了滔滔雄辩，临离开时对张畅说：“长史您多加保重，我们相距只有几步，遗憾的是却不能握手言欢。”张畅说：“你也要好好保重自己，我们希望天下太平之日不远，你那时如果能回到宋国，今天就是我们相识的开始。”
上起杨文德为辅国将军，引兵自汉中西入，摇动、陇。文德宗人杨高帅阴平、平武群氐拒之，文德击高，斩之，阴平、平武悉平。梁、南秦二州刺史刘秀之遣文德伐啖提氐，不克，执送荆州；使文德从祖兄头戍葭芦。
文帝擢升杨文德为辅国将军，派他率领军队从汉中的西边进入北魏边境，骚扰、陇一带。杨文德的同族人杨高率领阴平、平武的众氐人抗拒杨文德的进攻，杨文德击败杨高，杀了他，阴平、平武全部平定。梁、南秦二州刺史刘秀之派杨文德讨伐啖提氐部落，没有攻克，刘秀之就派人逮捕了杨文德，把他押送到了荆州，派杨文德同曾祖父的哥哥杨头戍守葭芦。
＇9＇丁未，大赦。
＇9＇丁未（二十一日），刘宋实行大赦。
＇10＇魏主攻彭城，不克。十二月，丙辰朔，引兵南下，使中书郎鲁秀出广陵，高凉王那出山阳，永昌王仁出横江，所过无不残灭，城邑皆望风奔溃。戊崐午，建康纂严。已未，魏兵至淮上。
＇10＇北魏国主攻彭城，没有攻克。十二月，丙辰朔（初一），北魏国主率领大军向南进发，派中书郎鲁秀发兵广陵，高凉王拓跋那出兵山阳，永昌王拓跋仁发兵横江，北魏军队途经之处无不抢掠烧杀，所有城池，听说北魏军队前来进犯，都马上奔逃溃散。戊午（初三），刘宋都城建康实行戒严。己未（初四），北魏军队抵达淮上。
上使辅国将军臧质将万人救彭城，至盱眙，魏主已过淮。质使冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之营东山，建威将军毛熙祚据前浦，质营于城南。乙丑，魏燕王谭攻崇之等，三营皆败没，质按兵不敢救。澄之，焘之孙；熙祚，之之兄子也。是夕，质军亦溃，质弃辎重器械，单将七百人赴城。
刘宋文帝派辅国将军臧质率领一万士卒增援彭城，走到盱眙，发现北魏国主率领大军已经渡过淮河。臧质赴快派冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之驻守东山，又派建威将军毛熙祚据守前浦，臧质自己率兵在盱眙城地驻守。乙丑（初十），北魏燕王拓跋谭围攻胡崇之等，三个驻地都被拓跋谭击破，臧质不敢前去援救。胡澄之是胡焘的孙子。毛熙祚是毛之的侄子。当天夜晚，臧质的部队也被拓跋谭的军队击溃，臧质抛弃辎重器械，率领七百将士投赴盱眙城。
初，盱眙太守沈璞到官，王玄谟犹在滑台，江淮无警。璞以郡当冲要，乃缮城浚隍，积财谷，储矢石，为城守之备。僚属皆非之，朝廷亦以为过。及魏兵南向，守宰多弃城走。或劝璞宜还建康，璞曰：“虏若以城小不顾，夫复何惧！若肉薄来攻，此乃吾报国之秋，诸君封侯之日也，柰何去之！诸君尝见数十万人聚于小城之下而不败者乎？昆阳、合肥，前事之明验也。众心稍定。”璞收集得二千精兵，曰：“足矣。”乃臧质向城，众谓璞曰：“虏若不攻城，则无所事众；若其攻城，则城中止可容见力耳，地狭人多，鲜不为患。且敌众我寡，人所共知。若以质众能退敌完城者，则全功不在我；若避罪归都，会资舟楫，必更相蹂践。正足为患，不若闭门勿受。”璞叹曰：“虏必不能登城，敢为诸君保之。舟楫之计，固已久息。虏之残害，古今未有，屠剥之苦，众所共见，其中幸者，不过驱还北国作奴婢耳。彼虽乌合，宁不惮此邪！所谓‘同舟而济，胡、越一心’者也。今兵多则虏退速，少则退缓。吾宁可欲专功而留虏乎！”乃开门纳质。质见城中丰实，大喜，众皆称万岁；因与苦共守。
当初，盱眙太守沈璞接任时，王玄谟正在围攻滑台，长江、淮河一带平安无事。沈璞认为盱眙郡正处在交通要道上，于是，他下令修缮城池，加固城墙，疏通并挖深环城壕沟，积蓄财力粮食，储备利箭石头，作城池一旦被围时的准备。当时，他的幕僚臣属们都认为没有必要，朝廷也认为他做得太过分了。现在北魏军队向南进攻，各地太守、宰丞大多都放弃城池各自逃命，有人也劝说沈璞应该回到建康去，沈璞说：“如果胡虏认为我们是个小城而不加理会的话，我们又有什么可怕的呢？如果他们要用肉搏攻城，这恰恰是我报答国家的时机，也是各位封侯之日呀，我们为什么要逃走呢？各位曾经看见过几十万大军聚集在一个小城之下而守城者却不失败的情况吗？王寻攻昆阳、诸葛恪攻合肥都失败，就是明显的验证。”大家听后内心稍稍安定，沈璞征集了二千名精锐士卒后说：“这些就够了。”不久，臧质逃奔到盱眙城，众将对沈璞说：“如果胡虏不前来围攻，我们就用不着这么多人；如果他们前来围攻，城里也只能容得下现有的兵力。地方狭小而人却很多，不能不成忧患。况且敌众我寡，这是人人皆知的。如果臧质的军队能够击退敌人保住城池，功劳就不都是我们的；如果我们撤退回到都城，双方都要依靠船只，这样又必然会进一步相互残杀，却足以给我们带来祸害。不如关闭城门不接收他们。”沈璞叹息说：“胡虏肯定不能攻破我们的城池，我敢于向各位保证。我们乘船撤退的计划，本来早就否定了，胡虏的凶狠残暴却是自古至今都没有过的。他们屠杀掠夺的苦难，是有目共睹的，其中最幸运的人，最终也只不过是被驱赶到北魏做奴隶、婢女。臧质虽然统领的是一批乌合之众，难道他们不怕这些吗？所谓‘乘同一条船过河，胡人、越人也会齐心’的说法，正是指的这些事情。因此，现在我们兵多，胡虏就会很快地退却，兵少，他们退却就慢。难道我们可以为了独占这份功劳，而让胡虏留下为患吗？”于是，城门打开，接纳了臧质一行。臧质看到盱眙城内准备充实，生活富足，十分高兴，手下将士都欢呼万岁，臧质于是就与沈璞一同驻守盱眙城。
魏人之南寇也，不赍粮用，唯以抄掠为资。及过淮，民多窜匿，抄掠无所崐得，人马饥乏；闻盱眙有积粟，欲以为北归之资。既破崇之等，一攻城不拔，即留其将韩元兴以数千人守盱眙，自帅大众南向。由是盱眙得益完守备。
北魏军队南下进犯，不准备粮食用品等，只靠掳掠来维持生活。他们渡过淮河时，老百姓大多都躲了起来，他们打家劫掠时没有得到什么东西，致使人马处于饥饿困乏中，听说盱眙有存粮，就打算把盱眙的粮食作为回国