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蔡兴守前去探望沈庆之，向他游说说：“主上近来的所作所为，已丧尽人伦天道。要想改变他的德行，已经没有什么指望了。如今他所忌惮的，只是你一人。老百姓所仰望依附的，也只有你一个人了。你威名素来传播很远，天下之人都很佩服。而如今，举朝人士都惶惶不可终日，人人自危，如果你举起大旗，有谁能不热烈响应呢？如果你现在还是犹犹豫豫，不能决断，只是打算坐观国家的兴衰，岂只是大祸将临，而且，将来四海之内都会为此责骂你。我承蒙你不同寻常的厚爱，所以敢于把话全都说出来。希望你能仔细考虑一个办法。”沈庆之说：“我已经知道现在面临的危险和忧患，我已不能再保全自己了，只是想尽忠报国，始终如一罢了。一切只能听从天命了。加上我年事已高，退职在家，手中无一点军权。即使是想这样做，恐怕也不能成功了。”蔡兴宗说：“当今身怀谋略、寻求奋起的人，都不是想要贪图功名富贵，而只是想去摆崐脱那随时都要被诛杀的险地。殿中将帅都在倾听外界的消息，如果有一个人领头起来，那么俯仰之间，大局就可以确定。何况您几个朝代都统领大军，昔日的部下将士，大多都分布在宫廷和朝廷里，蒙受您的大恩的有很多。沈攸之等人，又是您沈家的子弟，怎么会怕他们不响应呢。况且，您的门徒、义附，又都是三吴地区的勇士。殿中将军陆攸之，是您的同乡，如今他去东部讨伐逆贼，拥有大量武器，现在正在青溪停留。您可以拿着他的武器，配备部下，派陆攸之做前锋。我在尚书内，自会率领文武百官，按照前代旧例，另立贤君，治理国家，那么，天下大事从此也就确定了。另外，朝廷所做的很多事情，民间都讹传说有您参与谋划。您现在迟疑不决，当有人在您之前起兵了，那么，您也免不了被当作帮凶，惹下大祸。我听说，主上多次来您这里，每次都是大醉，停留的时间很长。又听说，主上除去左右侍从，经常单独进来，这是万世难寻的好机会，我们不可失去这一机会。”沈庆之说：“听了你的至理之言，令我非常感动。可是这样大的事情，不是我一人能做得了的。事到临头，我也只能怀抱忠贞，一死而已。”
青州刺史沈文秀，庆之弟子也，将之镇，帅部曲出屯白下，亦说庆之曰：“主上狂暴如此，祸乱不久，而一门受其宠任，万物皆谓与之同心。且若人爱憎无常，猜忍特甚，不测之祸，进退难免。今因此众力，图之易于反掌。机会难值，不可失也。”再三言之，至于流涕。庆之终不从。文秀遂行。
青州刺史沈文秀，是沈庆之弟弟的儿子。他要到州所就任，率领部下屯兵在白下，他也前来劝说沈庆之：“主上如此狂妄暴虐，祸乱不久就会来到，而独我们一家受到他的宠信，人们会都认为我们和他是一条心。况且，这个人喜怒、爱憎变化无常，非常残暴无情，无法预测的灾祸，进也难免，退也难免。现在，趁着众多力量去图谋他，是易如反掌的事。好机会千载难逢，不能失去。”沈文秀再三劝沈庆之，直到落泪。但沈庆之到底也没答应。于是，沈文秀只好告辞。
及帝诛何迈，量庆之必当入谏。先闭青溪诸桥以绝之。庆之闻之，果往，不得进而还。帝乃使庆之从父兄子直将军攸之赐庆之药。庆之不肯饮，攸之以被杀之，时年八十。庆之子侍中文叔欲亡，恐如太宰义恭被支解，谓其弟中书郎文季曰：“我能死，尔能报。”遂饮庆之药而死。弟秘书郎昭明亦自经死。文季挥刀驰马而去，追者不敢逼，遂得免。帝诈言庆之病薨，赠侍中、太尉，谥曰忠武公，葬礼甚厚。
废帝杀何迈时，他估计沈庆之一定前来劝谏。就先关闭了青溪各桥，拒绝沈庆之进来。沈庆之听说何迈被杀后，果然前往劝谏，没有被允许进宫，只好返回。于是，废帝让沈庆之的堂侄、直将军沈攸之赐沈庆之毒药，命沈庆之自杀。沈庆之不肯喝，沈攸之就用被子将沈庆之闷死，沈庆之这年八十岁。沈庆之的儿子、侍中沈文叔打算逃走，又怕像太宰刘义恭那样被肢解了，就对他的弟弟、中书郎沈文季说：“我可以去死，你能报仇。”于是，喝下给沈庆之的毒药而死。沈文叔的弟弟、秘书郎沈昭明也上吊自杀。沈文季挥刀飞马逃走，追赶他的人不敢紧逼，于是免于一死。废帝对外诈称沈庆之病死，追赠沈庆之为侍中、太尉，谥号为忠武公，葬礼也很隆重。
领军将军王玄谟数流涕谏帝以刑杀过差，帝大怒。玄谟宿将，有威名，道路讹言玄谟已见诛。蔡兴宗尝为东阳太守，玄谟典签包法荣家在东阳，玄谟使法荣至兴宗所。兴宗谓法荣曰：“领军殊当忧惧。”法荣曰：“领军比日殆不复食，夜亦不眠，恒言收己在门，不保俄顷。”兴宗曰：“领军忧惧，当为方略，那得坐待祸至！”因使法荣劝玄谟举事。玄谟使法荣谢曰：“此亦未易可行，期当不泄君言。”
领军将军王玄谟几次痛哭流涕劝谏废帝，说他刑杀过度，废帝大怒。王玄谟是一员老将，很有威望，民间都讹传王玄谟已被诛杀。蔡兴宗曾担任过东阳太守，而王玄谟的典签包法荣也家住东阳。于是，王玄谟就派包法荣到蔡兴宗那里。蔡兴宗对包法荣说：“领军恐怕此时更为忧虑、恐惧。”包法荣说：“领军近日白天不想吃饭，晚上也睡不着觉。总是说逮捕自己的人就在大门外边，自己不久就保不住命了。”蔡兴宗说：“领军忧虑、恐惧，应该想出好办法自救，怎么能坐等大祸临头呢！”于是，蔡兴宗顺势让包法荣劝说王玄谟起兵反叛。王玄谟又让包法荣向蔡兴宗道歉说：“这也不是容易办得到的，但我决不会泄漏你说的话。”
右卫将军刘道隆，为帝所庞任，专典禁兵。兴宗尝与之俱从帝夜出，道隆过兴宗车后，兴宗曰：“刘君！比日思一闲写。”道隆解其意，掐兴宗手曰：“蔡公勿多言！”
右卫将军刘道隆，受废帝宠信重用，专门管领禁卫军。蔡兴宗曾经同他一块随从废帝在夜里出游，刘道隆走过蔡兴宗车后，蔡兴宗说：“刘君，近来我想找个清闲的日子，和您谈谈。”刘道隆明白他的意思，就掐了一下蔡兴宗的手，说：“蔡公不要多言！”
＇22＇壬寅，立皇后路氏，太皇太后弟道庆之女也。
＇22＇壬寅（十三日），废帝立路氏为皇后。路皇后是太皇太后的路惠男弟弟路道庆的女儿。
＇23＇帝畏忌诸父，恐其在外为患，皆聚之建康，拘于殿内，殴捶陵曳，无复人理。湘东王，建安王休仁、山阳王休佑，皆肥壮，帝为竹笼，盛而称之，以尤肥，谓之“猪王”，谓休仁为“杀王”，休佑为“贼王”。以三王年长，尤恶之，常录以自随，不离左右。东海王性凡劣，谓之“驴王”；桂阳王休范、巴陵王休若年尚少，故并得从容。尝以木槽盛饭，并杂食搅之，掘地为坑，实以泥水，裸内坑中，使以口就槽食之，用为欢笑。前后欲杀三王以十数；休仁多智数，每以谈笑佞谀说之，故得推迁。
＇23＇废帝对各位叔父是又忌恨又害怕，唯恐他们在外制造祸患，就把他们全都聚在建康，拘禁在殿内，殴打鞭笞欺辱，不再有人伦道德。湘东王刘、建安王刘休仁、山阳王刘休，长得都很肥壮，废帝就把他们三人关在竹笼里，放到秤上称量。因为刘最胖，就称他“猪王”，称刘休仁为“杀王”，刘休为“贼王”。又因为这三个年纪较大，所以更讨厌他们，而且常常押着他们跟随着自己，不离左右。东海王刘品性顽劣，废帝就称他为“驴王”。桂阳王刘休范、巴陵王刘休若年纪还小，所以二人还可以自由，废帝曾经在一个木槽里放上饭，里面又搅拌些杂食，然后在地上挖了一个坑，里面灌满泥巴、脏水，把刘剥光，放到泥坑里，让他用嘴吃槽子里的饭，以此来取笑。他前前后后十几次要杀了这三位叔父，每次都亏得刘休仁机智，谈笑之间，用谄佞阿谀的话去讨好，三人才得以苟延残喘，保住性命。
少府刘妾孕临月，帝迎入后宫，俟其生男，欲立为太子。尝忤旨，帝裸之，缚其手足，贯之以杖，使人担付太官。曰：“今日屠猪！”休仁笑曰：“猪未应死。”帝问其故。休仁曰：“待皇子生，杀猪取其肝肺。”帝怒乃解，曰：“且付廷尉。”一宿，释之。丁未，妾生子，名曰皇子，为之大赦，赐为父后者爵一级。
少府刘的妾怀孕即将临产，废帝就把她接到后宫，打算等到她生下个男孩后，立为太子。刘曾经触怒了废帝，废帝就命人把他剥光，捆住他的手脚，用一个木棍抬着，把他交给太官说：“今天杀猪。”刘休仁笑着说：“猪不该杀。”废帝问为什么，刘休仁说：“等到皇子生下来，再杀了猪，掏出他的肝肺来。”废帝的怒气这才化解，说：“暂时交给廷尉处理。”经过一夜才放了刘。丁未（十八日），刘的妾生了一个儿子，废帝就称之为皇子，并为此下令大赦。与此同时，全国凡是同时有了儿子的臣属，也都赐爵一级。
帝又以太祖、世祖在兄弟数皆第三，江州刺史晋安王子勋亦第三，故恶之，因何迈之谋，使左右朱景云送药赐子勋死。景云至湓口，停不进。子勋典签谢道迈、主帅潘欣之、侍书褚灵嗣闻之，驰以告长史郑琬，泣涕请计。琬曰：“身南土寒士，蒙先帝殊恩，以爱子见托，岂得惜门户百口，期当以死报效。幼主昏暴，社稷危殆，虽曰天子，事犹独夫。今便指帅文武，真造京邑，与群公卿士，废昏立明耳。”戊申，琬称子勋教，令所部戒严。子勋戎服出听事，集僚佐，使潘欣之口宣旨谕之。四座未对，录事参军陶亮首请效死前驱，众皆奉旨。乃以亮为谘议参军，领中兵，总统军事；功曹张沈为谘议参军，统作舟舰；南阳太守沈怀宝、岷山太守薛常宝、彭泽令陈绍宗等并为将帅。初，帝使荆州录送前军长史、荆州行事张悦至湓口，琬称子勋命，释其桎桔，迎以所乘车，以为司马。悦，畅之弟也。琬、悦二人共掌内外众事，遣将军俞伯奇帅五百人断大雷，禁绝商旅及公私使命。遣使上诸郡民丁，收敛器械；旬日之内，得甲士五千人，出顿大雷，于两岸筑垒。又以巴东、建平二郡太守孙冲之为谘议参军，领中兵，与陶亮并统前军。移檄远近。
废帝又因为文帝刘义隆、孝武帝刘骏在兄弟中都排行在三，而江州刺史、崐晋安王刘子勋也是排行老三，所以很讨厌他。又由于何迈事件，命令侍从朱景云给刘子勋送去毒药，命他自杀。朱景云走到湓口，故意停下不再前进。刘子勋的典签谢道迈、刘帅潘欣之、侍书褚灵嗣听说后，立即飞马去报告长史邓琬，哭着请求邓琬想个办法。邓琬说：“我是南方的寒门子弟，承蒙先帝大恩，把爱子托付给我，我怎么可以顾惜自家的性命而不以死相报呢！幼主昏庸残暴，国家危在旦夕，虽称是天子，实际上也不过是个独夫。现在，我就率领文武官员直接去京城，和各位公卿朝臣一起废了这个昏君，另立明主。”戊申（十九日），邓琬声称受刘子勋指派，令部下实行戒严。刘子勋也是全副武装，出来主持，召集僚属，然后让潘欣之口述刘子勋旨意。看四座没有反应，录事参军陶亮首先出来，请求做前锋，其余将士也都响应起来。于是，刘子勋任命陶亮为谘议参军，兼中兵参军，总管军事；功曹张沈为谘议参军，统领制造船只；南阳太守沈怀宝、岷山太守薛常宝、彭泽令陈绍宗等为将帅。最初，废帝命荆州抓起前军长、荆州行事张悦，押送建康，走到湓口时，邓琬宣称奉刘子勋之命，放了张悦，接着又用自己的坐车迎接张悦，任命他为司马。张悦是张畅的弟弟。邓琬和张悦二人共同掌管内外事务，派将军俞伯奇率领五百士卒前去切断大雷道路，禁止商人、旅行往来者及办理公私事情的人通行。又派遣使者去各个郡招收兵力，征集武器，十多天之内，就征召了五千带甲士卒，驻守大雷，在大雷两岸构筑工事。同时他们又任命巴东、建平二郡的太守孙冲之为谘议参军，兼领中兵参军，和陶亮一起统领前锋部队，发布文告，号召远近各郡响应。
＇24＇戊午，帝召诸妃、主列于前，强左右使辱之。南平王铄妃江氏不从。帝怒，杀妃三子南平王敬猷、庐陵王敬先、安南侯敬渊，鞭江妃一百。
＇24＇戊午（二十九日），废帝召集所有妃子、公主排列在自己面前，然后强迫左右侍从侮辱她们。南平王刘铄的妃子江氏不从命，废帝大怒，杀了江氏的三个儿女：南平王刘敬猷、庐陵王刘敬先、安南侯刘敬渊，抽了江氏一百鞭。
先是民间讹言湘中出天子，帝将南巡荆、湘二州以厌之。明旦，欲先诛湘东王，然后发。
在这之前，民间讹传说湘中要出天子，所以，废帝打算南巡荆州、湘州，以压制这种灾难。第二天天亮，想先杀了湘东王刘，然后出发。
初，帝既杀诸公，恐群下谋己，以直将军宗越、谭金、童太一、沈攸之等有勇力，引为爪牙，赏赐美人、金帛、充其家。越等久在殿省，众所畏服，皆为帝尽力；帝恃之，益无所顾惮，恣为不道，中外骚然。左右宿卫之士皆在异志，而畏越等不敢发。时三王久幽，不知所为。湘东王主衣会稽阮佃夫、内监始兴王道隆、学官令临淮李道儿与直将军柳光世及帝左右琅邪淳于文祖等谋弑帝。帝以立后故，假诸王阉人。左右钱蓝生亦在中，密使候帝动止。
当初，废帝杀了很多文武官属，所以，害怕臣属们谋害自己，又因为直将军宗越、谭金、童太一、沈攸之等人武勇有力，就把他们提拔起来做自己的爪牙，赏赐的美女、金帛，塞满他们家宅。宗越等人在朝廷保护废帝已有很长时间，大家都很畏服，他们也为废帝尽心尽力。废帝依仗他们更加无所忌惮、有恃无恐、无所不为，使宫内外人心为之骚动。左右的宿卫将士也都有背叛之心，只是害怕宗越等人，所以没敢发动。此时，刘等三王被幽禁已久，不知道如何是好。湘东王刘的主衣会稽人阮佃夫、内监始兴人王道隆、学官令临淮人李道儿，同直将军柳光世以及废帝侍从、琅邪人淳于文祖等一起图谋杀废帝。废帝因为册封皇后的缘故，就调各王府宦官入宫帮忙。刘的侍从钱蓝生也在其中，刘就暗中命钱蓝生观察废帝的动静。
先是帝游华林园竹林堂，使宫人倮相逐，一人不从命，斩之，夜，梦在竹林堂，有女子骂曰：“帝悖虐不道，明年不及熟矣！”帝于宫中求得一人似所梦者斩之。又梦所杀者骂曰：“我已诉上帝矣！”于是巫觋言竹林堂有鬼。是日晡时�