惠开把当地居民全部放出，自己单独与东方军队登城固守。益州人听说寻阳政权已经灭亡，个个争先恐后，打算入城屠杀。各郡联军多达十余万人。然而，萧惠开每次派兵出战，都传出捷报。
上遣其弟惠基自陆道使成都，赦惠开罪。惠基至涪，蜀人遏留惠基，不听进。惠基帅部曲击之，斩其渠帅，然后得前。惠开奉旨归降，城围得解。
明帝派萧惠开的弟弟萧惠基，从陆路前往成都，赦免萧惠开。萧惠基行至涪城，益州人阻止萧惠基前进。萧惠基率领部曲发动攻击，杀了他们的长官，然后才得以前进。萧惠开接受诏书，开城归降。成都的包围这才得有解除。
上遣惠开宗人宝首自水道慰劳益州。宝首欲以平蜀为己功，更奖说蜀人，使攻惠开。于是处处蜂起，凡诸离散者一时还合，与宝首进逼成都，众号二十万。惠开欲击之，将佐皆曰：“今慰劳使至而拒之，何以自明？”惠开曰：“今表启路绝，不战则何以得通使京师？”乃遣宋宁太守萧惠训等将万兵与战，大破之，生擒宝首，囚于成都。遣使言状。上使执送宝首，召惠开还建康。上问以举兵状。惠开曰：“臣唯知逆顺，不识天命；且非臣不乱，非臣不平。”上释之。
明帝又派萧惠开的同族萧宝首从水路前往益州，宣慰安抚。萧宝首打算把平息叛乱作为自己的功劳，于是从中挑拨、煽动益州人再次起兵，攻击萧惠开。一时间，各处战火重燃，已经解散了的各郡联军，再度集结，追随萧宝首，进攻成都，部众号称二十万人。萧惠开打算攻击，将领们说：“萧宝首是天子所派的慰劳使节，我们如果抗拒，怎么说明自己的心意！”萧惠开说：“我们前往京师的道路被切断，不打这一仗，怎么能沟通与京师的联络？”于是派宋宁太守萧惠训等率大军一万人，出城迎战，大破联军，活捉萧宝首，囚禁于成都。然后派使臣到朝廷报告情况。明帝命将萧宝首押回建康，同时征召萧惠开返京。明帝问他为何响应寻阳政权，萧惠开说：“我只知道什么是逆，什么是顺，却不识天命所在。况且，如果不是我也不能作乱，如果不是我也无法平息叛乱。”明帝赦免了他。
＇57＇是岁，侨立兖州，治淮阴；徐州治钟离；青、冀二州共一刺史，治郁洲。郁洲在海中，周数百里，累石为城，高八九尺，虚置郡县，荒民无几。
＇57＇这一年，刘宋设立侨居南方的兖州，治所设在淮阴，徐州治所设在钟离，青、冀二州共设一个刺史，治所设在郁州。郁州在大海之中，方圆数百里，用石头筑城，高八九尺，虚设很多郡县，但所剩百姓无几。
＇58＇张永、沈攸之进兵逼彭城，军于下，分遣羽林监王穆之将卒五千守辎重于武原。
＇58＇张永、沈攸之率军逼近彭城，驻军下。另派羽林监王穆之率兵五千人，在武原守备军用物资。
魏尉元至彭城，薛安都出迎。元遣李璨与安都先入城，收基管；别遣孔伯恭以精甲二千安抚内外，然后入。其夜，张永攻南门，不克而退。
北魏尉元抵达彭城，薛安都出城迎接。尉元派部将李璨跟薛安都先行入城，控制所有城门，另派孔伯恭率精锐部队二千人，巡逻于城内外，然后进城。当天晚上，张永攻击南门，不能攻克，回军。
元不礼于薛安都，安都悔降，复谋叛魏，元和之，不果发。安都重赂元等崐，委罪于女婿裴祖隆而杀之。元使李珠与安都守彭城，自将兵击张永，绝其粮道，又破王穆之于武原。穆之帅余众就永，元进攻之。
尉元对薛安都很不礼貌，薛安都后悔投降，打算再度背叛北魏。尉元得到报告，薛安都因此没敢发动。薛安都重重地贿赂尉元等，而把罪责推给女婿裴祖隆，把他杀了。尉元命李璨协助薛安都守卫彭城，自己率军攻打张永，切断了张永的粮道，又攻陷王穆之留守的辎重基地武原。王穆之率残余部队投奔张永，尉元率军追击他。
资治通鉴第一百三十二卷
宋纪十四 太宗明皇帝中泰始三年（丁未、467）
宋纪十四 宋明帝泰始三年（丁未，公元467年）
＇1＇春，正月，张永等弃城夜遁。会天大雪，泗水冰合，永等弃船步走，士卒冻死者太半，手足断者什七八。尉元邀其前，薛安都乘其后，大破永等于吕梁之东，死者以万数，枕尸六十余里，委弃军资器械不可胜计；永足指亦堕，与沈攸之仅以身免，梁、南秦二州刺史垣恭祖等为魏所虏。上闻之，召蔡兴宗，以败书示之曰：“我愧卿甚！”永降号左将军；攸之免官，以贞阳公领职，还屯淮阴。由是失淮北四州及豫州淮西之地。
＇1＇春季，正月，张永等放弃下城，连夜逃走。正赶上天下大雪，泗水冰封，船只不能移动，张永命部队放弃船只，徒步南奔。士卒冻死的有一大半，手脚折断的有十分之七八。尉元绕到前面堵截，薛安都在后面追杀，在吕梁的东面大败张永军，被杀者数以万计，六十里之遥，尸体重叠，抛弃的军用物资及武器，更无法计数。张永的脚趾也被冻掉，与沈攸之仅仅逃出性命。梁、南秦二州刺史垣恭祖等被北魏俘虏。明帝得到消息，召见尚书左仆射蔡兴宗，把大军战败的报告拿给他看，说：“在你面前，我深感惭愧。”贬张永为左将军，免除沈攸之的官职，命他以贞阳公的名义兼任现职，返回淮阴驻扎。从此，刘宋失去淮河以北四州和豫州的淮西地区。
裴子野论曰：昔齐桓矜于葵丘而九国叛；曹公不礼张松而天下分。一失豪厘，其差远矣。太宗之初，威令所被，不满百里，卒有离心，士无固色，而能开诚心，布款实，莫不感恩服德，致命效死，故西摧北荡，寓内褰开。既而六军献捷，方隅束手，天子欲贾其余威，师出无名，长淮以北，倏忽为戎。惜乎！若以向之虚怀，不骄不伐，则三叛奚为而起哉！高祖虮虱生介胄，经启疆埸；后之子孙，日蹙百里。播获堂构，岂云易哉！“
裴子野论曰：从前，齐桓公在葵丘会盟时态度傲慢，九个国家同时背叛。曹操对张松没有礼遇，竟使中国三分天下。一点点疏忽，造成如此重大的差错。明帝刚刚登基之时，统治的地域不超过百里，士卒有离散之心，士大夫情绪也不稳定。但他能够敞开诚心，吐露真言，人们没有不感念他的恩德的，为他效忠，誓死不渝。所以才能西讨北征，平定叛乱。不久，各地捷报频传，割据势力束手就降。就在这时，明帝打算显示余威，而师出无名，以致淮河以北的土地，霎时间落入北魏之手，实在可惜呀！如果能像当初那样，虚怀若谷，不骄不躁，不夸耀自己功劳，那么三个叛贼，何至起兵对抗！武帝刘裕创业时，盔甲上都生虮虱，辛苦开辟疆域，可是，后代子孙，每天几乎都要丧失百里之地。要保住祖先的基业，谈何容易！
＇2＇魏尉元以彭城兵荒之后，公私困竭，请发冀、相、济、兖四州粟，取张永所弃船九百艘，沿清运载，以赈新民；魏朝从之。
＇2＇北魏尉元因彭城兵荒马乱之后，无论官府还是民间，财力全都枯竭，所以特向朝廷请求拨发冀、湘、济、兖四州的库存粮食，用张永所抛弃的九百艘船只，顺清河运载，赈济新并入版图的居民，北魏朝廷批准了。
＇3＇魏东平王道符反于长安，杀副将驸马都尉万古真等，丙午，司空和其奴等将殿中兵讨之。丁未，道符司马段太阳攻道符，斩之；以安西将军陆真为长安镇将以抚之。道符，翰之子也。
＇3＇北魏东平王拓跋道符在长安叛变，诛杀副将驸马都尉万古真等。丙午（二十四日），司空和其奴等率宫廷禁卫军讨伐他。丁未（二十五日），拓跋道符的司马段太阳攻击拓跋道符，并将其斩首。任命安西将军陆真为长安镇将，安抚军民。拓跋道符是拓跋翰的儿子。
＇4＇闰月，魏以顿丘王李峻为太宰。
＇4＇闰正月，北魏任命顿丘王李峻为太宰。
＇5＇沈文秀、崔道固为土人所攻，遣使乞降于魏，且请兵自救。
＇5＇沈文秀、崔道固受到当地民军围攻，派使节前往北魏，请求归降，并请求派兵解救。
＇6＇二月，魏西河公石自悬瓠引兵攻汝阴太守张超，不克；退屯陈项，议还长社，待秋击之。郑羲曰：“张超蚁聚穷命，粮食已尽，不降当走，可翘足而待也。今弃之远去，超修城浚隍，积薪储谷，更来恐难图矣。”石不从，遂还长社。
＇6＇二月，北魏西河公拓跋石自悬瓠率军攻击汝阴太守张超，没有攻克。于是退回陈项驻扎，打算撤到长社，等到秋季再进攻。郑羲说：“张超像一群蚂蚁聚在一起走投无路，粮食已经用尽。不是投降，就是逃走，不久便可看到结果。现在如果放弃他而远远离去，张超将加固城墙，挖深壕沟，储备粮草，再来时恐怕更难对付。”拓跋石不听，于是，返回长社。
＇7＇初，寻阳既平，帝遣沈文秀弟文炳以诏书谕文秀，又遣辅国将军刘怀珍将马步三千人与文炳偕行。未至，值张永等败退，怀珍还镇山阳。文秀攻青州刺史明僧，帝使怀珍帅龙骧将军王广之将五百骑、步卒二千人浮海救之，至东海，僧已退保东莱。怀珍进据朐城，众心凶惧，欲且保郁洲，怀珍曰：“文秀欲以青州归索虏，计齐之士民，安肯甘心左衽邪！今扬兵直前，宣布威德，诸城可飞书而下；奈何守此不进，自为沮挠乎！”遂进，至黔陬，文秀所署高密、平昌二郡太守弃城走。怀珍送致文炳，达朝廷意，文秀犹不降；百姓闻怀珍至，皆喜。文秀所署长广太守刘桃根将数千人戍不其城。怀珍军于洋水，众谓且宜坚壁伺隙，怀珍曰：“今众少粮竭，悬军深入，正当以精兵速进，掩其不备耳。”乃遣王广之将百骑袭不其城，拔之。文秀闻诸城皆败，乃遣使请降，帝复以为青州刺史。崔道固亦请降，复以为冀州刺史。怀珍引还。
＇7＇当初，寻阳政权平定后，明帝派遣沈文秀的弟弟沈文炳，携带诏书去招抚沈文秀，又派遣辅国将军刘怀珍率步骑兵三千人，与沈文炳同行。还没到达，正赶上张永攻击彭城的大军溃败，刘怀珍退回山阳镇守。沈文秀攻击青州刺史明僧，明帝命刘怀珍指挥龙骧将军王广之率骑兵五百人、步兵两千人，渡海前往救援。刘怀珍进抵东海，明僧已退守东莱。刘怀珍进入朐城据守，军心十分不安，有人主张退保郁州，刘怀珍说：“沈文秀打算以青州归附魏虏，古齐国的士民，怎么甘心让衣襟开到左边？当今应该驱兵直入，宣扬皇帝的恩德和威严，各地城池，送去一封书信，便可收复，何必守在这里，不肯出动，自己阻挠自己。”于是继续前进，抵达黔陬。沈文秀任命的高密、平昌二郡太守弃城逃跑。刘怀珍把沈文炳送到东阳，传达朝廷旨意，沈文秀还是拒绝投降。但百姓听到官军将领刘怀珍到来，皆大欢喜。沈文秀任命的长广太守刘桃根率数千人，驻防不其城。刘怀珍率军驻扎洋水，众将领都主张筑城备战，刘怀珍说：“现在我们人少，粮草又不足，孤军深入敌境，正应当命精锐部队迅速进攻，趁他们不备进行突袭。”于是派王广之率一百名骑兵，袭击不其城并攻克。沈文秀得到各城全部失败的消息，于是立即派使节请求投降，明帝任命沈文秀仍为青州刺史。崔道固也请求投降，明帝也任命他为冀州刺史。刘怀珍随即撤退。
＇8＇魏济阴王小新成卒。
＇8＇北魏济阴王拓跋小新成去世。
＇9＇沈攸之之自彭城还也，留长水校尉王玄载守下邳，积射将军沈韶守宿豫，睢陵、淮阳皆留兵戍之。玄载，玄谟之从弟也。时东平太守申纂守无盐，幽州刺史刘休宾守梁邹，并州刺史清河房崇吉守升城，辅国将军清河张谠守团城，及兖州刺史王整、兰陵太守桓忻、肥城、糜沟、垣苗等戍皆不附于魏。休宾。乘民之兄子也。
＇9＇沈攸之从彭城败回时留下长水校尉王玄载驻防下邳，积射将军沈韶驻防宿豫，睢陵、淮阳也都留下部队驻守。王玄载是王玄谟的堂弟。当时，东平太守申纂驻守无盐，幽州刺史刘休宾驻守梁邹，并州刺史清河人房崇吉驻守升城，辅国将军、清河人张谠驻守团城，交州刺史王整、兰陵太守桓忻，还有肥城、糜沟、垣苗等地的驻军，都拒绝投靠北魏。刘休宾是刘乘民的侄儿。
魏遣平东将军长孙陵等将兵赴青州，征南大将军慕容白曜将骑五万为之继援。白曜，燕太祖之玄孙也。白曜至无盐，欲攻之；将佐皆以为攻具未备，不宜遽进。左司马范阳郦范曰：“今轻军远袭，深入敌境，岂宜淹缓！且申纂必谓我军来速，不暇攻围，将不为备；今若出其不意，可一鼓而克。”白曜曰：“司马策是也。”乃引兵伪退。申纂不复设备，白曜夜中部分，三月，甲寅旦，攻城，食时，克之；纂走，追擒，杀之。白曜欲尽以无盐人为军赏，郦范曰：“齐，形胜之地，宜远为经略。今王师始入其境，人心未洽，连城相望，咸有拒守之志，苟非以德信怀之，未易平也。”白曜曰：“善！”皆免之。
北魏派平东将军长孙陵等领兵，进攻青州，征南大将军慕容白曜率领骑兵五万人，继续进发作为后援。慕容白曜是前燕国燕太祖的玄孙。慕容白曜抵达崐无盐，想要攻城，部属将领及僚佐都认为攻城的器具还不完备，不宜马上进攻。左司马范阳人郦范说：“我们用轻装部队远途偷袭，深入敌人领土，怎么能作久留的打算！而且申纂一定认为我们来得太快，还来不及围攻，所以没有戒备，现在如果出其不意，可以一战而胜。”慕容白曜说：“司马的主意很对。”于是率兵假装撤退。申纂果然不再戒备，慕容白曜在午夜时分进行布署。三月，甲寅（初三），凌晨，向无盐城进攻，早饭时，攻破。申纂逃走，被追捕生擒并斩首。慕容白曜打算将无盐全城人一律当作战利品赏赐部下，郦范说：“古齐国地区，形势重要，应当有长远经营计划。而今，王师刚刚入境，人心还没有归顺，城池相连，互相观望，都有固守不降的志向，假如不以恩德和信誉安抚他们，不容易平定啊。”慕容白曜说：“好！”便把百姓一律赦免。
白曜将攻肥城，郦范曰：“肥城虽小，攻之引日；胜之不能益军势，不胜足以挫军威。彼见无盐之破，死伤涂地，不敢不惧；若飞书告谕，纵使不降，亦当逃散。”白曜从之，肥城果溃，获粟三十万斛。白曜谓范曰：“此行得卿，三齐不足定也。”遂取垣苗、糜沟二戍，一旬中连拔四城，威震齐土。
慕容白曜将要进攻肥城，郦范说：“肥城虽然很小，但攻打起来，很费时间，胜了他不能增加我们的声势，失败则有损于我们的军威。他们看到无盐城被攻陷的惨状，遍地死伤，也不会不感到恐惧，如果送去一封警告信，他们即使不投降，也会四处逃散。”慕容白曜同意，肥城果然崩溃，北魏大军缴获粟米三十万斛。慕容白曜对郦范说：“这次出征，有你出谋，三齐不怕不能平定。”于是夺取垣苗、糜沟二城。十天之内，一连攻克四城，声威震撼齐地。
＇10＇丙子，以尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。
＇10＇丙子（二十五日），明帝任命尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。
＇11＇房崇吉守升城，胜兵者不过七百人。慕容白曜筑长围以攻之，自二月至于夏四月，乃克之。白曜忿其不降，欲尽坑城中人，参军事昌黎韩麒麟谏曰：“今敌在前而坑其民，自此以东，