。汉世张良功成身退，病卧却粒，比于乐毅、范蠡至乎颠狈，斯为优矣。其后薛广德及二疏等，去就以礼，有可称焉。鱼豢《魏略·知足传》，方田、徐于管、胡，则其道本异。谢灵运《晋书·止足传》，先论晋世文士之避乱者，殆非其人；唯阮思旷遗荣好遁，远殆辱矣。《宋书·止足传》有羊欣、王微，咸其流亚。齐时沛国刘献，字子珪，辞禄怀道，栖迟养志，不戚戚于贫贱，不耽耽于富贵，儒行之高者也。梁有天下，小人道消，贤士大夫相招在位，其量力守志，则当世罔闻，时或有致事告老，或有寡志少欲，国史书之，亦以为《止足传》云。
顾宪之，字士思，吴郡吴人也。祖捴握蚓⑾嬷荽淌贰Ｏ苤慈豕冢荼僖椴艽邮拢傩悴牛矍ㄌ由崛恕⑸惺楸炔坷伞⒏Ь鞑尽Ｔ罩校ǹ盗睢Ｊ庇械僚Ｕ撸恢魉希琳咭喑萍号＃掖侵さ龋昂罅钅芫觥Ｏ苤粒财渥矗蕉以唬骸拔尬嘌裕岬弥印！蹦肆罱馀＃纹渌ィ＞痘贡局髡琳呤挤涔肌７⒓閿‘伏，多如此类，时人号曰神明。至于权要请托，长吏贪残，据法直绳，无所阿纵。性又清俭，强力为政，甚得民和。故京师饮酒者得醇旨，辄号为“顾建康”，言醑清且美焉。
迁车骑功曹、晋熙王友。齐高帝执政，以为骠骑录事参军，迁太尉西曹掾。齐台建，为中书侍郎。齐高帝即位，除衡阳内史。先是，郡境连岁疾疫，死者太半，棺木尤贵，悉裹以苇席，弃之路傍。宪之下车，分告属县，求其亲党，悉令殡葬。其家人绝灭者，宪之为出公禄，使纲纪营护之。又土俗，山民有病，辄云先人为祸，皆开冢剖棺，水洗枯骨，名为除祟。宪之晓喻，为陈生死之别，事不相由，风俗遂改。时刺史王奂新至，唯衡阳独无讼者，乃叹曰：“顾衡阳之化至矣。若九郡率然，吾将何事！”
还为太尉从事中郎。出为东中郎长史、行会稽郡事。山阴人吕文度有宠于齐武帝，于余姚立邸，颇纵横。宪之至郡，即表除之。文度后还葬母，郡县争赴吊，宪之不与相闻。文度深衔之，卒不能伤也。迁南中郎巴陵王长史，加建威将军、行婺州事。时司徒、竟陵王于宣城、临成、定陵三县界立屯，封山泽数百里，禁民樵采，宪之固陈不可，言甚切直。王答之曰：“非君无以闻此德音。”即命无禁。
迁给事黄门侍郎，兼尚书吏部郎中。宋世，其祖觊之尝为吏部，于庭植嘉树，谓人曰：“吾为宪之种耳。”至是，宪之果为此职。出为征虏长史、行南兗州事，遭母忧。服阕，建武中，复除给事黄门侍郎，领步兵校尉。未拜，仍迁太子中庶子，领吴邑中正。出为宁朔将军、临川内史；未赴，改授辅国将军、晋陵太守。顷之遇疾，陈解还乡里。永元初，征为廷尉，不拜，除豫章太守。有贞妇万晞者，少孀居无子，事舅姑尤孝，父母欲夺而嫁之，誓死不许，宪之赐以束帛，表其节义。
中兴二年，义师平建康，高祖为扬州牧，征宪之为别驾从事史。比至，高祖已受禅，宪之风疾渐笃，固求还吴。天监二年，就家授太中大夫。宪之虽累经宰郡，资无担石。及归，环堵，不免饥寒。八年，卒于家，年七十四。临终为制，以敕其子曰：
夫出生入死，理均昼夜。生既不知所从来，死亦安识所往。延陵所云“精气上归于天，骨肉下归于地，魂气则无所不之”，良有以也。虽复茫昧难征，要若非妄。百年之期，迅若驰隙。吾今豫为终制，瞑目之后，念并遵行，勿违吾志也。
庄周、澹台，达生者也；王孙、士安，矫俗者也。吾进不及达，退无所矫。常谓中都之制，允理惬情。衣周于身，示不违礼；棺周于衣，足以蔽臭。入棺之物，一无所须。载以輴车，覆以粗布，为使人勿恶也。汉明帝天子之尊，犹祭以杅水脯糗；范史云烈士之高，亦奠以寒水干饭。况吾卑庸之人，其可不节衷也？丧易宁戚，自是亲亲之情；礼奢宁俭，差可得由吾意。不须常施灵筵，可止设香灯，使致哀者有凭耳。朔望祥忌，可权安小床，暂设几席，唯下素馔，勿用牲牢。蒸尝之祠，贵贱罔替。备物难办，多致疏怠。祠先人自有旧典，不可有阙。自吾以下，祠止用蔬食时果，勿同于上世也。示令子孙，四时不忘其亲耳。孔子云：“虽菜羹瓜祭，必齐如也。”本贵诚敬，岂求备物哉？
所著诗、赋、铭、赞并《衡阳郡记》数十篇。
陶季直，丹阳秣陵人也。祖愍祖，宋广州刺史。父景仁，中散大夫。季直早慧，愍祖甚爱异之。愍祖尝以四函银列置于前，令诸孙各取，季直时甫四岁，独不取。人问其故，季直曰：“若有赐，当先父伯，不应度及诸孙，是故不取。”愍祖益奇之。五岁丧母，哀若成人。初，母未病，令于外染衣；卒后，家人始赎，季直抱之号恸，闻者莫不酸感。
及长，好学，淡于荣利。起家桂阳王国侍郎、北中郎镇西行参军，并不起，时人号曰“聘君”。父忧服阕，尚书令刘秉领丹阳尹，引为后军主簿、领郡功曹。出为望蔡令，顷之以病免。时刘秉、袁粲以齐高帝权势日盛，将图之，秉素重季直，欲与之定策。季直以袁、刘儒者，必致颠殒，固辞不赴。俄而秉等伏诛。
齐初，为尚书比部郎，时褚渊为尚书令，与季直素善，频以为司空司徒主簿，委以府事。渊卒，尚书令王俭以渊有至行，欲谥为文孝公，季直请曰：“文孝是司马道子谥，恐其人非具美，不如文简。”俭从之。季直又请俭为渊立碑，终始营护，甚有吏节，时人美之。
迁太尉记室参军。出为冠军司马、东莞太守，在郡号为清和。还除散骑侍郎，领左卫司马，转镇西谘议参军。齐武帝崩，明帝作相，诛锄异己，季直不能阿意，明帝颇忌之，乃出为辅国长史、北海太守。边职上佐，素士罕为之者。或劝季直造门致谢，明帝既见，便留之，以为骠骑谘议参军，兼尚书左丞。仍迁建安太守，政尚清静，百姓便之。还为中书侍郎，迁游击将军、兼廷尉。
梁台建，迁给事黄门侍郎。常称仕至二千石，始愿毕矣，无为务人间之事，乃辞疾还乡里。天监初，就家拜太中大夫。高祖曰：“梁有天下，遂不见此人。”十年，卒于家，时年七十五。季直素清苦绝伦，又屏居十余载，及死，家徒四壁，子孙无以殡敛，闻者莫不伤其志焉。
萧视素，兰陵人也。祖思话，宋征西仪同三司；父惠明，吴兴太守；皆有盛名。视素早孤贫，为叔父惠休所收恤。起家为齐司徒法曹行参军，迁著作佐郎、太子舍人、尚书三公郎。永元末，为太子洗马。梁台建，高祖引为中尉骠骑记室参军。天监初，为临川王友，复为太子中舍人、丹阳尹丞。初拜，高祖赐钱八万，视素一朝散之亲友。又迁司徒左西属、南徐州治中。
性静退，少嗜欲，好学，能清言，荣利不关于口，喜怒不形于色。在人间及居职，并任情通率，不自矜高，天然简素，士人以此咸敬之。及在京口，便有终焉之志，乃于摄山筑室。会征为中书侍郎，遂辞不就，因还山宅，独居屏事，非亲戚不得至其篱门。妻，太尉王俭女，久与别居，遂无子。八年，卒。亲故迹其事行，谥曰贞文先生。
史臣曰：顾宪之、陶季直，引年者也，萧视素则宦情鲜焉。比夫怀禄耽宠，婆娑人世，则殊间矣。
列传第四十七 良吏
庾荜 沈瑀 范述曾 丘仲孚 孙谦 伏芃 何远
昔汉宣帝以为“政平讼理，其惟良二千石乎！”前史亦云：“今之郡守，古之诸侯也。”故长吏之职，号为亲民，是以导德齐礼，移风易俗，咸必由之。齐末昏乱，政移群小，赋调云起，徭役无度。守宰多倚附权门，互长贪虐，掊克聚敛，侵愁细民，天下摇动，无所厝其手足。高祖在田，知民疾苦，及梁台建，仍下宽大之书，昏时杂调，咸悉除省，于是四海之内，始得息肩。逮践皇极，躬览庶事，日昃听政，求民之瘼。乃命輶轩以省方俗，置肺石以达穷民，务加隐恤，舒其急病。元年，始去人赀，计丁为布；身服浣濯之衣，御府无文饰，宫掖不过绫彩，无珠玑锦绣；太官撤牢馔，每日膳菜蔬，饮酒不过三盏——以俭先海内。每选长吏，务简廉平，皆召见御前，亲勖治道。始擢尚书殿中郎到溉为建安内史，左民侍郎刘鬷为晋安太守，溉等居官，并以廉洁著。又著令：小县有能，迁为大县；大县有能，迁为二千石。于是山阴令丘仲孚治有异绩，以为长沙内史；武康令何远清公，以为宣城太守。剖符为吏者，往往承风焉。若新野庾荜诸任职者，以经术润饰吏政，或所居流惠，或去后见思，盖后来之良吏也。缀为《良吏篇》云。
庾荜，字休野，新野人也。父深之，宋应州刺史。荜年十岁，遭父忧，居丧毁瘠，为州党所称。弱冠，为州迎主簿，举秀才，累迁安西主簿、尚书殿中郎、骠骑功曹史。博涉群书，有口辩。齐永明中，与魏和亲，以荜兼散骑常侍报使，还拜散骑侍郎，知东宫管记事。
郁林王即位废，掌中书诏诰，出为荆州别驾。仍迁西中郎谘议参军，复为州别驾。前后纲纪，皆致富饶。荜再为之，清身率下，杜绝请托，布被蔬食，妻子不免饥寒。明帝闻而嘉焉，手敕褒美，州里荣之。迁司徒谘议参军、通直散骑常侍。高祖平京邑，霸府建，引为骠骑功曹参军，迁尚书左丞。出为辅国长史、会稽郡丞、行郡府事。时承凋弊之后，百姓凶荒，所在谷贵，米至数千，民多流散，荜抚循甚有治理。唯守公禄，清节逾厉，至有经日不举火。太守、襄阳王闻而馈之，荜谢不受。天监元年，卒，停尸无以殓，柩不能归。高祖闻之，诏赐绢百匹、米五十斛。
初，荜为西楚望族，早历显官，乡人乐蔼有干用，素与荜不平，互相陵竞。蔼事齐豫章王嶷，嶷薨，蔼仕不得志，自步兵校尉求助戍归荆州，时荜为州别驾，益忽蔼。及高祖践阼，蔼以西朝勋为御史中丞，荜始得会稽行事，既耻之矣；会职事微有谴，高祖以蔼其乡人也，使宣旨诲之，荜大愤，故发病卒。
沈瑀，字伯瑜，吴兴武康人也。叔父昶，事宋建平王景素，景素谋反，昶先去之；及败，坐系狱，瑀诣台陈请，得免罪，由是知名。起家州从事、奉朝请。尝诣齐尚书右丞殷沵，沵与语及政事，甚器之，谓曰：“观卿才干，当居吾此职。”司徒、竟陵王子良闻瑀名，引为府参军，领扬州部传从事。时建康令沈徽孚恃势陵瑀，瑀以法绳之，众惮其强。子良甚相知赏，虽家事皆以委瑀。子良薨，瑀复事刺史、始安王遥光。尝被使上民丁，速而无怨。遥光谓同使曰：“尔何不学沈瑀所为？”乃令专知州狱事。湖熟县方山埭高峻，冬月，公私行侣以为艰难，明帝使瑀行治之。瑀乃开四洪，断行客就作，三日立办。扬州书佐私行，诈称州使，不肯就作，瑀鞭之三十。书佐归诉遥光，遥光曰：“沈瑀必不枉鞭汝。”覆之，果有诈。明帝复使瑀筑赤山塘，所费减材官所量数十万，帝益善之。永泰元年，为建德令，教民一丁种十五株桑、四株柿及梨栗，女丁半之，人咸欢悦，顷之成林。
去官还京师，兼行选曹郎。随陈伯之军至江州，会义师围郢城，瑀说伯之迎高祖。伯之泣曰：“余子在都，不得出城，不能不爱之。”瑀曰：“不然，人情匈匈，皆思改计，若不早图，众散难合。”伯之遂举众降，瑀从在高祖军中。
初，瑀在竟陵王家，素与范云善。齐末，尝就云宿，梦坐屋梁柱上，仰见天中有字曰“范氏宅”。至是，瑀为高祖说之。高祖曰：“云得不死，此梦可验。”及高祖即位，云深荐瑀，自暨阳令擢兼尚书右丞。时天下初定，陈伯之表瑀催督运转，军国获济，高祖以为能。迁尚书驾部郎，兼右丞如故。瑀荐族人沈僧隆、僧照有吏干，高祖并纳之。
以母忧去职，起为振武将军、余姚令。县大姓虞氏千余家，请谒如市，前后令长莫能绝。自瑀到，非讼所通，其有至者，悉立之阶下，以法绳之。县南又有豪族数百家，子弟纵横，递相庇廕，厚自封植，百姓甚患之。瑀召其老者为石头仓监，少者补县僮，皆号泣道路，自是权右屏迹。瑀初至，富吏皆鲜衣美服，以自彰别。瑀怒曰：“汝等下县吏，何自拟贵人耶？”悉使著芒矰粗布，侍立终日，足有蹉跌，辄加榜棰。瑀微时，尝自至此鬻瓦器，为富人所辱，故因以报焉，由是士庶骇怨。然瑀廉白自守，故得遂行其志。
后王师北伐，征瑀为建威将军，督运漕，寻兼都水使者。顷之，迁少府卿。出为安南长史、寻阳太守。江州刺史曹景宗疾笃，瑀行府州事。景宗卒，仍为信威萧颖达长史，太守如故。瑀性屈强，每忤颖达，颖达衔之。天监八年，因入谘事，辞又激厉，颖达作色曰：“朝廷用君作行事耶？”瑀出，谓人曰：“我死而后已，终不能倾侧面从。”是日，于路为盗所杀，时年五十九，多以为颖达害焉。子续累讼之，遇颖达亦寻卒，事遂不穷竟。续乃布衣蔬食终其身。
范述曾，字子玄，吴郡钱唐人也。幼好学，从余杭吕道惠受《五经》，略通章句。道惠学徒常有百数，独称述曾曰：“此子必为王者师。”齐文惠太子、竟陵文宣王幼时，高帝引述曾为之师友。起家为宋晋熙王国侍郎。齐初，至南郡王国郎中令，迁尚书主客郎、太子步兵校尉，带开阳令。述曾为人謇谔，在宫多所谏争，太子虽不能全用，然亦弗之罪也。竟陵王深相器重，号为“周舍”。时太子左卫率沈约亦以述曾方汲黯。以父母年老，乞还就养，乃拜中散大夫。
明帝即位，除游击将军，出为永嘉太守。为政清平，不尚威猛，民俗便之。所部横阳县，山谷险峻，为逋逃所聚，前后二千石讨捕莫能息。述曾下车，开示恩信，凡诸凶党，涘负而出，编户属籍者二百余家。自是商贾流通，居民安业。在郡励志清白，不受馈遗，明帝闻甚嘉之，下诏褒美焉。征为游击将军。郡送故旧钱二十余万，述曾一无所受。始之郡，不将家属；及还，吏无荷担者。民无老少，皆出拜辞，号哭闻于数十里。
东昏时，拜中散大夫，还乡里。高祖践阼，乃轻舟出诣阙，仍辞还东。高祖诏曰：“中散大夫范述曾，昔在齐世，忠直奉主，往莅永嘉，治身廉约，宜加礼秩，以厉清操。可太中大夫，赐绢二十匹。”述曾生平得奉禄，皆以分施。及老，遂壁立无所资。以天监八年卒，时年七十九。注《易文言》，著杂诗赋数十篇。
丘仲孚，字公信，吴兴乌程人也。少好学，从祖灵鞠有人伦之鉴，常称为千里驹也。齐永明初，选为国子生，举高第，未调，还乡里。家贫，无以自资，乃结群盗，为之计画，劫掠三吴。仲孚聪明有智略，群盗畏而服之，所行皆果，故亦不发。太守徐嗣召补主簿，历扬州从事、太学博士、于湖令，有能名。太守吕文显当时幸臣，陵诋属县，仲孚独不为之屈。以父丧去职。
明帝即位，起为烈武将军、曲阿令。值会稽太守王敬则举兵反，乘朝廷不备，反问始至，而前锋已届曲阿。仲孚谓吏民曰：“贼乘胜虽锐，而乌合易离。今若收船舰，凿长岗埭，泄渎水以阻其路，得留数日，台军必至，则大事济矣。”敬则军至，值渎涸，果顿兵不得进，遂败散。仲孚以距守有功，迁山阴令，居职甚有声称，百姓为之谣曰：“二傅沈刘