苏代遂往见韩相国公中曰：“公不闻楚计乎？昭应谓楚王曰：”韩氏罢于兵，仓廪空，无以守城，吾收之以饥，不过一月必拔之。‘今唯雍氏五月不能拔，是楚病也。楚王始不信瞻应之计矣，今公乃征甲及粟于周，此告楚病也。昭应闻此，必劝楚王以兵守雍氏，雍氏必拔。“公中曰：”善。然吾使者已行矣。“代曰：”公何不以高都与周。“公中怒曰：”吾无征甲与粟于周，亦已多矣。何为与高都？“代曰：”与之高都，则周必折而入于韩，秦闻之必大怒，而焚周之节，不通其使，是公以弊高都得完周也，何不与也？“公中曰：”善。“不征甲与粟于周而与高都，楚卒不拔雍氏而去。
五 周君之秦章
周君之秦。谓周（最）＇冣＇曰：“不如誉秦王之孝也，因以（应）＇原＇为太后养地。秦王、太后必喜，是公有秦也。交善，周君必以为共功；交恶，劝周君入秦者，必有罪矣。”
六 苏厉谓周君章
苏厉谓周君曰：“败韩、魏，杀犀武，攻赵，取蔺、离石、祁者，皆白起。是攻用兵，又有天命也。今攻梁，梁必破，破则周危，君不若止之。”
谓白起曰：“楚有养由基者，善射；去柳叶者百步而射之，百发百中。左右皆曰‘善’。有一人过曰：”善射，可教射也矣？‘养由基曰：“人皆＇曰＇善，子乃曰可教射，子何不代我射之也？’客曰：”我不能教子支左屈右。夫射柳叶者，百发百中，而不已善息，少焉气＇衰＇力倦，弓拨矢钩，一发不中，前功尽矣。‘今（公）破韩、魏，杀犀武，而北攻赵，取蔺、离石、祁者，公也。公之功甚多。今公又以秦兵出塞，过两周，践韩而以攻梁，一攻而不得，前功尽灭，公不若称病不出也。“
七 楚兵在山南章
楚兵在山南，吾得将为楚王属（怒）＇怨＇于周。
或谓周君曰：“不如令太子将军整迎吾得于境，而君自郊迎，令天下皆知君之重吾得也。因泄之楚曰：”周君所以事吾得者器必名曰谋。‘楚王必求之，而吾得无效也，王必罪之。“
八 楚请道于二周之间章
楚请道于二周之间，以临韩、魏，周君患之。苏秦谓周君曰：“除道属之于河，韩、魏必恶之。齐、秦恐楚之取九鼎也，必救韩、魏而攻楚。楚不能守方城之外，安能道二周之间？若四国弗恶，君虽不欲与也，楚必将自取之矣。”
九 司寇布为周（最）＇冣＇谓周君章
司寇布为周（最）＇冣＇谓周君曰：“君使告齐王以周（最）＇冣＇不肯为太子也，臣为君不取也。函冶氏为齐太公买良剑，公不知善，归其剑而责之金。越人请买之千金，折而不卖。将死而属其子曰：”必无独知。‘今君之使（最）＇冣＇为太子，独知之契也，天下未有信之者也。臣恐齐王之为君实立果而让之于（最）＇冣＇，以嫁之齐也。君为多巧，（最）＇冣＇为多诈，君何不买信货哉？奉养无有爱于（最）＇冣＇也，使天下见之。“
十 秦召周君章
秦召周君，周君难往。或为周君谓魏王曰：“秦召周君，将以使攻魏之南阳。王何不出于河南？周君闻之，将以为辞于秦而不往。周君不入秦，秦必不敢越河而攻南阳。”
十一 犀武败于伊阙章
犀武败于伊阙，周君之魏求救，魏王以上党之急辞之。周君反，见梁囿而乐之也。綦母恢谓周君曰：“温囿不下此，而又近。臣能为君取之。”反见魏王，王曰：“周君怨寡人乎？”对曰：“不怨且谁怨（王）＇乎＇？臣为王有患也。周君谋主也，而设以国为王扞秦，而王无之扞也。臣见其必以国事秦也，秦悉塞外之兵，与周之众，以攻南阳，而两上党绝矣。”魏王曰：“然则奈何？”綦母恢曰：“周君形不小利事秦，而好小利。今王许戍三万人，与温囿，周君得以为辞于父兄百姓，而（利）＇私＇温囿以为乐，必不合于秦。臣尝闻温囿之利，岁八十金，周君得温囿，其以事王者，岁百二十金，是上党每患而赢四十金。”魏王因使孟卯致温囿于周君，而许之戍也。
十二 韩魏易地章
韩魏易地，西周弗利。樊余谓楚王曰：“周必亡矣。韩、魏之易地，韩得二县，魏亡二县。所以为之者，尽包二周，多于二县，九鼎存焉。且魏有南阳、郑地、三川而包二周，则楚方城之外危；韩兼两上党以临赵，即赵羊肠以上危。故易成之（曰）＇日＇，楚、赵皆轻。”楚王恐，因赵以止易也。
十三 秦欲攻周章
秦欲攻周，周（最）＇冣＇谓秦王曰：“为王之国计者，不攻周。攻周，实不足以利国，而声畏天下。天下以声畏秦，必东合于齐。兵弊于周，而合天下于齐，则秦孤而不王矣。是天下欲罢秦，故劝王攻周。秦与天下俱罢，则令不横行于周矣。”
十四 宫他谓周君章
宫他谓周君曰：“宛恃秦而轻晋，秦饥而宛亡。郑恃魏而轻韩，魏攻蔡而郑亡。邾、莒亡于齐，陈、蔡亡于楚。此皆恃援国而轻近敌也。今君恃韩、魏而轻秦，国恐伤矣。君不如使周（最）＇冣＇阴合于赵以备秦，则不毁。”
十五 谓齐王曰章
谓齐王曰：“王何不以地赍周（最）＇冣＇以为太子也。”齐王令司马悍以赂进周（最）＇冣＇于周。左尚谓司马悍曰：“周不听，是公之知困而交绝于周也。公不如谓周君曰：”何欲置？令人微告悍，悍请令王进之以地。‘“左尚以此得事。
十六 三国攻秦反章
三国攻秦反，西周恐魏藉道也。为西周谓魏王曰：“楚、宋不利秦之德三国也，彼且攻王之聚以利秦。”魏王惧，令军设舍速东。
十七 犀武败周使周足之秦章
犀武败，周使周足之秦。或谓周足曰：“何不谓周君曰：”臣之秦，秦、周之交必恶主君之臣，又秦重而欲相者，且恶臣于秦，而臣为不能使矣。臣愿免而行。君因相之，彼得相，不恶周于秦矣。‘君重秦，故使相往，行而免，且轻秦也，公必不免。公言是而行，交善于秦，且公之成事也；交恶于秦，不善于公＇者＇且诛矣。“
卷三 秦策一
秦：相传伯翳为舜养鸟兽，因有功，赐姓嬴。至周孝王时，封为附庸，而邑秦（今甘肃省天水县即故秦城），号曰“秦嬴”。传至秦襄公（前777年～前766年）时，因讨西戎（古代西方的少数民族）有功，周平王（前770年～前720年）赐以岐（今陕西省岐山县东北）、丰（今陕西省户县东）之地，始列为诸侯。世代相传，逐渐发展，占有今陕西省中部和甘肃省东南部之地。至秦穆公（前659年～前620年）时，号春秋五霸之一。国都原在雍（今陕西省凤翔县），秦孝公十二年（前350年）由于商鞅变法，迁部咸阳（今陕西省咸阳县）。后扩地重大，兼并巴（今四川省东部及湖北省西部一带）、蜀（今四川省西部）。周显王四十四年，秦惠文王十三年（前325年）始称王。至始皇二十六年（前221年）并六国，统一中国。《史记》有《秦本纪》及《秦始皇本纪》。
一 卫鞅亡魏入秦章
卫鞅亡魏入秦，孝公以为相，封之于商，号曰“商君”。商君治秦，法令至行，公平无私，罚不讳强大，赏不私亲近，法及太子，黥劓其傅。期年之后，道不拾遗，民不妄取，兵革大强，诸侯畏惧。然刻深寡恩，特以强服之耳。孝公行之＇十＇八年，疾且不起，欲传商君，辞不受。
孝公已死，惠王代后，莅政有顷，商君告归。人说惠王曰：“大臣太重者国危，左右太亲者身危。今秦妇人婴儿皆言商君之法，莫言大王之法。是商君反为主，大王更为臣也。且夫商君，固大王仇雠也，愿大王图之。”
＇商君惧诛，欲之魏。秦人禁之曰：“商君之法急。”不得出，穷而还。＇（商君归还，）惠王车裂之，而秦人不怜。
二 苏秦始将连横章
苏秦始将连横，说秦惠王曰：“大王之国，西有巴、蜀、汉中之利，北有胡貉、代马之用，南有巫山、黔中之限，东有肴、函之固。田肥美，民殷富，战车万乘，奋击百万，沃野千里，蓄积饶多，地势形便，此所以‘天府’，天下之雄国也。以大王之贤，士民之众，车骑之用，兵法之教，可以并诸侯，吞天下，称帝而治，愿大王少留意，臣请奏其效。”
秦王曰：“寡人闻之，毛羽不丰满者不可以高飞，文章不成者不可以诛罚，道德不厚者不可以使民，政教不顺者不可以烦大臣。今先生俨然不远千里而庭教之，愿以异日。”
苏秦曰：“臣固疑大王不能用也。昔者神农伐补遂，黄帝伐涿鹿而禽蚩尤，尧伐驩兜，舜伐三苗，禹伐共工，汤伐有夏，文王伐崇，武王伐纣，齐桓任战而伯天下。由此观之，恶有不战者乎？古者使车毂击驰，言语相结，天下为一；约中连横，兵革不藏；文士并饬，诸侯乱惑；万端俱起，不可胜理；科条既备，民多伪态；书策稠浊，百姓不足，上下相愁，民无所聊；明言章理，兵甲愈起；辩言伟服，攻战不息；繁称文辞，天下不治；舌獘耳聋，不见成功；行义约信，天下不亲。于是，乃废文任武，厚养死士，缀甲厉兵，效胜于战场。夫徒处而致利，安坐而广地，虽古五帝、三王、五伯，明主贤君，常欲坐而致之，其势不能，故以战续之。宽则两军相攻，迫则杖戟相橦，然后可建大功。是故兵胜于外，义强于内；武立于上，民服于下。今欲并天下，凌万乘，诎敌国，制海内，子元元，臣诸侯，非兵不可！今之嗣主，忽于至道，皆惽于教，乱于治，迷于言，惑于语，沈于辩，溺于辞。以此论之，王国不能行也。”
说秦王书十上而说不行。黑貂之裘弊，黄金百斤尽，资用乏绝，去秦而归。羸滕履蹻，负书担橐，形容枯槁，面目犁黑，状有归色。归至家，妻不下纴，嫂不为炊，父母不与言。苏秦喟＇然＇叹曰：“妻不以我为夫，嫂不以我为叔，父母不以我为子，是皆秦之罪也！”乃夜发书，陈箧书事，得《太公阴符》之谋，伏而诵之，简练以为揣摩。读书欲睡，引锥自刺其股，血流至足。曰：“安有说人主不能出其金玉锦绣，取卿相之尊者乎？”期年揣、摩成，曰：“此真可以说当世之君矣！”
于是乃摩燕乌集阙，见说赵王于华屋之下，（抵）＇扺＇掌而谈。赵王大悦，封为武安君。受相印，革车百乘，（绵）＇锦＇绣千纯，白（璧）＇壁＇百双，黄金万溢，以随其后，约从散横，以抑强秦。故苏秦相于赵而关不通。
当此之时，天下之大，万民之众，王侯之威，谋臣之权，皆欲决苏秦之策。不费斗粮，未烦一兵，未张一士，未绝一弦，未折一矢，诸侯相亲，贤于兄弟。夫贤人在而天下服，一人用而天下从。故曰：“式于政不式于勇；式于廊庙，不式于四境之外。”当秦之隆，黄金万溢为用，转毂连骑，炫熿于道，山东之国从风而服，使赵大重。且夫苏秦特穷巷掘（门）＇穴＇，桑户棬枢之士耳，伏轼撙衔，横历天下，廷说诸侯之王，杜左右之口，天下莫之能伉。
将说楚王，路过洛阳。父母闻之，清宫除道，张乐设饮，郊迎三十里。妻侧目而视，倾耳而听；嫂虵行匍伏，四拜自跪而谢。苏秦曰：“嫂何前倨而后卑也？”嫂曰：“以季子之位尊而多金。”苏秦曰：“嗟乎！贫（穷）＇贱＇则父母不子，富贵则亲戚畏惧。人生世上，势位富（贵）＇厚＇，盖可忽乎哉！”
三 秦惠王谓寒泉子章
秦惠王谓寒泉子曰：“苏秦欺（寡人）＇敝邑＇，欲以一人之智反覆（东山）＇山东＇之君，从以欺秦。赵固负其众，故先使苏秦，以币帛约乎诸侯。诸侯＇之＇不可一，犹连鸡之不能俱（止）＇上＇于棲（之）＇亦＇明矣。寡人忿然含怒日久，吾欲使武安子起往喻意焉。”寒泉子曰：“不可。夫攻城堕邑，请使武安子；善我国家，使诸侯，请使客卿张仪。”秦惠王曰：“敬受命。”
四 泠向谓秦王章
泠向谓秦王曰：“向欲以齐事王，使攻宋也。宋破，晋国危，安邑王之有也。燕、赵恶齐、秦之合，必割地以交于王矣，齐必重于王。则向之攻宋也，且以恐齐而重王，王何恶向之攻宋乎？向以王之明为先知之，故不言。”
五 张仪说秦王章
张仪说秦王曰：“臣闻之，弗知而言为不智，知而不言为不忠。为人臣不忠当死，言不审亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，大王裁其罪。 ”臣闻，天下‘阴燕阳魏，连荆固齐，收余韩，成从，将西（南）＇面＇以与秦为难。’臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡‘。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆（去）＇却＇走不能死（罪）＇也＇，＇非＇其百姓不能死也，其上不能杀也。言赏则不使，言罚则不行，赏罚不（行）＇信＇，故民不死也。
“今秦出号令，而行赏、罚，（不）＇有＇攻无攻相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇也，闻战顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者比是也。夫断死与断生也不同。而民为之者是贵奋也。一可以胜十，十可以胜百，百可以胜千，千可以胜万，万可以胜天下矣。今秦地（形）断长续短，方数千里，名师数百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下不足兼而有也。是知秦战未尝不胜，攻未尝不取，所当未尝不破也。开地数千里，此甚大功也。然而甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，伯王之名不成，此无异故，谋臣皆不尽其忠也。
“臣敢言往昔，昔者，齐南破荆，中破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏之君，地广而兵强，战胜攻取，诏令天下，（济清河浊）＇清济浊河＇足以为（限）＇阻＇，长城钜坊足以为塞。齐五战之国也，一战不胜而无齐。（故）由此观之，夫战者万乘之存亡也。且臣闻之曰：”削柱掘根，无与祸邻，祸乃不存。‘秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五都、江南。荆王亡（奔）走，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举。举荆，则其民足贪也，地足利也。东以强齐、燕，中＇以＇陵三晋。然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，与荆人和。（今）令荆人收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，令帅天下西面以与秦为难，此固已无伯王之道一矣。天下有比志而军华下，大王以诈破之，兵至梁郭，围梁数旬，则梁可拔。拔代码，则魏可举。举魏则荆、赵之志绝。荆、赵之志绝，则赵危。赵危而荆孤。东以强齐、燕，中＇以＇陵三晋，然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，与魏氏和，令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功。是故兵终身暴灵于外，士民潞病于内，伯王之名不成，此固已无伯王之道三矣。赵氏中央之国也，杂民之所居也。其民轻而难用＇也＇，号令不治，赏罚不信，地形不便，上非能尽其民力，彼固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，军于长平之下，以争韩之上党，大王以诈破之，拔武安。当是时，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信，然则是邯郸不守，拔邯郸，完河间，引军而去，西攻脩武，踰羊肠，降代、上党。代三十六县，上党十七县，不用一领甲，不苦一民，皆秦之有也�