，引军而去，西攻脩武，踰羊肠，降代、上党。代三十六县，上党十七县，不用一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上党不战而已为秦矣，东阳、河外不战而已反为齐矣，中＇山＇、呼池以北不战而已为燕矣。然则是举赵则韩必亡，韩亡则荆、魏不能独立。荆、魏不能独立，则是一举而坏韩，蠹魏，挟荆，以东弱齐、燕，决白马之口，以流魏氏。＇是＇一举而三晋亡，从者败。大王拱手以须，天下（徧）＇编＇随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引军而退，与赵氏为和。
“以大王之明，秦兵之强，伯王之业地，尊不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒乃攻邯郸，不能拔也，弃甲、兵怒，战栗而却，天下固量秦力二矣。军乃引退，并于李下，大王并军而致与只顾，非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以天下之从，岂其难矣。内者吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。
“且臣闻之：”战战栗栗，日慎一日。苟慎其道，天下可有也。‘何以知其然也？昔者纣为天子，帅天下将甲百万，左饮于淇谷，右饮于洹水，淇水竭，而洹水不流，以与周武为难。武王将素甲三千，领战一日，破纣之国，禽其身，据其地，而有其民，天下莫不伤。智伯帅三国之众，以攻赵襄主于晋阳，决水灌之，三年，城且拔矣。襄主错龟，数策占兆，以视利害，何国可降？而使张孟谈。于是潜行而出，反智伯之约，得两国之众，以攻智伯之国，禽其身，以成襄（子）＇主＇之功。今秦地断长续短，方数千里，名师数百万，秦国号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。
“臣昧死望见大王，言所以＇一＇举＇而＇破天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇于国，以主为谋不忠者。”
六 张仪欲假秦兵以救魏章
张仪欲假秦兵以救魏。左成谓甘茂曰：“子不予之。魏不反秦兵，张子不＇敢＇反秦；魏若反秦兵，张子得志于魏，不（敢）反于秦矣。张子不去秦，张子必高子。”
七 司马错与张仪争论于秦惠王前章
司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，安图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之（长）＇伦＇也，弊兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻：”争名者于朝，争利者于市。‘今三川、周室，天下之市朝也。而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。“
司马错曰：“不然，臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵；不伤众而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，＇而＇诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名，今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、（周）之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二所并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓危，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
八 张仪之残樗里疾章
张仪之残樗里疾也，重而使之楚。因令楚王为之请相于秦。张子谓秦王曰：“重樗里疾而使之者，将以为国交也。今身在楚，楚王因为请相于秦。臣闻其言曰：”王欲穷仪于秦乎？臣请助王。‘楚王以为然，故为请相也。今王诚听之，彼必以国事楚王。“秦王大怒，樗里疾出走。
九 张仪欲以汉中与楚章
张仪欲以汉中与楚，请秦王曰：“有汉中，蠹。种树不处者，人必害之；家有不宜之财，则伤本。汉中南边为楚利，此国累也。”甘茂谓王曰：“地大者，国多忧乎！天下有变，王割汉中以为和楚，楚必畔天下而与王。王今以汉中与楚，即天下有变，王何以市楚也？”
十 楚攻魏张仪谓秦王章
楚攻魏。张仪谓秦王曰：“不如与魏，以劲之。魏战胜，复听于秦，必入西河之外；不胜，魏不能守，王必取之。”
王用仪言，取皮氏，卒万人，车百乘，以与魏。犀首战胜威王，魏兵罢弊，恐畏秦，果献西河之外。
十一 田莘之为陈轸说秦惠王章
田莘之为陈轸说秦惠王曰：“臣恐王之若郭君。夫晋献公欲伐郭，而惮舟之侨存。荀息曰：”《周书》有言，美女破（舌）＇后＇。‘乃遗之女乐，以乱其政。舟之侨谏而不听，遂去。因而伐郭，遂破之。又欲伐虞，而惮宫之奇存，荀息曰：“《周书》有言，美男破老。’乃遗之美男，教之恶宫之奇。宫之奇以谏而不听，遂亡。因而伐虞，遂取之。今秦自以为王，能害王者之国者，楚也。楚智横＇门＇君之善用兵，（用兵）与陈轸之智，故骄张仪以五国。来，必恶是二人。愿王勿听也。”张仪果来辞，因言轸也，王怒而不听。
十二 张仪又恶陈轸于秦王章
张仪又恶陈轸于秦王，曰：“轸驰楚、秦之间，今楚不加善秦而善轸，然则是轸自为而不为国也。且轸欲去秦而之楚，王何不听乎？”
王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦而之楚，信乎？”陈轸曰：“然。”王曰：“仪之言果信也。”曰：“非独仪知之也，行道之人皆知之。曰孝己爱其亲，天下欲以为子；子胥忠乎其君，天下欲以为臣。卖仆妾售乎闾巷者，良仆妾也；出妇嫁乡曲者，良妇也。吾不忠于君，楚亦何以轸为（忠）＇臣＇乎？忠且见弃，吾不之楚何适乎？”秦王曰：“善。”乃必之也。
十三 陈轸去楚之秦章
陈轸去楚之秦。张仪谓秦王曰：“陈轸为王臣，常以国情输楚。仪不能与从事，愿王逐之。即复之楚，愿王杀之。”王曰：“轸安敢之楚也。”
王召陈轸告之曰：“吾能听子言，子欲何之？请为子（车约）＇约车＇。”对曰：“臣愿之楚。”王曰：“仪以子为之楚，吾又自知子之楚。子非楚，且安之也！”轸曰：“臣出，必故之楚，以顺王与仪之策，而明臣之楚与不也。楚人有两妻者，人誂其长者，＇长者＇詈之；誂其少者，少者许之。居无几何，有两妻者死。客谓誂者曰：”汝取长者乎？少者乎？‘’取长者。‘客曰：“长者詈汝，少者和汝，汝何为取长者？’曰：”居彼人之所，则欲其许我也。今为我妻，则欲其为我詈人也。‘今楚王明主也，而昭阳贤相也。轸为人臣，而常以国＇情＇输楚王，王必不留臣，昭阳将不与臣从事矣。以此明臣之楚与不。“
轸出，张仪入，问王曰：“陈轸果安之？”王曰：“夫轸天下之辩士也，孰视寡人曰：”轸必之楚。‘寡人遂无奈何也。寡人因问曰：“子必之楚也，则仪之言果信矣！’轸曰：”非独仪之言也，行道之人皆知之。昔者子胥忠其君，天下皆欲以为臣；孝己爱其亲，天下皆欲以为子。故卖仆妾不出里巷而取者，良仆妾也；出妇嫁于乡里者，善妇也。臣不忠于王，楚何以轸为＇臣乎＇？忠尚见弃，轸不之楚，而何之乎？‘王以为然，遂善待之。“
卷四 秦策二
一 齐助楚攻秦章
齐阻力楚攻秦，取曲沃。其后，秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐楚方懽，子为寡人虑之，奈何？”张仪曰：“王其为臣约车并币，臣请试之。”
张仪南见楚王曰：“弊邑之王所（说甚）＇甚说＇者无大大王；唯仪之所甚愿为臣者亦无大大王。弊邑之王所甚憎者（亦）无（先）＇大＇齐王，唯仪之＇所＇甚憎者亦无大齐王。今齐王之罪，其于弊邑之王臣厚，弊邑欲伐之，而大国与之懽，是以弊邑之王不得事令，而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商、于之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商于之地以为利也，则此一计而三利俱至。”
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不谷得商于之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不谷不烦一兵不伤一人，而得商于之地，＇方＇六百里，寡人自以为智矣！诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？”陈轸对曰：“臣见商于之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也？”对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也。秦又何重孤国？且先出地＇后＇绝齐，秦计必弗为也。先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣！子其弭口无言，以待吾事。”楚王使人绝齐，使者未来，又重绝之。
张仪反，秦使人使齐，齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：“张子以寡人不绝齐乎？”乃使勇士往詈齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：“从某至某广从六里。”使者曰：“臣闻六百里，不闻六里。”仪曰：“仪固以小人，安得六百里？”使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：“臣可以言乎？”王曰：“可矣。”轸曰：“伐秦非计也，王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。楚国不尚全（事）＇乎＇？王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，（固）＇国＇必大伤。”
楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之。楚兵大败于杜陵。
故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。＇计听知覆逆者，唯王可也。计者，事之本也；听者，存亡之机。计失而听过，能有国寡也。故曰：“计有一二者难悖也，听无失本末者难惑。”＇
二 楚绝齐齐举兵伐楚章
楚绝齐，齐举兵伐楚。陈轸谓楚王曰：“王不如以地东解于齐，西讲于秦。”
楚王使陈轸之秦，秦王谓轸曰：“子秦人也，寡人与子故也，寡人不佞，不能亲国事也，故子弃寡人事楚王。今齐、楚相伐，或谓救之便，或谓救之不便，子独不可以忠为子主计，以其余为寡人乎？”陈轸曰：“王独不闻＇夫＇吴人之游楚者乎？楚王甚爱之，病，故使人问之，曰：”诚病乎？意亦思乎？‘左右曰：“臣不知其思与不思，诚思则将吴吟。’今轸将为王‘吴吟’。王不闻管与之说乎？有两虎诤人而斗者，（管）＇卞＇庄子将刺之，管与止之曰：”虎者戾虫，人者甘饵也。今两虎诤人而斗，小者必死，大者必伤。子待伤虎而刺之，则是一举而兼两虎也。无刺一虎之劳，而有刺两虎之名。‘齐、楚今战，战必败。败，王起兵救之，有救齐之利，而无伐楚之害。“
（计听知覆逆者，唯王可也。计者，事之本也；听者，存亡之机。计失而听过，能有国者寡也。故曰：“计有一二者难悖也，听无失本末者难惑。）
三 秦惠王死公孙衍欲穷张仪章
秦惠王死，公孙衍欲穷张仪。李雠谓公孙衍曰：“不如召甘茂于魏，召公孙显于韩，起樗里子于国。三人者，皆张仪之雠也，公用之，则诸侯必见张仪无秦矣！”
四 义渠君之魏章
义渠君之魏，公孙衍谓义渠君曰：“道远，臣不得复（过）＇遇＇矣，请谒事情。”义渠君曰：“愿闻之。”对曰：“中国无事于秦，则秦且烧（）＇焫＇获君之国；中国为有事于秦，则秦且轻使重币，使事君之国也。”义渠君曰：“谨闻令。”
居无几何，恶果伐秦。陈轸谓秦王曰：“义渠君者，蛮夷之贤君，王不如赂之以抚其心。”秦王曰：“善。”因以文绣千匹，好女百人，遗义渠君。义渠君致群臣而谋曰：“此乃公孙衍之所谓也。”因起兵袭秦，大败秦人于李帛之下。
五 医扁鹊见秦武王章
医扁妾见秦武王，武王示之病，扁鹊请除。左右曰：“君之病，在耳之前，目之下，除之未必已也，将使耳不聪，目不明。”君以告扁鹊。扁鹊怒而投其石＇，曰＇：“君与知（之）者谋之，而与不知者败之。使此知秦国之政也，则君一举而亡国矣。”
六 秦武王谓甘茂章
秦武王谓甘茂曰：“寡人欲车通三川，以窥周室，而寡人死不朽乎？”甘茂对曰：“请之魏，约伐韩。”王令向寿辅行。
甘茂至魏，谓向寿：“子归告王曰：”魏听臣矣，然愿王勿攻也。‘事成尽以为子功。“向寿归以告王，王迎甘茂于息壤。
甘茂至，王问其故。对曰：“宜阳，大县也，上党、南阳积之久矣，名为县，其实郡也。今王倍数限，行千里而攻之，难矣。臣闻张仪西并巴蜀之地，北取西河之外，南取上庸，天下不以为多张仪而贤先王。魏文侯令乐羊将，攻中山，三年而拔之，乐羊反，而语功，文侯示之谤书一箧，乐羊再拜稽首曰：”此非臣之功，主君之力也。‘今臣羁旅之臣也，樗里疾、公孙衍二人者，挟韩而议，王必听之。是王欺魏，而臣受公仲（侈）＇朋＇之愿也。昔者，曾子处费，费人有与曾子同名族者而杀人，人告曾子母曰：“曾参杀人。’曾子之母曰：”吾者不杀人。‘织自若。有顷焉，人又曰：“曾参杀人。’其母尚织自若也。顷之，一人又告之曰：”曾参杀人。‘其母惧，投杼踰墙而走。夫以曾参之贤，与母之信也，而三人疑之，则慈母不能信也。今臣贤不及曾子，而王之信臣又未若曾子之母也，疑臣者不适三人，臣恐王为臣之投杼也。“王曰：”寡人不听也，请与子盟。“于是与之盟于息壤。
果攻宜阳，五月而不能拔也。樗里疾、公孙衍二人在，争之王，王将听之，召甘茂而告之。甘茂对曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因悉起兵，复使甘茂攻之，遂拔宜阳。
七 宜阳之役冯章谓秦王章
宜阳之役，冯章谓秦王曰：“不拔宜阳，韩、楚乘吾弊，国必危矣！不如许楚汉中以懽之。楚欢而不进，韩必赴，无奈秦何矣！”王曰：“善。”果使冯章许楚汉中，而拔宜阳。楚王以其言责汉中于冯章，冯章谓秦王曰：“王遂亡臣，（固）＇固＇谓楚王曰：”寡人固无地而许楚王。‘“
八 甘茂攻宜阳章
甘茂攻宜阳，三皷之而卒不上。秦之右将有尉对曰：“公不论兵，必大困。”甘茂曰：“我羁旅而得相钱者，我以宜阳饵王。今攻宜阳而不拔，公孙衍、樗里疾挫我于内，而公中以韩穷我遇外，是无伐之日已！请明日鼓之而不可下，因以宜阳之郭为墓。”于是出私金以益公