会战，刘建业更是不抱任何的信心。因为，要想实现曼德勒会战的作战构想，就必须要求英国军队能够坚守住曼德勒地区的侧翼，使得中国军队能够集中力量完成对日军的合围歼灭。可是，英国人可能做得到吗？要知道在日后发现的日军资料里曾经发现日军以“一场武装郊游”这样的词句来形容他们在缅甸攻击英军时候的顺利感觉。
缅甸领土有676581平方公里。位于中南半岛的西部，在西藏高原和马来半岛之间。西北与印度和孟加拉国接壤，东北与中国为邻，东南与老挝、泰国毗邻，西南濒临孟加拉湾和安达曼海。海岸线长3200公里。属热带季风气候。森林覆盖率占总面积的50％以上。
缅甸的国土面积虽然比起中国来说要小得多，可是国内的民族数量却比历史悠久，幅员广阔的中国要多得多，共有135个民族，主要有缅族、克伦族、掸族、克钦族、钦族、克耶族、孟族和若开族等，人数最多的民族缅族约占总人口的65％。全国80％以上人口信奉佛教，约8％的人口信奉伊斯兰教。缅甸语为官方语言，各少数民族均有自已的语言，其中缅、克钦、克伦、掸和孟等族有文字。
缅甸族分布全国各地，而主要聚居在伊洛瓦底江中游及三角洲地区。缅族属蒙古人种，汉藏语系藏缅语族缅语支，起源于中国西北地区，是羌族的一个支系。历史上缅族先民有过三次大的迁徒，于650年进入曼德勒南30公里的叫栖（皎克西）镇一带定居。
5000年前，缅甸的依洛瓦底江边的村庄已有人类居住，曼德勒在文化和地理上将缅甸分成两部分：曼德勒以北为上缅甸、以南为下缅甸。但缅甸族（缅人）是不是缅甸的土著居民。缅甸最初的土著是印度尼西亚的尼格黎多人（矮黑人）。公元前4世纪，楚国人庄蹻入滇，扩地数千里，沟通了中缅之间的交往，举世闻名的“南方丝绸之路”开通。缅甸这时有了部落国家，即占族建立的大公国。占族是涵化矮黑人之后的南岛人的后裔。
公元前后，中国哀牢（濮、闽濮）人＇南亚语系（澳斯特罗…亚细亚语系）孟…高棉语族＇分两支沿湄公河南下，一支占据了今柬埔寨和老挝，即今天的高棉人，另一支进入泰国和缅甸，在缅甸的即今天的孟人（thgRiver）流域。
此后，青藏高原的藏缅人的一部分顺山势南迁缅甸。公元3世纪，缅甸族南下到伊洛瓦底江三角洲建立骠国，以卑谬为都城。802年，骠王派使臣来到唐朝京城长安，表演缅甸古乐和精彩的舞踏。832年，骠国被同为藏缅系的南诏国灭亡，骠人四处逃散，逐渐与叫栖一带的同族人缅族融合。
与骠国并立，孟族人（Mon）在毛淡棉西北杜温那崩米国）。573年，直通国的两个王子Thamala、Wimala兴建庇固（勃固）城，之后发展成为孟族王朝的最重要的城市。骠国灭亡后，孟族王朝统治了整个下缅甸，直到十一世纪。
urudha）统一缅甸全境，成为缅甸族历史上第一个统一政权，1058年始创缅文字母。1287年，蒙古在西双版纳设立了宣慰司，忽必烈的两个大臣由此南攻缅甸，灭了浦甘王朝。
于是，孟族在南部建立起勃固王朝，定都仰光东北80公里的勃固王朝所灭。1555年阿瓦王朝也为东吁王朝所灭。
东吁王朝因多次与实力强大的暹罗（泰族）的Ayutthaya（大城王朝）交战而耗尽了资源。16世纪末，暹罗联合反叛的孟人包围了勃固，东吁王朝联合阿拉干国（今缅甸若开地区和孟加拉国南部），才得以解围。
1599年勃固城于被阿卡族（又名哈尼族、高族）占领，东吁王朝被迫迁都阿瓦（Ava）。1752年阿瓦被孟族人攻占，东吁王朝灭亡。
1753年，瑞波平原（伊洛瓦底江和钦敦江之间）的缅族首领壅籍牙派兵多次南下讨伐孟族人，终于再次实现了全缅甸的统一，建立了雍笈牙王朝（贡榜王朝）。
1782…1819年雍笈牙国王波道帕耶因其多次企图入侵泰国的野心，使得当时占有印度的英国不免忧心缅甸可能造成的威胁。
1824年，英国发动了第一次侵缅战争。英军从印度由陆路向缅甸西北部进攻，被缅军统帅班都拉重创于吉大港附近的班瓦河地区，迫使英军全线溃退。1826年，英军走海路从仰光登陆，一路攻城夺池，最后攻占缅京阿瓦附近的杨达波村。缅王被迫议和，放弃对阿萨姆、克车和曼尼坡的宗主权，将若开（阿拉干）及附近岛屿划归英国管辖。
1852年，英军第二次侵缅，占领缅甸南部沿海，将勃生、勃固、若开、德林达依合并为缅甸省，归属印度联合省管辖。
1885年英军第三次侵缅战争，轻取京都曼德勒，生俘锡袍王。英军继续北进，随即占领了整个上缅甸。
缅甸是中国的南邻，在公元前二世纪，就与中国通商。据顾亭林的记载：“缅人，古朱波也。汉通西南夷后，谓之掸。唐谓之骠，宋，元谓之缅。自永昌西南，山川延邈，道路修阻，因名之曰缅也。”甸，是郊外的意思。所以“缅甸”是遥远的边陲，可见古人译名，音义兼顾，而且用字文雅，实在难得。以后，缅甸对中国虽有叛有附，但大致维持良好关系；只在改朝换代的时候，原来的效忠情势，随之改换，但久后即能顺应。
在明朝的时候，缅甸为中国明朝的藩属国。公元1659年，清兵的铁蹄如疾风一般叩响了明王朝的残山剩水，南明的末代皇帝永历帝在死忠的孤臣黔国公沐天波（开国元勋沐英的后代）及其部下的簇拥下，逃进了滇缅边境的野人山。“不知有汉，无论魏晋”的缅王，忽闻中华上国的天子驾临，受宠若惊，即派仪仗队来接，旋踵便觉不妥，就“慰留”贵客于缅北山区。落草的凤凰不如鸡，这群中原皇孙与卿相不得不一夕数惊地潜伏于斯，幸有来自缅京的米粮接济，不至于采野薇而食。次年缅京老王驾崩，新王继位。他没那么胡涂，深知国邦里养着一群祸胎，早晚会殃及池鱼，便派精兵夜袭，一举将几十名臣乱刀砍死，永历帝被囚禁。果然，同年底平西王吴三桂的大军已饮马怒江。缅王即献出永历帝，后那位亡国之君在昆明五华山被吴三桂用弓弦勒死于缅桂树下，中国的又一轮朝代更迭就此正式打上了句号。
然而，在缅甸境内，事情并没有了结。当时，前后脚追随永历帝逃入缅甸的南明军民有万余之多。明灭后他们继续逃亡，藏匿于缅北的热带丛林之中，其中有一杨姓武术高手，其曾祖先是沐英将军长驱入滇时的帐前骁将，此后多少代镇守滇边，对西南的民情地理了若指掌。在缅北竣酷的环境中，杨氏终能统领起各部南明遗民，逃避清兵的追杀，与当地土著红刀子进白刀子出地“打冤家”，憨厚而失之蒙昧的土著人斗不过这群“客籍”，渐渐退入野人山深处，一个华人的社团从此崛起于缅北高原，住民繁衍至数十万之多。其后，缅甸王正式承认了杨家的实际地位，封为果敢（地名）土司王。
为了要做好拉拢缅甸各方势力的工作，刘建业最近在腊戍十分的忙碌，他要查阅大量的资料，还要尽量搞清楚各方势力之间错综复杂的关系，分清哪些势力是可以放心合作的，那些是会摇摆不定的，那些是会对远征军不利的。幸好，他可以得到缅甸华商总会的帮助，否则，光是掸邦，佤邦，克钦邦这些地方的大大小小的土司，就足以让他脑袋搞得糊里糊涂。
当刘建业在腊戍忙碌的时候，战局仍然在对远征军不利的方向发展。
4月8日，最高统帅夫妇离开缅甸回国。史迪威又一次振作起精神，开始行使他的“指挥全权”。要实现“彬文那会战”计划，关键的一环是要保证远征军主力的翼侧安全。他在眉苗约见了亚历山大，要求西线英军必须固守亚兰谬一带的协防地区。4月9日，他在曼德勒和彬文那检查了新38师、第96师和200师的部署情况。第二天，他又赶到东线，视察了第六军的防务。这个军的三个师至今还没有与日军接手，他们的装备和战斗力比第5军还要差些。史迪威要求第六军甘军长，必须守好东部防线，伺机攻击前进。
正面新22师的逐次抵抗打得十分艰苦。廖师长指挥着他的3个团交替掩护，边打边退，一面消耗敌人的有生力量，一面将日军引向彬文那地区的预设阵地。精心设计和组织的“彬文那会战”计划，正在一步步地实现。
恰在此时，史迪威最担心的情况出现了。西线英军放弃了亚兰谬，并一路后撤，在逃至仁安羌一带时，被日军第33师团一支1000多人的穿插部队切断退路，英缅军第1师7000多人陷入日军包围。同时，东线也出现了严重情况，日军第56师团从东吁转向右侧迂回，在莫契击溃了第6军55师，正急速向乐可、东技方向穿插。
彬文那地区的远征军主力，东西两翼都遭到了日军威胁，情况十分危险。4月16日，史迪威在给夫人的一封信中写道：“我想，我们很快就会在日军的进攻面前失败。……我们已经尽了最大的力量，如果我们被日本人赶进深山老林，那并不是因为我们没有努力。”18日，史迪威不得不放弃彬文那会战，命令第5军第200师先期北辙，控制密铁拉和漂贝一线，掩护军主力转移；新22师徒步向漂贝集结；第96师依托彬文那既设工事阻击南线日军，尔后转为迟滞作战，掩护军主力行动。此时日军第18师团增援到达，与第55师团共同向北攻击前进。19日，第96师放弃彬文那，20日至22日在耶真以北642高地和基当甘，与日军第18师团激战三日两夜，予日军以沉重打击，尔后转移至央米丁地区。
日军攻占同古后，第55、第18师团沿同古至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿同古至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
日军第33师团于3月25日从礼勃坦、兴实达一线出发，一路势如破竹，仅遭轻微抵抗就连续攻占瑞当、卑谬、阿兰谬、新榜卫，于4月14日占领了东敦枝和因河南岸的敏贡，迫近了英军第1军团部所在地马圭。当日下午，亚历山大将军面告中国远征军代表侯少将：仁安羌方面英军情况紧急，要求远征军迅速援助。15日下午3时，刚到达曼德勒不久的第66军新编第38师孙师长接到罗长官的命令，派遣第112和第113团分别开赴纳特曼和巧克巴党（皎勃东），策应英军作战。
16日午夜，日军第214联队（附山炮兵第3大队及1个工兵小队，称“作间部队”）从撤退英军的右侧超越英军，先期进至仁安羌以东5公里处。此时除英缅军第1军团及英印军第17师等部队早已退至巧克巴党外，英缅军第1师及装甲第7旅的一部尚未从马圭撤至仁安羌。日军第214联队遂向仁安羌东北急进，占领了公路交叉点附近屯冈阵地，并以1个大队北进至宾河（平墙河）以北，在此二处切断了英军北撤的退路。17日，日军第33步兵团（兵团司令部、第213联队、山炮兵第33联队、工兵第33联队主力、独立速射炮第5中队，称“荒木部队”）占领马圭，撤退的英军被包围于仁安羌以北地区。17日，被围英军向屯冈日军阵地进攻，企图突围；已撤过宾河的英军向进至宾河以北的日军进攻，企图接应被围英军。两者均被日军击退。此时，日军第33师团第215联队正乘船溯伊洛瓦底江向仁安羌急进中。
中国远征军新编第38师第113团于16日下午抵达巧克巴党。17日上午，英缅军第1军团长史林至第113团团部，当面将其手签的命令交刘放吾团长，命令全文为：“致113团团长刘上校：请将贵团开至平墙地区。在该处，你将与安提斯准将会合，他将以所有坦克配合你。你的任务是攻击并消灭平墙以北2里处敌军。”〔20〕刘放吾以无线电与孙师长联系，孙师长又与罗长官联系。此后，远征军长官部下令：“立刻派113团由齐（学启）副师长率领，火速驰援英军。该师长并仍负卫戍曼德勒之责。”孙市长不同意由副师长率部往援而自己“坐守空城”，遂只令第113团连夜先行出发，让齐副师长留守曼德拉，自己至指挥部请求亲自指挥作战。
刘放吾接到命令后，立即率部向宾河前进，并派副团长曾琪随同英军战车队队长先行侦察地形及敌情。该团于17日午后到达宾河以北，英军配属轻型坦克12辆、炮3门，于当晚完成了攻击准备。18日凌晨，第113团第2营在左，第1营在右，第3营为预备队，在英军坦克、炮兵掩护下向日军阵地展开攻击。激战至16时，日军伤亡惨重，被迫放弃阵地，纷纷涉水退至宾河以南。
为与第113团作战配合，被围的英军亦于18日凌晨展开突围战斗，但苦战一日，毫无进展。16时30分，英缅军第1师师长史考特致电史林求援。史林记述当时情况说：“更多日军由东边的伊洛瓦底江上增援，我军情势更劣。下午4时半，史考特来电说他的人马已因不断的战斗、行军及缺乏饮水而精疲力竭。他估计还能挺过一夜，但若次日还不能获得饮水，他的军队将因虚脱而不能战斗。他要求准许放弃运输工具及武器，于当晚轻装突围。”史林遂要求第113团继续攻击，以速解英军之围。此时孙师长已赶至前线，经现地侦察后，认为宾河南岸日军居高临下，攻击行动完全暴露，仅以1团兵力实施昼间攻击，不仅难以达到解围目的，反易遭不意之损害。经与史林一再解释、协商，获得谅解，决定次日拂晓攻击。
当晚，孙师长与史林共同研究攻击部署。孙师长因右翼方面全系石山，侧背临河，万一攻击顿挫，危险较大，主张以左翼（东翼）为主攻。但史林以被围英军在仁安羌东北地区，如果主攻在左翼，则被围英军易于蒙受炮火损害，且解围后之撤退亦殊多不便，坚请将主攻改在右翼。于是决定将主攻指向日军左翼。18时下达了攻击命令。其主要内容为：“1。当面之敌情无变化，仍坚守宾河左（南）岸高地一带阵地，英军第1师仍在仁安羌东北地区被敌包围，已弹尽粮绝，危急万分。2。师以击溃当面敌人、救出英军之目的，于明以一部火力协助第113团之左第一线，攻击宾河左岸之敌，以主火力支援其右第一线主力之进攻。5。英军战车队以全力沿公路进攻，协同我主力之进攻。”
19日凌晨4时30分，第113团渡过宾河，5时30分展开全线进攻。右翼部队迅速攻占日军第一线阵地。日军为挽回颓势，亦及时增援并组织反击。双方反复冲杀，战况极为激烈。第3营营长张琦壮烈牺牲。激战至14时，攻占了油田区。左翼部队亦攻占了日军主要据点501高地。15时与被围英军取得联系。当日上午7时，被围的英缅师亦曾发动攻击，企图与解围的中国军队配合突围，但很快即被日军压制下去。“军队在精疲力竭之际，又受到猛烈攻击，死伤又增”，“尽管军官不断安抚，英缅军已经完全崩溃”。第113团击退日军第214联队及第213联队一部后，救出了英缅军第1师7000余人和美国教士、新闻记者以及被日军俘虏的英军等500余人，从日军手中夺回的100多辆汽车和1000余头马匹等亦交还英军。他们在第113团掩护下，安全地从左翼撤至宾河北岸。“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪，一路对着中国军队，个个竖起大拇指高呼”中国万岁‘“。4月20日，罗长官致电最高统帅报告战况说：”孙师原派巧克巴党之113团，筱日扫荡平河（即宾河）以北敌人后，